爱华网文／本刊记者何 谐 历经22年的拼搏，兴业银行实现了从地方性银行、区域性银行、全国性银行到上市公众银行的四级跨越，跻身国内十大银行之列。 日前，兴业银行董事长高建平就公司治理有关问题接受了本刊专访。 公司治理理念的三次提升 高建平说：“总体来看，兴业银行在近十年的发展过程中，大的机遇基本都把握住了，大的风险基本没有发生。这说明我们的决策机制是科学的，公司治理理念是符合银行实际的。”
回顾兴业银行的发展历程，公司治理理念大致经历了三个发展阶段，从股东利益至上，到兼顾各相关者利益，再到倡导环境、社会、经济的统一和谐和银行可持续发展，基本体现了一家银行在成长的不同阶段对价值创造的认知过程。 第一阶段是从1988年成立到90年代中后期。为顺应国家经济和金融改革发展的形势要求，兴业银行通过发起人出资设立以及吸收新投资者入股等方式不断增强资本实力，为银行早期发展奠定了基础。此时，兴业银行的公司治理目标主要是股东利益最大化，让股东分享银行成长的收益，这段时期银行的分红水平很高。 第二阶段是2000年至2005年。兴业银行在实践中逐步认识到，商业银行作为特殊的公众企业，日常经营既得益于股东、客户、员工和社会各界等的支持，经营成果又与他们的利益密切相关。因此，银行的治理目标不应只停留在股东层面，还应兼顾客户、员工和社会公众等相关者的利益。 第三阶段是2006年至今。在全球应对气候变暖等日益突出的环境问题这一大背景下，兴业银行在实现公开上市后，进一步思考履行社会责任与银行自身可持续发展的关系，提出“寓义于利”社会责任实践方式，探索以商业模式创新履行社会责任，构建人与自然、环境、社会和谐共处的良好局面，并确立了可持续发展的治理理念。 “绿色”治理理念源起 伴随着公司治理理念的三次提升，兴业银行决策层的思考已远超越了单纯的盈利层面，并将践行社会责任纳入公司治理范畴，“研究制定银行社会责任战略和政策，监督、检查和评估银行履行社会责任情况”已作为董事会职责明确写入了银行章程。“我们认为，企业社会责任的内涵与可持续发展的原则是紧密联系在一起的，二者共同扩展了传统商业道德涉及的领域，丰富了公司治理的内容。”高建平的谈吐中带着理论与哲学的睿智。 他说，在董事会的科学引导和推动下，银行社会责任与可持续发展理念已经融入兴业银行的经营管理实践中，具体体现在经营管理体系、业务流程、金融工具、产品创新和报告制度等诸多方面。 记者获悉，2006年5月以与IFC合作开展能效融资项目为起点，兴业银行正式介入碳金融领域。在开展能效融资业务过程中，全行上下通过共同参与，潜移默化地将可持续金融从业务实践探索上升为公司治理共识。能效融资的实践，使兴业银行在国内同业中较早意识到环境问题所带来的挑战和机遇，开始使用国际通行的环保和社会责任评估标准和术语，并于2008年10月正式向社会公开承诺采纳“赤道原则”。 在采纳“赤道原则”过渡期内，兴业银行重新构建了环境和社会风险管理制度体系，全面改造了传统信贷业务流程，并设置了专门的管理机构─可持续金融室，推动了整个经营模式的转变。2009年12月，国内首笔适用赤道原则项目─福建华电永安发电2×300MW扩建项目正式落地。 在绿色理念的浸润下，兴业银行近年来着力打造一系列可持续发展的商务模式，在银银合作、节能减排、可持续金融、贵金属交易代理、现金管理等细分市场初步树立起特色和品牌，不断铸就并强化兴业银行内在竞争优势。 得益于在可持续金融领域的不懈努力，兴业银行在国际国内权威机构举办的各项评选活动中，先后获得“年度亚洲可持续银行奖冠军”、“年度最佳绿色银行奖”、“中华宝钢环境优秀奖”等荣誉，并连续三年荣获“最佳企业公民大奖”，高建平董事长先后获评“最具社会责任感董事长” 、“中国银行业年度人物”等荣誉称号。 曾任董事长兼行长，现任董事长：我的体会 公司治理的重要内容，是各治理主体职责边界的划分。那么，董事长和行长的职责边界怎么划分？如何处理好董事长和行长的关系？高建平曾任兴业银行董事长兼行长，现在任兴业银行董事长，对这个问题他有切身体会。 高建平说，担任董事长与担任行长职务有几个方面的不同：一是角色不一样，二是职责不一样。在角色上，行长主要是执行层，领导的是一个执行团队；董事长主要是决策层，领导的是一个决策团队。在职责上，行长负责经营管理，落实董事会各项战略决策，确保预定经营管理目标实现；董事长主要是协调董事会团队做好决策，保证董事会科学发挥决策作用。 对于处理好董事长和行长的关系，高建平说，从董事长或者董事会的角度看，主要抓好四个工作重点： 一是要选配好执行团队。选好经营层面的执行团队，是董事会的职责，要保证这个经营团队有相应的素质，能够实现董事会的决策意图。 二是要对重大问题进行决策，把握好方向，确定好目标。制订发展目标不是执行团队主要考虑的问题，执行团队的主要使命是去完成董事会确定的经营目标。 三是要健全体制机制，保证执行团队完成目标。这里面既有激励机制，又有约束机制。 四是做好各方面协调工作。在经营管理过程中，既有银行内部各方面利益需要协调，也有外部如监管部门、股东等各方面关系需要协调，董事长要做好这方面的协调工作。 提高决策效率的两项基础制度 董事会决策时遇到的一个突出矛盾，是决策事项很重大，但会议时间很短。而且，很多董事来自不同行业，有时甚至连疑问都没有弄明白，就要举手表决。这样，很可能导致决策的效率和决策的质量出问题。 高建平说，兴业银行通过建立两项制度来解决这个问题。一是建立起专门委员会制度。董事会下设若干个专门委员会，作为董事会的日常议事机构。2004年，我们意识到提交董事会的议题一般都比较重大，但大部分董事都是兼职的，而且相当一部分是经济、金融领域重量级专家学者，他们日常工作非常繁忙。如果只通过会前提供材料或者信息交流，那么在董事会上议事的效率会比较低。因此，我们就产生了一个想法，在董事会下设若干专门委员会，各专门委员会分别由相应专业的董事组成。这样，需要董事会决策的事项可先提交给专门委员会进行审议，提出议事意见后供董事会决策参考，以在保证决策质量的前提下，提高决策的效率性。 二是建立预备会议制度。因为董事会每次开会不可能有很长时间，一般就是一天甚至半天，那么很多问题在如此短时间内沟通得并不是很充分。比如一项并购议案就涉及法律、财务、风险、人员安置等很多具体问题。如果将并购议案直接提交董事会决策，本来做决策的会议就会变成提问题、询情况的会议，既耗费时间─需要腾出更多时间询问情况，又耗费人力─需要经办部门负责人提供数据并做解释说明。 事实上，董事会会议作为履行银行最高决策机构职能的主要形式，是一个很严肃的场合。而且提交会议审议的议题很多，有些还比较敏感，不可能让太多人列席。为此，我们建立了董事会预备会议制度，在董事会召开会议前，先行安排召开预备会议。预备会议不是决策性质的正式会议，相关职能部门负责人和具体经办人员均可列席，董事可以在预备会议上将相关技术性问题了解清楚，这样就可以有效提高董事会正式会议的决策效率。到现在为止，兴业银行董事会只要涉及需深入了解背景的重大事项，比如战略发展规划、资本补充方案、重大并购方案等，都会安排召开预备会议先行进行讨论。 “这两项制度建立起来后，兴业银行公司治理运作同时兼顾了决策的效率性和科学性，实际运作效果良好。”高建平说。 意见分歧的解决之道：决策的艺术 对于一些重大决策，董事有不同看法很正常。当董事对一些重大事项存在分歧性意见时，不急于表决，而是通过进一步沟通协调和调研论证等方式，在基本达成共识后再召开董事会会议进行表决。这是高建平的体会。 一个典型事例是2004年11月兴业银行收购佛山商业银行。2003－2004年，各地方政府都在着力化解此类中小金融机构的风险，佛山商行当时存在的问题确实也比较多。因此，当该项并购开始提上董事会议程时，董事会内部争议非常大。 原来对并购方案的论证主要侧重于说明如何通过网点扩张来扩大规模，而多位董事对此却提出异议：一是不赞成只为扩展规模而并购；二是要明确收购方案的标的、或有资产以及风险；三是要明确谈判对象和具体条件；四是要有不同方案的比较与选择。 因此，尽管我们正式提出了议案，董事会讨论得也很激烈，但此次会议最终只是明确了“风险总控、成本锁定”的总体并购原则，并要求到实地进行调研后再作决定。根据此次董事会会议精神，董事会、监事会组织调研小组专程到佛山实地考察，并直接与当地政府及有关部门进行对话后，并购思路才逐渐厘清：将银行并购和业务转型结合起来，通过并购大力发展零售业务；明确了谈判主体、落实了谈判细节；此外，在收购标的和职工安置等问题上，也参照国际经验并结合国内实际情况，进行了开拓性创新。 事后看来，当时董事会的决策很成功，佛山商行被并购后的改制和发展都比较平稳，可谓是“名利双收”，并购当年实现的盈利就基本覆盖了4.3亿元的收购成本，同时将我们的机构网络延伸到了东莞、中山、南海、三水和顺德等地，基本完成了在珠三角的网络布局。 当时，股份制银行在某种意义上是城市银行，主要在一、二线经济中心城市设立机构。为了更好地服务经济发达地区，实现自身机构网点的优化布局，兴业银行在发展机构过程中，相当一部分是通过收购问题中小金融机构的做法设立的，除佛山分行外，还有义乌分行、温州分行、台州分行，以及哈尔滨分行。这样做，既帮助地方政府化解了金融风险，又完善了我们的服务渠道。 应该说，在此次并购案例中，兴业银行董事会以其独立、专业和审慎，对银行重大决策起到了积极的推动作用。这一案例当时在社会各界引起了广泛反响，并得到中国银监会等监管部门和广东当地政府的高度肯定。刘明康主席对兴业银行董事会对该事项的决策过程给予了很高评价，说董事会就应发挥这样的作用。 董事长的重要职责：当好协调人 作为董事长，《公司法》和公司章程赋予其的主要是协调人角色。高建平认为，一家公司要运作良好，很重要的一点就是要平衡好各种利益关系，董事会作为银行的最高决策层，实际上代表着不同的利益诉求：有股东的利益，有员工的利益，有国家的利益，还要贯彻监管部门的意图、承担社会责任等。因此，一个优秀的董事会或者一个好的公司治理结构，要能够把各种利益平衡好，不能使某一方面利益独大，进而保证各项事业发展有可持续性。 纵观兴业银行发展历程，早期更多考虑的是股东利益，这也符合兴业银行当时的实际情况。因为只有赚钱才能维持运作，才能够生存，所以效益是第一位的。 “后来，董事会逐步认识到，纯粹以利润最大化为目标，过于凸显股东的即期利益，不利于银行的长远发展，由此引申出要承担适当的社会责任，并兼顾其他方面的利益诉求。即使是股东利益，也有大股东、中股东和小股东的不同诉求，银行公开上市以后，还有广大社会公众股东利益等。”高建平说。 因此，比较健康的状态应是多种利益主体和谐共生，这样公司治理才能有序、有效。董事长作为其中最关键的角色，很重要一项职责就是平衡好各方面利益主体的关系。 分红政策是最能体现企业利益取向的。近3年来，兴业银行每年都进行现金分红，分红数额占当年实现净利润的20%左右。“事实上，各利益主体对分红政策都有自己的想法，大股东尤其是境内法人股东希望适当分一些现金红利，这样每年在财务方面都会体现一些投资收益；小股东尤其是机构和个人股东的平均持股周期相对较短，因此希望能够送一些红股，当然如果能再发放一些现金红利就更好了；境外股东认为兴业银行的资本回报率在国内同业居于前列，最好不要进行现金分红，而是将这部分分红资金由兴业银行进行再投资。因此不同股东的想法是不一样的。” 高建平说。 “从管理层角度出发，他们希望最好不要进行现金分红。因为商业银行资本实力是决定其持续发展能力和抵御风险水平的最重要保障，中国银监会成立以后主要抓的就是资本充足率达标。那么，对于兴业银行而言，如果不进行现金分红，将历年实现的净利润全部充实核心资本，尤其是近年来每年的净利润都超百亿元，那么我们的整体实力、抵御风险能力和未来把握市场机会的能力就会大不一样。” 作为董事会或董事长，此时就要权衡方方面面的利益，既要考虑银行的长远发展，又要考虑不同股东的利益诉求。所以这几年我们基本上都保持20%左右的现金分红比率，既照顾到了不同的利益主体诉求，又有比较高的利润留存，使银行自身发展的机会、抗拒风险的能力等都有所提高。 在良好的公司治理理念引领下，近年来兴业银行各项事业持续、稳健、快速发展。到2009年末，全行资产总额达到13321.62亿元，增幅超过30%；各项存款余额达到9008.84亿元，增幅超过40%；各项贷款余额达到7015.97亿元，增幅超过40%；在资产收益率同比大幅收窄的情况下，2009年度实现净利润132.82亿元，同比增长近17%；每股收益达到2.66元，总资产收益率达到1.13%，加权平均净资产收益率达到24.54%，在国内银行业中均名列前茅；不良贷款连续4年保持“双降”，年末不良贷款比率仅0.54%，拨备覆盖率高达254.93%，达到国际先进水平。 从资本市场的评价情况看，兴业银行股票价格在上市银行中始终保持领跑者地位，并先后荣获有关权威机构评选的“十佳最具持续投资价值上市公司第一名”、“十佳最具成长前景上市公司第一名”、“中国内地最佳股本回报奖”、“中国上市公司百强金牛奖”等荣誉；兴业银行董事会也先后获得“金圆桌董事会建设特别奖”、上证所“上市公司优秀董事会提名奖”等。
