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7.商品特性风险。
商品的特性与物流商承担的责任有着密切的关系，其特性直接关系到商品损坏的风险程度及导致的索赔事故。此外，物流商提供特殊货物的运输服务，如展览会或文艺演出所需的展品、道具、物资和价值昂贵的艺术品或珍藏品时，其风险很大。针对这一风险，银行应关注企业是否采取了相应的风险转移措施，如保险；关注企业仓储设施、运输设备的条件是否符合所储存、运输商品的要求，是否存在超经营范围的行为，对于一些特殊商品的经营，还要审查企业是否具有相应的许可证。（作者单位：中国建设银行苏州分行）
新准则下企业资产收购的会计和税务处理
文／ 乔宇晴
2006年2月新的《企业会计准则》的出台，对企业重组业务相关的会计处理进行了新的阐述，与之相配套，2009年4月30日财政部和国家税务总局联合下发了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称财税59号文），明确了企业重组所得税政策包括税收优惠。该文将企业重组划分为六种主要类型：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立，并且根据条件将企业重组的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理也就是重组的所得税优惠政策。本文将结合新企业会计准则对企业重组中的资产收购进行会计和税务处理分析。
一、资产收购的定义
资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
在理解资产收购的定义时需注意两点：
1.财税59号文中所定义的资产收购不同于一般的资产买卖，是指涉及实质经营性资产的交易，与《企业会计准则第20号——企业合并》第三条所称的业务合并相似，即一家企业必须是购买另一家企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。同时，企业在购买这些资产组合后，必须实际经营该项资产，以保持经营上的连续性。例如A公司收购B企业的一条生产线业务。
2.资产收购不同于企业合并。资产收购是一场企业与企业之间的资产交易，交易的双方都是企业。而企业合并是一场企业与企业股东之间的交易，即合并方企业与被合并方企业的股东之间就被合并企业进行的一场交易。因此，相对于企业合并而言，资产收购不涉及法律主体资格的变更或者法律权利义务的概括承受，可以避免被收购方向收购方转嫁债务。
二、企业资产收购的所得税
与会计处理原则
1.所得税处理原则
根据财税59号文，如企业资产收购属于一般性税务处理条件，按以下规定处理：
(1）被收购方应确认资产转让所得或损失。
(2）收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
(3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
根据财税59号文第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
(1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
(3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
(4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
具体到资产收购，要求受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，可以选择税收优惠处理。税收优惠为：
1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
重组交易各方按相关规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
从上述规定可以看出，一般性税务处理的观点所依据的是新企业所得税实施条例第七十五条的规定：除国务院，税收主管部门另有规定，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。而特殊性税务处理使企业可以选择将重组有关的所得或损失暂时推迟确认，也就是说如果不考虑非股权支付，转让企业在交易发生时不必确认转让资产的所得或损失，而受让企业可以递延到再处置该资产时，再根据处置收入和该资产的原计税基础确认转让资产的所得或损失，企业在所得税缴纳时间上获得了优惠。
2.会计处理原则
在会计处理上，这里重点讨论非企业合并情况下以股权支付的资产收购。
转让企业的会计处理：
按照新的《企业会计准则》，资产收购的转让方应视为通过非货币性资产交换取得长期股权投资，其初始投资成本的确定以《企业会计准则第2号―长期股权投资》和《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》两个具体准则来规范。
(1)根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》的规定，非企业合并情况下通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》确定。
(2)《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》规定，资产交换采用两种计量模式：公允价值和账面价值。
非货币性资产交换如果同时满足两个条件：①具有商业实质，②换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，应当以公允价值和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。
未同时满足上述两个条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。
在公允价值模式下的会计处理会涉及的问题：
①涉及补价：
支付补价方：换入资产入账价值=(换出资产公允价值+补价)或(换入资产公允价值+相关税费)
收到补价方：换入资产入账价值=(换出资产公允价值-补价)或(换入资产公允价值+相关税费)
②换出资产公允价值与账面价值存在差额的处理：
换出资产为存货的，应当视同销售处理，按其公允价值确认商品销售收入，同时结转商品销售成本。这种情况是一种较为特殊的购销活动，应视同销售货物缴纳增值税。在存货未计提减值准备的情况下，新准则下存货投资的会计处理消除了财税差异。
换出资产为固定资产、无形资产的，按照相关法规(营业税及增值税法规)计算缴纳流转税，换出资产公允价值和资产账面价值的差额，计入营业外收支。
(3)根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资应当采用权益法核算，并分别下列情况进行处理：
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。
