爱华网文/本刊记者 严学锋 孙坚 央企董事会试点已逾5年，这个被国资委视为生命线的工作成效显见。不过，4月28日召开的国务院常务会议强调要深化国企改革，此前国资委主任李荣融也表示国有大型企业董事会建设还需要进一步规范。在这一背景下，作为国企改革核心的董事会试点工作面临新的要求和挑战。央企董事会现阶段试点的难点究竟何在？完善外部董事制度的推动力在哪里？国资委将如何向试点企业进一步放权？就这些热点问题，《董事会》记者专访了国务院国资委企业改组局副局长秦永法。他表示，央企规范董事会建设，关键是要建立一支高素质的董事队伍，树立分权制衡的公司治理理念，形成公司治理相关方权责清晰、目标统一、运转协调的工作机制。 权力重构势必影响一部分人 《董事会》：从国资委对今年工作的部署和目前实际推进的情况看，当前国有企业公司治理、特别是董事会试点的复杂性或者说难度是否正在加大？ 秦永法：任何改革都是对现状在创新基础上的重构，《辞海》给改革下的定义是“把事物中旧的不合理的部分改成新的、能适应客观情况的行动”。国企建立以外部董事制度为主要内容的规范董事会制度，是建立适应社会主义市场经济体制要求的、符合国企改革与发展客观需要的新体制，是体制创新。这种新体制与原来的“一把手”体制、董事会成员与经理人员高度重合的原国企董事会存在重大差别。所以，有问题是很正常的现象。 问题主要来源于三个方面。一是传统路径依赖，对董事会的地位、作用等方面存在认识上的差距。我国已经建立了社会主义市场经济体制，大家都认为企业的管理体制需要顺应市场经济的要求进行变革，这是国企作为市场主体并在市场竞争中发展壮大的必然要求。但是，大家已经习惯原来的体制，在原体制上的修修补补还能够接受，重大变革就需要有一个接受和理解、主动参与的过程。二是改革将会打破原来的利益格局，实现权力的重构，势必会影响一部分人，其结果将影响到董事会的定位和作用。如果相关方都能从促进企业发展的责任而不是权力的角度来理解自己职位、权利的变化，并且将责任落实到每一个方面包括个体的具体行动，而不是仅仅停留在口头上，促进企业发展的目标才是统一的，公司治理相关方运转协调的工作机制就容易形成。三是新体制的建立需要一个完善的过程，从制度体系建立到形成一种自觉的行动、一种机制，受到很多因素的影响，需要解放思想，按照科学发展观的要求，大胆探索，不断寻求适应企业发展的客观规律。所以，董事会的有效性，是在不断解决问题的过程中逐步提高，董事会的作用在逐步显现。 《董事会》：那您认为，现阶段制约公司治理有效性的因素具体有哪些？
秦永法：董事会试点工作是世界性的难题，很复杂也具有很强的实践性、探索性。公司治理的有效性受制于很多因素。外部因素包括：是否有董事职业阶层、是否具有强有力的市场约束和评价机制、是否形成了职业经理人市场、社会各方面对公司治理的影响力，等等。企业内部因素，比如说，监事会、董事会、经理层等方面是否形成了良好互动，是否建立了全方位沟通协调机制，出资人对资产责任以及行权方式是否适应新体制的需要，董事会是否尽到了忠实、勤勉义务，如何使董事会负起责任、尽到义务。这些方面我们已经建立了一套制度和措施，但是外部要素需要渐渐地培育。 我相信，随着改革的不断深化，董事会的作用会发挥的越来越好，公司治理的有效性将逐步提升。 董事的调整要成为常态 《董事会》：外部董事制度是董事会试点的核心，目前国资委聘请的外部董事大都是退下来的老同志，您如何评价他们的作用？ 秦永法：我们在央企建立的董事会制度，与过去国企董事会最大的区别在于引入了外部董事制度。所以，有没有合格的董事，董事能不能真正把他的知识、经验和能力全部奉献给企业，能不能对公司做到勤勉、忠诚，关系到董事会能不能真正发挥作用。实践中，存在很多类型的董事会：形式化的，顾问型的，决策型的，战略型的。董事会的定位、作用决定了董事的选聘条件。大型企业的董事会应当是战略型的，这符合大型企业持续发展的客观规律。同样，国有大型企业董事会也应当是战略型的，这是国企的性质所决定的，是国有资产监管的需要，是企业内部形成有效制衡的需要，也是企业实现科学决策的客观要求。 对于战略型的董事会，聘请的董事应当具有丰富的工作经验、较强的决策能力、较高的政策水平和专业技能。央企和地方国企退休下来的同志恰恰满足了这些要求，他们有精力、经验、能力，知道决策中可能存在什么问题，几十年工作的积累应当老有所用，应当给他们为国企做贡献提供舞台。近几年来，我们从央企和国企众多退休下来的老同志中，聘请了50余名担任央企的外部董事，6位担任了外部董事长，实践证明效果是比较好的。但是，随着国企建设规范董事会的范围不断扩大，进一步放宽视野，建立一支由各方面精英组成的外部董事队伍、建立外部董事科学正常的选聘机制和工作保障机制显得越发重要。 《董事会》：外部董事年龄偏大，知识更新较慢，行事偏向保守，这些会否影响履职？比如，导致董事会的决策防控风险有余而进取不足。 秦永法：“老”和“保守”没有必然的联系，更不能划等号。一是董事的年龄应该多大，国际上没有公认的标准和法律上的明确规定，但有一个基本的共识，就是董事首先应该是健康的，身体条件能够满足履职需要，有履职能力。2004年出台的《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》，明确规定了身体健康、能够满足履职等方面的条件，并规定任职年龄不超过70周岁，这些规定符合我国的实际情况。当然，不是说所有外部董事都必须工作满70周岁，根据身体情况和履职情况要进行动态调整；也不是说一个人到了70岁就一定不适合担任董事，实践中超过70岁的外部董事不少，工作比较好的也不鲜见。二是要对董事进行培训，这很重要。通过培训可以帮助他们更新知识、拓宽视野，加强董事之间、董事与股东之间的沟通交流，在培训中激发董事的创新意识和灵感。三是体制安排上就决定了董事会重视企业经营风险的防控，对一个动辄投资上千万或上亿元、资产总额几百亿甚至千亿元的大型企业，加强风险控制非常重要。董事会试点前，央企重大投资被否决的案例很少；试点初期，每一家试点企业都有投资被董事会否决或缓议的案例；目前，董事会否决的案例逐步减少。从原来的“少”到现在的“少”，不是简单的量上的重复，而是质的变化，是一次飞跃，是董事会成效的体现。 有人说，经理层是冲动的、董事会是保守的。但是，我认为不能简单地按“改革派”、“保守派”来划分。优秀的经理层应该具有推动企业发展的动力和激情，并且在体制上得以保障；而一个规范有效、成功的董事会，能够在授权与责任、控制与效率中寻求一种平衡；能够充分了解和发挥经理层的长处，并与经理层为企业的发展共同努力；能够吁请和敦促经理层迈向更高的目标。 《董事会》：您先前提到，外部董事科学正常的选聘机制和工作保障机制显得越发重要，如何理解？ 秦永法：建立这一套工作制度和机制，应立足于我国的文化、传统、习惯等，不能脱离国情。 一是把好外部董事入口关，不能将外部董事看作安置性的职务，真正做到按标准选人、按企业改革和发展的实际需要配备外部董事。二是把好董事培训关。三是把好董事评价关，实现对董事的动态调整，切忌董事职务终身制。这里需要强调一点，董事的调整有时可能不是因为董事的工作有问题，如果董事会结构不能适应企业改革和发展阶段的实际需要，就需要调结构，而且要成为一种常态，使董事会始终保持对企业改革与发展的引领作用，这也是新加坡等国家的企业董事会每年都要进行结构性调整的重要原因。要做到这些，就需要建立董事会和董事的日常跟踪机制，在董事会和股东之间形成良好的日常沟通协调机制。 加速试点不仅是面上的扩大 《董事会》：在央企董事会迈向善治的过程中，国资委适时适度地放权可谓重要一环，对此您怎么看？ 秦永法：建立董事会、发挥董事会的作用，就应当落实董事会的职权，树立董事会的权威，否则董事会的责、权、利就不统一，董事会的作用将打折扣，也就偏离董事会建设的目标。目前，在放权方面我们已经印发了三个文件，将《公司法》赋予董事会的职权和法律规定属于股东的部分权利，逐步依法落实给董事会，实现责、权、利的统一。 逐步放权的做法符合央企当前的实际情况。因为我们建立规范的董事会，不是在一张白纸上去设计、实施，是要在现有法律制度框架和外部环境下进行规范，董事会的重要作用需要逐步体现，董事会运作也需要一个规范的过程，所以权力下放也要把握好度，要根据企业发展现阶段和董事会运作的实际情况，逐步落实董事会的权力。比如说分配问题，如果确定经理人员薪酬的权力完全交给董事会，我相信会有一部分企业做的很好，但也有的企业肯定会出问题。对这个问题我们进行过调查研究，大家认为适度放有好处，因为在感情和原则的博弈中，有时很难说感情不占上风。权利是不是交给董事会，哪些权利先放、放到多大程度，要以是否有利于企业的科学发展、有利于实现国有资产保值增值为衡量标准，而不能站在部门或个人利益上去衡量。对于建立规范董事会的试点央企来说，落实董事会职权的政策都已经出台，关键是把这个政策落实下去，要细化政策落实的措施，加大工作力度，尽快解决政策落实过程中存在的问题。 《董事会》：针对现阶段的情况，国资委下一步在推动对央企董事会试点工作方面，有何新举措？ 秦永法：现在董事会试点央企是24家，但数量远远不够，下一步，我们要加快央企建立规范董事会工作的步伐。我认为，一个是面上要不断扩大建设规范董事会的央企户数，另一个关键问题是要保证董事会发挥作用，不能流于形式。 围绕国企建立健全公司治理结构，加强董事会建设和充分发挥董事会的作用，国务院国资委对2010年以及今后一段时期的工作进行了部署，归纳起来主要有以下几方面：一是根据企业主要领导人员调整、已建立董事会需要规范等情况，积极推进符合条件的央企建设规范的董事会，进一步扩大建设规范董事会的央企户数和范围。二是在目前已经出台的15个规范文件的基础上，从公司治理相关方面建立起工作协调机制、规范董事会运作、提高董事会的履职能力、加强国资委履行出资人职责的能力建设和内部工作协调机制等方面，进一步完善董事会运作的制度体系。三是加强董事队伍建设，理顺并妥善解决专职外部董事队伍建设的有关问题，实现对董事队伍、董事会结构的动态优化。四是要建立健全董事、经理层、监事会、国资委等各方面全方位的信息沟通和交流机制，积极创造全方位沟通交流的条件和平台。五是做好对董事、董事会的评价工作，建立工作机制，采取有效措施，一方面尽可能做到对董事、董事会的精准评价，这是国资委的主要任务之一，是保证董事会动态优化和董事会履职能力的必要条件；另一方面，国家出资人机构应该及时指出董事会、董事的问题，并对董事、董事会的工作提出明确要求。因为评价的目的是为了改善其工作，使董事会、董事更好地为企业服务，而惩罚只是一种手段。六是总结5年来央企董事会试点工作经验，加大董事培训工作力度，建立起董事定期培训机制。 要做好上述工作难度还是很大的，有的工作可能还需要一个长期的过程。如培育董事队伍，我国没有一个董事职业阶层，市场评价体系更不健全，要形成一定规模的董事队伍或形成一个职业阶层，不是短期就能够完成的。
