爱华网文/ A. G. Lafley （前宝洁公司CEO） 在一波又一波的高管薪酬争论中，CEO对这一话题始终保持缄默，对我们来说，大肆谈论别人的薪酬实在有些尴尬，还是留给薪酬委员会处理比较恰当。而人事主管、外聘顾问、律师等立意良好的顾问团也对此避之不及，唯恐引起CEO的误会。现在，股东呼吁的“薪酬决定权”（say on pay）即将落实，面对种种薪酬非议，该是CEO表态的时候了。我的建议是： 给以股权激励。薪酬方案中的每一项都要强化CEO作为公司主管的职责，激励其创造短、中、长期价值，使其与公司利害与共，不仅考虑他在位时，还要涉及到离职后，因为对CEO贡献最全面的衡量是考察其卸任后一两年内的公司业绩和接班人质量。所以股权激励不失为良策。 健全股权激励的完整性。允许CEO持有公司奖励的股权一直到离职后，这种确定公司长期价值和文化的做法，为其他高管设定了标杆，也强调了长远利益的重要性。有些CEO可能积累了大量股权，其他的津贴补助对他就不再具有激励性，薪酬委员会应取消这部分“福利”。 摒弃与绩效无关的离任后补贴。名目繁多的“保障性补贴”，如管理权变更补偿、离职金或其他离职补助计划，都不该保留。允许股权激励延续到离职后是为了创建高管与股东的利益共赢点，鼓励其创造长期价值。但上述奖励则不同，CEO一旦离职，就不再具备享受补贴的权力，而长期积累的股权份额也保证他们不需要这种所谓的“保障”。 完善薪酬机制细节。公司一般采用计数单的形式将所有薪酬相关项目列明在内，我建议另外添加两项内容：财富积累和内部薪酬公平性（internal pay equity）。前者指CEO通过各种渠道积累的财富总额（包括实现的、未实现的和规划中的），后者则是对近几年内CEO各项薪酬内容的分析，以判断支付比率是否不实。 新西兰董事学会 高盛丑闻治理启示 文/ Nicki Crauford 美国证券交易委员会（SEC）此次对高盛的指控被业界赞为“天降甘露”，包括高盛CEO布兰克费恩（Lloyd Blankfein）和欺诈案核心人物、副总裁法布里斯?图尔（Fabrice Tourre）在内的部分高层成为外界瞩目的焦点。 该项调查涉及到了高盛的核心业务模式。布兰克费恩借助高盛对市场的深度把握和丰富的企业客户资源，成功地将其转化成赚钱机器，收集来自各种市场和企业的信息，用于自身交易和客户交易之中，这也是高盛与单纯从事传统咨询业的摩根士丹利（Morgan Stanley）等竞争对手拉开距离的秘诀。 到目前为止，尚不能断言高盛是否存在违规行为，但在公众舆论的审判天平上，高盛罪在违反道德原则，没有保障客户利益。面对参议员科林斯（Susan Collins）“你是否有责任以客户的最佳利益行事？”的一再质问中，高盛抵押贷款部门前负责人只能搪塞“我们有责任让客户满意”，这其中恐怕就是政府与华尔街的分歧所在。 有人指责高盛在向客户兜售金融产品时欠缺“受托责任”，CEO布兰克费恩却坚持，作为市场庄家，高盛只是扮演着不同的角色，风险永远存在，是否购买属于成熟投资者的个人选择。 高盛事件给我们的治理启示有两点。一、董事会要学会不断顺应形势变化，适时调整治理框架和治理结构，在战役打响前布好阵列好兵。后金融危机时代，上自议会，下至评论家与公众舆论，都认为银行业的运作方式和责任承担亟需改变，目前已有多项立法旨在针对这一变化作出规范。二、董事会具有设定公司价值观的责任，并确保将这些理念传达给股东、企业所有者和广大利益相关者，在这一方面，董事会的角色重要性绝不该被低估。 英国董事学会 董事会每年全员改选惹争议 文/Roger Barker 英国财务汇报局（FRC）6月初颁布了修订后的《公司治理准则》，除了强调董事会主席的重要性、董事会在风险监管上的核心作用，提出非执行董事需提供建设性意见、董事会至少每三年进行一次外部评估等积极改善以外，新准则也有部分规定引发了各界争议。 根据新准则的要求，董事会需每年进行一次全员改选，但目前的实施情况则是，董事会每三年才改选一次，而且一般都由原董事连任。有专家质疑，这一调整可能会刺激董事的短期行为，冲击治理范例一直以来强调的“注重长远利益”；同时，还可能引发股东在年度股东大会上对某一位董事的针对性举动，进而危害董事会作为决策机构的整体感。 事实上，对于令人不满意的董事会成员，股东已经拥有合适的解聘渠道——全体股东大会上的普通决议案。而且，研究表明，股东行驶权利不充分并非因为权利不足，而是机构投资者本身不愿积极承担管理义务。因此，这项新规定对于改善股东参与度实际意义并不大。 另一个显著变化是董事性别问题。新准则明确提出，“任命董事应标准客观，优势突出，并充分考虑多样化，包括性别比例”，这似乎是在试图调和两个不可调和的董事会聘任矛盾——用人唯才与性别公平。 多样化可以推动董事会决策，这毋庸置疑，但单一强调性别并归入治理准则，就将问题单纯化了，于公司治理并无裨益。我们认为，聘任董事应注重考察个人职业素质和他们作为团队中一个有效功能单位的协调能力，而非依据性别或其他社会及经济特征。 在新准则中增加性别要求还有另外一种风险，即可能会使新准则成为政策工具，而非治理利器，这将损害英国公司治理准则在过去20年来取得的进步。
沃顿商学院 CEO乐闻被收购伎俩 文/Alex Edmans和Itay Goldstein 人们一般认为，市场会对公司管理层施加约束力：管理不善将导致股价下跌，进而使公司置于被收购风险下，管理层就会丢掉饭碗。按此逻辑，市场本身就是激励高层提高绩效的良方。 然而，未有任何证据表明股价下跌一定会引来收购。由于人们相信经营不佳的公司通常成为被收购对象，收购竞投行为又会推高股价，因此投资者急于买进该公司股票，进而就出现了一个“反馈回路”——投资者对收购带来的涨势预期削弱了市场对管理层失职的判断预期。 这种“预期效应”也可以诠释为何并购上市公司往往不如并购非上市私企获利丰厚：后者的股票不上市公开交易，自然不存在所谓的“预期效应”。一波又一波商业“并购潮”的起落也可以用它来解释：近期内的大批并购行为会引发市场对后续收购计划的预期，这种“预期效应”将连带刺激股价上涨……而涨势必将阻碍接下来的并购计划，致使收购行为又步入低潮期。 如果最初假设的市场约束机制并不存在，那么管理层会更倾向于将一己之私利置于公司利益之前，而股东和董事会仅靠股票价格来判断经理人业绩就是自欺欺人。“对于董事会来说，坐看股价波动便能臆测公司运营状况，听起来很惬意。”沃顿商学院金融学教授艾德曼斯（Alex Edmans）称，“但这恰恰说明董事会并未真正扮演好监督者的角色”。 至此，管理层愿意甚至极其乐于宣扬任职公司可能被收购传闻的根源似乎清晰可循了，尽管类似的举动会引发市场对其管理能力的质疑——收购预期拉高了公司股价，反过来又阻止了并购活动的实施。事实上，内部人士坦陈，这是市场中部分公司或管理层惯用的小伎俩。
