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董事连任不是一场“天上掉馅饼”的美梦，更有局外无数野心者虎视眈眈的觊觎，只有主动出击，顺应监管改革的趋向，变不利为有利，董事会席位才能胜券在握 文/John Greenwald 古语云：天行有常。面对现实吧，没有谁在董事会的席位是百分之百安全稳固的。董事会问责制和透明化程度越来越高，外部觊觎董事会席位的“野心分子”也跃跃欲试，正在进行的新一轮金融监管改革又会促成一系列新监管条例的诞生，规则越细要求也就越多，越容易使董事成为被瞄准的靶心，让大唱反调者更轻而易举地对他们进行攻击，甚至“谋朝篡位”。可以预见，即便是最优秀的董事，在未来的董事会席位斗争中须面对的压力也可见一斑。 除了外部觊觎者，美国新一轮治理改革中关于代理披露规则（proxy disclosure）的变动也使股东和代理顾问成为董事的“心病”。近年来，董事对代理顾问的顾忌可谓日益强烈，深怕与其意见相左而触犯这些手握投票大权的影响力人士。在全球风险管理和公司治理服务商RiskMetrics集团的咨询范畴中，董事会里的投票“秘技”一向是众多机构投资者热衷的焦点。斯坦福大学洛克公司治理中心（Rock Center for Corporate Governance）主任西西里亚诺（F. Daniel Siciliano）更是直接道出，董事揣摩代理投票体系的用意无非是了解其背后代表的股东集团，希望在董事会改选之际获得股东的支持。 在当前背景下，新一轮监管改革和代理披露规则调整将带来公司治理的根本性变革，董事会应该把这视作一次难得的机遇。董事如果能够顺应改革潮流，将最新法律法规的要求转化为自身优势，获得的股东认可度会大大提升。美国独立调研机构Corporate Library的联合创始人米诺（Nell Minow）调侃说：“你可别翻翻白眼嘲讽这不过又是一场白纸黑字的‘制度游戏’，应该感谢上帝给了董事们一次与股东沟通的绝佳机会，而股东的支持才是推进董事会建设的力量源泉。” 如何令投资者对董事会绩效另眼相待？董事又如何在连任选举中使自身受益于此？以下几点公司治理改革方面的建议或许能帮上你的忙。 风险管控 根据新代理规则的要求，董事会须在代理投票中阐明自身在风险监控中所扮演的角色。“股东要确定董事尽职履行风险管理职责，而不是只做做样子。”美国加州薪酬咨询公司（Compensia Inc.）负责人、曾任证券交易管理委员会（SEC）法规制定部门特别顾问的博格斯（Mark Borges）解释说。比如，他们要指导管理层或董事会下设专员小组，以一年或更短一段时间为限，进行风险管理水平的监测，并审查管理层提交的相关报告。“当然，董事不必事无巨细地插手公司具体管理工作，但董事会必须确保管理层对风险从严监测，并定期向董事会汇报管理情况。”而董事的职责在于，通过代理投票、与主要机构投资者面对面沟通等途径，将这些情况真实有效地反映给股东。 又或者，当某一项涉及范围较大的薪酬或激励措施对公司发展存在潜在风险时，董事也可以在代理投票中启动类似的风险监管机制。比如华尔街上那些被指存在“黑洞”的大型金融机构——高额奖励授权大量抵押贷款的信贷人员，最后却以丧失抵押品赎回权告终，博格斯建议他们通过表态“公司已注意到类似问题，并已建立起相关风险监测机制”来缓解股东情绪。又例如，美国第二大电信运营商Verizon通信公司（Verizon Communications Inc.）在2010年代理投票中公布了一份383字的声明，称董事会正在监测一项全公司范围内的薪酬计划的风险，结果是“公司审查了所有的薪酬政策和制定流程，对公司绩效和发展并不存在重大的不利影响”。 薪酬决议 投资者始终在苦苦追寻薪酬与绩效之间的关联，RiskMetrics集团特别顾问麦克古恩（Patrick McGurn）声称，这也是为何股东对薪酬决定权（say on pay）的呼声越来越高。他建议，董事应在代理委托书的薪酬议事部分增加一页综述，列明公司内部薪酬水平最高的5位高管和各自的业绩，如公司利润超出竞争对手多少、高管为此具体作出哪些贡献、公司提供这一薪酬的理由等。这样一来，董事在薪酬问题上获得股东支持的几率就会更高，自身在董事会换届改选中连任的可能性也更大。 以英特尔公司（Intel Corp.）为例：在去年的代理投票中，公司董事会因为对薪酬政策进行了清晰的阐释，结果新的薪酬调整计划在股东大会上获得了高达96%的赞成票。“成功的关键是，”英特尔法律与公司事务副总裁克拉夫特（Cary I. Klafter）总结说，“我们用最通俗易懂的表达方式阐明了现金、期权、津贴这样一种复杂的薪酬组合，让并不常接触这些的人也能看得懂”。这种平实化、透明化成为赢取股东信任的重要手段。 继任规划 依据以往的法律规定，董事会有权拒绝股东通过代理提案参与下一任CEO的确定事宜，如今，这一条例逐渐被证券交易委员会所摒弃，甚至可能被完全废除。海德思哲国际咨询公司（Heidrick & Struggles，全球最大的企业领袖搜寻顾问）副总裁伍德（John S. Wood）认为，“董事会应该主动公布继任规划和相关政策要求，不要等到股东找上门来要信息再左右搪塞。”事实却是，投资者在这方面比董事会更主动。以50万名建筑工人为主体的北美国际工人联盟（Laborers’ International Union）已向数十家世界大型企业提议，要求披露领导继任规划——其中，美国银行（Bank of America Corp.）和美国全食超市公司（Whole Foods Market，全美最大的有机食品零售商）等部分企业极力煽动公司股东投票反对这一提案；相反，美国运通（American Express Co.）和富国银行（Wells Fargo & Co.）根据工盟的提案及时调整了继任规划的披露事宜，其他公司则走“中间路线”，采取了较为委婉的安抚手段。富国银行发言人表示支持工盟的提议，“我们的确应该就现行继任规划与股东进行更细致的沟通，公司将在2010年的代理委托书中完善不足。” 代理投票 对希望成功连任的董事来说，捍卫董事会席位的另一大挑战在于如何获得由经纪人代理投票的那部分股东的支持。此次SEC新代理规则作出修改，除非股东不具备自己投票的能力，否则不允许代理经纪人以客户的名义行使表决权。代理经纪人一般会支持董事会提名的候选人，而一旦失去这种支持，即使在无竞争选举中，候选人也必须获得绝对多数赞成票。对此，美富律师事务所（Morrison & Foerster）合伙人林恩（David M. Lynn）指出，对股权分散型中小企业的董事来说，这个问题似乎更加尖锐，“他们只能通过施压管理层发动‘动员投票’，以保证至少50%的投资者参加”。 林恩表示，如果公司希望提高投票率，为董事创造连任机会，还应该谨慎使用“通知与使用”（notice-and-access）式投票方式——包括邮寄代理委托书与在线投票说明，因为对于中小企业股东，该套系统略显复杂。根据纽约布罗德里奇金融解决方案公司（Broadridge Financial Solutions Inc.）提供的数据显示，截至2009年6月末，使用该投票方式的股东比例仅为4%。但SEC今年将重点推广普及“通知与使用”式投票。 董事想要捍卫在董事会的席位，“守株待兔”之举切不可取，职位连任可不是“天上掉馅饼”的白日梦。在新的制度改革与规则调整下，“董事连任受到了前所未有的挑战，”Corporate Library的米诺笑言，“从现在开始，他们必须醒悟，不劳便无获，董事会席位要靠自己努力赢得”。董事会能否打理好公司并时刻牢记维护公司所有者的利益，这才是股东们关心的问题。如果你身为董事这么做了，董事会连任舍你其谁？
