爱华网上市公司股权激励计划一：部分上市公司股权激励计划实施情况一览表（1018字）
在近来券商机构发表的市场走势与个股研究报告当中， 股权激励 一词频繁出现，与整体上市、并购重组等概念因素一起，成为机构投资者关注的焦点，市场对于股权激励的强烈预期，亦正构成2007年证券市场走强的坚实基础。
在二级市场上，股权激励概念正成为助推个股上涨的主要动力之一。统计显示，提出股权激励方案的上市公司，其股票去年以来的平均涨幅明显超过大盘，中信证券、农产品、万科、泸州老窖等堪称 大牛股 ，青岛海尔、有研硅股、伊利股份等均在公布股权激励方案前后股价大涨。下面列出部分上市公司股权激励计划实施情况一览表。
代码、名称、方案进度、激励方式、激励总数(万股/万份)、 期权、初始行权价(元) 、有效期(年)：
000069 华侨城A 股东大会通过 定向发行股票 5000 - 6
000651 格力电器 实施 股东转让股票 2639 - 3
000002 万科A 股东大会通过 提取激励基金买入A股 - - 3
600143 金发科技 实施 发行股票期权 6370 6.43 3
000006 深振业A 实施 股东转让股票 1521.5498 - 3
600499 科达机电 股东大会通过 发行股票期权 1100 4.69 5
000566 海南海药 股东大会通过 发行股票期权 2000 3.63 8
002029 七匹狼 实施 发行股票期权 700 10.2 5
600572 康恩贝 股东大会通过 发行股票期权 670 7.2 5
000997 新大陆 实施 股东转让股票 625 - 3
000063 中兴通讯 股东大会通过 定向发行股票 4798 - 5
002021 中捷股份 股东大会通过 发行股票期权 510 6.59 5
000926 福星科技 实施 发行股票期权 760 9.34 4
002003 伟星股份 实施 发行股票期权 608 9.06 5
600880 博瑞传播 实施 发行股票期权 1600 14.85 8
002032 苏泊尔 实施 发行股票期权 600 7.01 5
000568 泸州老窖 股东大会通过 发行股票期权 2400 12.78 10
002038 双鹭药业 实施 发行股票期权 180 9.83 6
002045 广州国光 实施 发行股票期权 1420.8 6.75 5
000690 宝新能源 实施 发行股票期权 5400 5.41 4
000046 泛海建设 股东大会通过 发行股票期权 3500 9.42 4
002045 广州国光 实施 股票增值权 20 9.25 3
600887 伊利股份 股东大会通过 发行股票期权 5000 13.33 8
600143 金发科技 实施 股东转让股票 1514.5 - -
000061 农产品 股东大会通过 股东转让股票 2620.4253 - 3
600739 辽宁成大 实施 发行股票期权 4050 8.75 8
上市公司股权激励计划二：上市公司股权激励计划（10079字）
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及其他有关法 律、行政法规，以及云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称 公司 或 南天信息 《公司章程》制定。
2、公司拟授予激励对象295 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5 年内的可行 权日以行权价格和行权条件购买1 股南天信息股票的权利。本激励计划的股票来源为南天信息 向激励对象定向发行295 万股南天信息股票。
3、本次激励计划授予激励对象的股票期权所涉及的标的股票总数为295 万股，占本计划 签署时南天信息股本总额210,550,951 股的1.40%。
4、本次激励计划授予的股票期权的行权价格为6.65 元。该价格取下列两个价格的较高者： （1）股票期权激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价5.20 元； （2）股票期权激励计划草案公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价6.65 元。
5、公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配 股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。除上述情况外， 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股 东大会审议批准。
6、激励对象行使股票期权的资金以自筹方式解决，南天信息承诺不为激励对象依股票期 权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、南 天信息股东大会批准。
8、公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结 合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
9、公司承诺：①若公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件， 在履行信息披露义务期间及及履行信息披露义务完毕后30 日内，公司不推出股权激励计划草 案；②公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内，公司不提出股权激励计划草案；③自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过 后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
10、自公司股东大会审议通过本计划之日起30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激 励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
释义 4
一、实施股权激励计划的目的 5
二、激励对象的确定依据和范围 5
三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量 5
四、激励对象获授的股票期权分配情况 6
五、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期 7
六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 8
七、股票期权的获授条件和行权条件 8
八、股票期权激励计划的调整方法和程序、会计处理 11
九、股票期权授予程序及激励对象行权程序 14
十、公司与激励对象的权利和义务 14
十一、激励计划的变更、终止和其他事项 15
除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义： 南天信息、公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司 股票期权激励计 划、激励计划、本 计划 指 云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划（草案） 股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买 本公司一定数量股份的权利。 标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的南天信息股票 激励对象 指 依据本计划获授股票期权的人员 高级管理人员 指 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其 他人员 授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期 有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 行权 指 激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买 公司股份的行为 可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的 价格 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(试行)》 《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》 《考核办法》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司管理 团队和业务骨干的积极性和创造性，促进公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市 公司股权激励管理办法(试行)》以及其他法律、行政法规和《公司章程》，制定本次股票期权 激励计划。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他 有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务骨 干的人员。 3、激励对象确定的考核依据 激励对象必须经《云南南天电子信息产业股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 考核合格。
（二）激励对象的范围
激励对象的范围为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务骨干人员共计 17 人。
（三）授出股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象295 万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定 的行权价格和行权条件购买1 股公司人民币普通股的权利。
（四）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。公司实施股权激励计划所筹 集的资金将用于补充公司经营性流动资金。
（五）标的股票数量
本计划授予激励对象的股票期权为295 万份，对应的标的股票数量为295 万股，占当前公 司总股本210,550,951 股的1.40%。
（六）激励对象获授的股票期权
分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权 数量(万份) 股票期权占 计划总量比例 标的股票占 总股本比例 郑南南 董事长 25 8.47% 0.12% 雷 坚 副董事长兼总裁 25 8.47% 0.12% 刘 为 董事兼副总裁 22.5 7.63% 0.11% 张锦鸿 董事兼副总裁 22.5 7.63% 0.11% 陈宇峰 董事兼副总裁 20 6.78% 0.09% 彭玉珠 财务总监 20 6.78% 0.09% 姜 东 董事会秘书 10 3.39% 0.05% 核心业务骨干 150 50.85% 0.71% 合 计 295 100.00% 1.40% 以上核心业务骨干为南天信息薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任 公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干合计10 人。
（七）本次激励对象中，无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持 股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
（八）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数不得超过公司总股本 的1%。
（九）本次激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（十）公司聘请律师事务所对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》出具专业意见。
（十一）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。
（十二）本计划的有效期
本计划有效期限为自股票期权授权日起5 年。
（十三）本计划的授权日
本计划授权日在本计划报中国证监会备案无异议、南天信息股东大会审议批准后由董事会 确定。必须达到获授条件才能向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，且不得为下列 区间日： 1、定期报告公布前30 日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日； 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
（十四）等待期
等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划授予的股票期权的等 待期为24 个月。
（十五）可行权日
本计划授予的股票期权自授权日起满24 个月后可以开始行权，激励对象应按本计划的规 定分期行权，可行权日为交易日，但不得在下列期间行权： 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。 激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期 权不得行权。
（十六）标的股票禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的 禁售规定按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所 8 持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持 有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》的规定。
（十七）股票期权的行权价格
本次授予股票期权的行权价格为6.65 元。
（十八）股票期权行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者： 1、股票期权激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司股票收盘价5.20 元； 2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价6.65 元。
（十九）股票期权的获授条件
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形。
（二十）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。
2、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、行权的业绩条件： 公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司 财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。 行权期 财务业绩指标 第一个行权期 该行权期上一年度较2007 年度的净利润增长率不低于80%； 净资产收益率不低于5.5%； 主营业务利润占利润总额的比重不低于60%。 第二个行权期 该行权期上一年度较2007 年度的净利润增长率不低于100%； 净资产收益率不低于6%； 主营业务利润占利润总额的比重不低于60%。 第三个行权期 该行权期上一年度较2007 年度的净利润增长率不低于120%； 净资产收益率不低于6.5%； 主营业务利润占利润总额的比重不低于60%。 净资产收益率、净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利 润二者孰低作为计算依据。 股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。 若公司财务业绩指标达不到上述行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，则该部分 股票期权由公司注销。 10 在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总 水平的40%以内。收益超过薪酬总水平的40%时，不得行权。 公司股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
5、公司历史业绩分析 （1）公司近三年业绩情况如下： 项目 2008 年 2007 年 2006 年 平均值 净利润（万元） 10,196.71 3,275.75 2,219.93 5,230.80 扣非后净利润（万元） 5,955.91 3098.53 2,249.82 3,768.09 孰低的净利润（万元） 5,955.91 3,098.53 2,219.93 3,758.12 净资产收益率 12.29% 6.48% 4.06% 7.61% 扣非后加权净资产收益率 7.18% 6.13% 4.11% 5.81% 孰低的加权净资产收益率 7.18% 6.13% 4.06% 5.79% （2）分析行权业绩条件不低于最近三个年度的平均水平 对行权业绩条件要求最低的第一个行权期行权需达到的业绩指标为 该行权期上一年度较 2007 年度的净利润增长率不低于80% ，即需达到2007 年净利润*（1+80%）=5,577.35 万元， 而 2006-2008 年净利润平均水平为3,758.12 万元。 因此，结合2008 年实现的业绩，行权考核业绩条件远高于2006-2008 年三个会计年度的 历史平均值，可以较好的实现期权的激励作用，有利于提升公司和股东价值，行权考核业绩条 件合理。
（二十一）行权安排
本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起5 年，股票期权有效期过后，已授出但 尚未行权的股票期权不得行权。 本计划授予的股票期权自授权日起满24 个月后，激励对象应在可行权日内按30%、40%、 30%的行权比例分期行权，在各行权有效期过后，已授出但未行权的股票期权不得再行权。 行权期 行权有效期 可行权数量占获 授期权数量比例 11 第一个行权期 自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个 月内的最后一个交易日止 30% 第二个行权期 自授权日起36 个月后的首个交易日起至授权日起48 个 月内的最后一个交易日止 40% 第三个行权期 自授权日起48 个月后的首个交易日起至授权日起60 个 月内的最后一个交易日止 30%
（二十二）股票期权数量的调整方法
若在行权前南天信息有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事 项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q0 (1＋n) 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。 2、缩股 Q＝Q0 n 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股的比例；Q 为调整后的股票期权数量。 3、配股 Q= Q0 (1＋n) 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比例；Q 为调整后的股票期权数量。
（二十三）行权价格的调整方法
若在行权前南天信息有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或配 股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 P＝P0 (1＋n) 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细的比率；P 为调整后的行权价格。 12 2、缩股 P＝P0 n 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的行权价格。 3、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 4、配股 P＝P0 （P1+P2 n）/[P1 （1+n）] 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格，n 为配股 的比例；P 为调整后的行权价格。 5、可转换公司债券 可转换公司债券行为发生时，行权价格不予调整。
（二十四）激励计划的调整程序与授权
1、公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。 董事会根据上述规定调整行权价格和股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。 2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决 议并经股东大会审议批准。
（二十五）股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
1、股票期权的会计处理方法 （1）确认和计量原则：公司以股票期权的公允价值计量。 （2）股份支付的会计处理： ①授权日：公司在股票期权授权日不做会计处理。 ②行权限制期内每个资产负债表日： 按照授予日股票期权的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。 公司根据最新的可行权人员变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的股票期权数量。 根据股票期权的公允价值和预计可行权的股票期权数量，计算截止当期累计应确认的成本 费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 ③可行权日之后： 13 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。公司在行权日根据行权情况，确认 股本和股本溢价，同时结转行权期内确认的资本公积。
2、股票期权总成本的测算 根据《企业会计准则第22 号 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定， 公司选择国际市场普遍采用的Black-Scholes 模型（简称 B-S 模型）对公司本次授予的股 票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下： （1）行权价格：本公司股票期权的行权价格为6.65 元； （2）授权日价格：15.16 元（注：授权日的价格以2010 年1 月22 日的收盘价为参数计 算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）； （3）有效期：激励对象必须在授权日后5 年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权 将作废；有效期最长为5 年，各行权期的股票期权有效期依次为3 年、4 年、5 年； （4）预期波动率：54.55%（扣除节假日闭市等日期,全年按250 个交易日计算）； （5）无风险收益率：分别取在2010 年1 月22 日待偿期接近于3 年期、4 年期、5 年期银 行间债券市场国债收益率为Black-Scholes 模型中所需的3 年期、4 年期、5 年期无风险收益 率； （6）预期可行权数量：公司预计有激励对象的离职率为 10%，预计最终行权数量为265.5 万份。 根据上述参数，计算得出公司股票期权的公允价值如下： 期权批次 期权份数 （万份） 期权理论价值 （元/份） 期权公允价值 （万元） 第一批期权 79.65 9.77 778.18 第二批期权 106.2 10.26 1,089.61 第三批期权 79.65 10.67 849.87 股票期权公允价值 2,717.66 根据上述测算，本公司股票期权公允价值总额为2,717.66 万元，将在股票期权激励计划 等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。 3、对公司业绩的影响 假设2010 年7 月1 日为股票期权的授权日，等待期为2010 年7 月1 日-2012 年6 月30 日，按照激励费用在等待期内平均分摊的原则，本公司股权激励总成本对各年的业绩影响如下： 14 年份 计算 当期费用 比例 2010 年 2,717.66 6/24 679.42 25% 2011 年 2,717.66 12/24 1,358.83 50% 2012 年 2,717.66 6/24 679.42 25% 合计 2,717.66 2,717.66 100% 本公司2008 年度实现利润总额为11,916.58 万元， 2010 2012 年，分摊的期权费用占 本公司 2008 年度利润总额的比例分别为 5.70%、11.40%和 5.70%，因此，本公司施行本次股 权激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。
（二十六）股票期权授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事就股权激励计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 3、监事会核实激励对象名单。 4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决议、股票期 权激励计划草案摘要、独立董事意见。 5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。 6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和云南省 证监局。 7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的 通知，并同时公告法律意见书。 8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。 9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行 说明。 10、股东大会审议批准股票期权激励计划后方可实施。公司应当按规定办理信息披露事宜 和有关登记结算事宜。
（二十七）激励对象行权的程序
1、激励对象向公司董事会薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。 2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。 3、激励对象的行权申请经公司董事会薪酬与考核委员会批准后，由公司向证券交易所提 出行权申请。 4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（二十八）公司的权利和义务 1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘岗 位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励 对象尚未行权的股票期权。 2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重影响 公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对 象尚未行权的股票期权。 3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权而提供贷款以及其它任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关 规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记 结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任。 6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二十九）激励对象的权利和义务 1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做 出应有贡献。 2、激励对象应按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。 5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三十）公司控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权 不作变更。
（三十一）激励对象发生职务变更、离职、死亡
1、职务变更 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事(独立董事除外)、高级管理人员或核心业务骨 干人员，或者被公司委派到公司的控股公司、参股公司、分公司任职的，已获授的股票期权不 作变更。 但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核 委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。 若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期 权。 2、解雇或辞职 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利 益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有尚未行权的股票期权即被取消。 激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未行权的股票期权即被取消。 3、丧失劳动能力 激励对象因执行职务负伤而导致其丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可 按规定执行。 4、退休 激励对象因退休而离职的，其获授的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件 的，可行使的部分可在离职之日起的6 个月内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件 的不再行使。 5、死亡 激励对象死亡的，自死亡之日起所有尚未行权的股票期权即被取消。
（三十二）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继 续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。 1、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。
（三十三）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权 应当终止行使： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（三十四）在本次股票期权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修订，则公司 股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
云南南天电子信息产业股份有限公司
二0 一0 年一月二十三日
上市公司股权激励计划三：上市公司股权激励计划实施操作流程（1428字）
为规范与股权分置改革相关的股权激励计划的实施程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，制定本工作备忘录。
一、本备忘录适用于与股权分置改革有关且激励股份来源于原非流通股股东的股权激励计划的实施，以其他方式实施股权激励计划的相关程序由本所另行规定。
二、股权分置改革方案中的股权激励计划履行相关审批程序后，相关股东、上市公司董事会应当关注股权激励计划实施的条件是否成就。当激励条件成就后，相关股东可委托上市公司董事会向本所提出实施股权激励计划的申请，并办理相关股份过户等手续。
三、在办理相关股份过户手续时，激励股份来源方及激励对象应分别按转让价格的0.1475‰（参照本所A股股票交易经手费的标准）向本所缴纳转让经手费，该项费用不得由上市公司代为缴纳。转让价格按照激励股份的认购价格计算，无认购价格的（如奖励、赠与），按股票面值计算。
四、申请实施股权激励计划的程序
（一）上市公司董事会将申请实施股权激励计划的有关材料提交给本所公司管理部。
（二）本所公司管理部对申请实施股权激励计划的有关材料进行审核。
公司管理部对有关申请材料审核无异议，且在相关各方已向本所缴纳转让经手费后，出具《深圳证券交易所上市公司股权激励计划实施确认书》（具体格式见附件一）。
（三）上市公司董事会持经本所审核确认的《深圳证券交易所上市公司股权激励计划实施确认书》和中国结算深圳分公司要求的有关材料，到中国结算深圳分公司缴纳相关税费，办理过户实施手续。
四、申请实施股权激励计划时应提交的材料
（一）上市公司董事会关于股权激励计划的实施申请，其内容至少包括：激励方案已经履行的审批程序，触及激励条件的情况，股权激励计划实施的具体方案。同时，上市公司董事会应填制《股权激励计划实施及相关股份过户的申请表》（具体格式见附件二）作为实施申请的附件。
（二）上市公司董事会关于实施股权激励计划的决议。 （三）有权机构的审批文件(如适用)。
（四）如股权激励计划的实施涉及认购资金的，上市公司董事会还应出具相关股份已收取足额认购资金的证明。
五、信息披露
（一）上市公司股权激励计划的实施方案经公司董事会审议通过后，应及时履行信息披露义务，披露内容至少包括：股份来源、股份数量、股份状态、激励对象等。激励对象为董事、监事、高级管理人员的，应披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比等。
（二）上市公司董事会应当在激励股份过户完成后的两个交易日内披露相关过户情况。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份解除锁定后，在上市交易、信息披露等过程中应遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，同时应当在定期报告中履行信息披露义务。
六、股份限售、锁定及解锁
（一）如用于激励的股份性质为有限售条件的流通股，股份过户完成后，获得股份的激励对象应继续履行原股东所做出的承诺，包括但不限于：对股份持有期限的承诺、最低减持价格承诺等。该部分股份解除限售的程序按本所有关规定办理。
（二）激励对象为上市公司董事、监事、高级管理人员的，应当在办理股权过户手续的同时申请股份锁定。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份的解锁，按本所有关规定办理。
深圳证券交易所
