爱华网南北车高管内幕交易？
南北车停牌前高管频买对方股票 被市场质疑存内幕交易
昨天，中国南车、中国北车纷纷迎来合并后的第五次涨停，而与之伴随的是，中国南车和中国北车的相关高管及家属被曝在停牌前频频买卖本公司和对方的股票，被市场疑为涉嫌内幕交易。
中国南车和中国北车自去年10月27日起就开始停牌，意图合并。去年12月30日，中国南车、中国北车发布合并预案。引人注意的是，合并预案还披露了该交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况。
数据显示，在南北车双双停牌前的半年，即2014年4月26日至2014年10月26日期间，中国南车和中国北车的多位高管及家属都曾买卖过南车和北车的股票。以中国北车总裁奚国华为例，其在停牌半年前累计买入中国南车A股19200股，均价4.17元，其配偶累计买入中国南车A股15000股，均价4.19元，累计卖出中国南车A股25000股，均价5.98元。此外，中国北车副总裁兼财务总监高志及其配偶和子女，累计买入中国南车A股190多万股，累计卖出中国南车A股177万股，交易金额超千万。而中国南车企业文化部长曹钢材及其子女，也累计买卖南车40多万股。
根据高志、曹钢材及其配偶和子女出具的说法，其在南车停牌日前，对合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关合并事宜的内幕信息，买卖中国南车股票的行为，是依赖于中国南车已公开披露的信息并基于自身对中国南车股票投资价值分析和判断进行的。奚国华则称，虽参与本次合并的相关工作，但其本人买卖中国南车股票是在知悉本次合并相关信息之前操作的。
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是否存内幕交易需进一步判断
值得注意的是，上述高管们的交易价基本在四五元，而从12月31日复牌至今，中国南车和中国北车两股已连续五次涨停。截至昨天收盘，中国北车报10.4元，中国南车报9.34元。高管们在交易披露半年前频繁买卖股票的行为也被市场质疑存在内幕交易。
据记者了解，根据规定，上市公司董事、监事和高级管理人员禁止在上市公司定期报告公告前30日内、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内、可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后2个交易日内等窗口期买卖自己公司股票。
对此，证券维权律师许峰在接受京华时报记者采访时表示，判断高管们是否涉嫌内幕交易，一方面需要看交易决策信息何时形成，看高管买卖股票的具体时间点，一旦合并案开始商量，内幕信息就已经形成，在内幕信息形成后的购买股票行为就涉嫌内幕交易，另一方面也要看高管以前有无买卖相关股票的行为，“如果一个高管或其子女从未购买过上市公司股票，在半年期间大量交易，涉嫌内幕交易的可能性就很大”。
许峰告诉记者，证监会对重组中的内幕交易管理非常严格，如果证实确实存在内幕交易，合并案将会被终止，如果嫌疑排除，合并案将会继续。在许峰看来，由于高管比一般股民更接近交易信息，是否涉嫌内幕交易还需要证监会等相关部门的进一步审查。
南北车合并方案初定：北车并入南车 更名为中车
12月2日，21世纪经济报道从权威消息源独家获悉，中国南车(601766.SH)与中国北车(601299.SH)合并方案的第一稿已完成，并上报决策层。据悉，合并完成后的公司将更名为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”(初定名，以下简称中车集团)。
南车与北车相关人士均向21世纪经济报道记者证实，上述消息是可靠的。
吸收合并还是新设合并
此时距离南车与北车停牌已有月余。
10月27日，中国南车、中国北车均发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。11月28日再就拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过一个月。在此前后，南车旗下上市公司时代新材(600458.SH)、南方汇通(000920.SH)、时代电气(03898.HK)等相关公司也宣布停牌。
记者从权威消息源获悉，过去一个月，中国南车与中国北车等相关重组方，对重组方案进行了激烈讨论。其中一个方案提出，由南车合并吸收北车资产，并只保留一个上市公司的壳。另一个方案则从平衡角度提出，在两家公司之上重新组建一家控股公司，下辖多个上市公司，旗下南北车双方互相换股交换资产，形成不同的资产上市平台。
有证券界人士向21世纪经济报道记者解释，公司合并有多种形式，比如吸收合并、新设合并等。新设合并是指公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。吸收合并是指兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。
这些合并方法可以通过以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并，还有以股票交换股票式兼并等方式达成。
讨论过的南车北车重组方案，既有吸收合并方式，也有新设合并方式。有接近南北车双方的铁路人士认为，新设合并方式重组动作小，对现状改动较轻，易于达成，但留有各上市平台同业竞争的遗患;而吸收合并方式，重组幅度较大，但改革比较彻底，亦符合央企整体上市的思路，或可获得高层较高认可度。
记者获得的最新消息显示，有关部门更认同吸收合并方式，并在此基础上形成了初步方案，并已形成汇报稿。
据接近国资委的人士向21世纪经济报道记者独家透露，初步方案的思路是，由中国南车增发股份吸收合并中国北车全体股东所持的股份，并按照商定的换股比例转换为中国南车的股份。换股吸收合并完成后，中国北车的资产、负债、业务和人员全部进入中国南车。
方案还提出，中国南车与中国北车完成合并重组后，还将申请更改名称，目前暂定名称为“中国轨道交通车辆集团股份有限公司”。
上述人士称，由于南车北车重组事关重大，在决策层批准前，该初步方案存在较大变数。
方案之外
南北车重组，为何有关部门更倾向于选择吸收合并方式?
有不愿具名的投行人士向21世纪经济报道记者分析，与吸收合并方式相比，新设合并方式，后续程序繁琐复杂。鉴于南北车存在同业竞争问题，资本市场不可能让一家集团两家从事同样业务的上市公司并存。即使在中国南车与中国北车之上组建一个集团公司，在新的集团公司上市之前，南北车这两个上市公司均应该先行退市。而要注销两个法人资格，并注册新的法人，意味着数千亿资产的重新登记、更迭、重新上市等等手续，重组工作至少需要半年以上。
该人士称，有关部门或许是考虑到重组的时间成本，而倾向于使用吸收合并方式。
21世纪经济报道记者还了解到，重组方案之外，中国南车和中国北车不同的发展势头，对合并方式的选择并非没有潜在的影响。
据悉，在两年公司分家之初，中国北车的海外业务收入曾经是中国南车的两倍，但近几年来被中国南车迎头赶上，今年上半年南车的海外收入甚至比北车高出一倍。
财报显示，中国北车2010-2013年的国际市场收入分别为44.87亿元、62.8亿元、96.6亿元、75.9亿元，同期中国南车的国际市场收入分别为23.4亿元、61.3亿元、85亿元、64.2亿元。由此看出，中国北车在2010年的海外业务收入曾是南车的两倍，此后南车与北车的差距不断缩小。至今年上半年，南车反超。中国南车的海外收入达45.9亿元，而中国北车的海外收入仅为23.2亿元。
中国南车相关人士向21世纪经济报道记者表示，财报显示的是已交付的订单收入，而南车在售的海外订单金额还要大得多。以南车旗下第二大车辆公司南车株洲电力机车公司的海外订单为例，据该公司副总张
