爱华网有限合伙是一种类似于普通合伙的合伙企业，只是除了“普通合伙人”之外有限合伙还可以包括“有限合伙人”。有限合伙与有限责任合伙性质不同，有限责任合伙里所有合伙人都是有限责任。有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。中国在发展高新科技企业、风险投资领域的发展急需引入类似制度。作为基于信任而委托他人管理财产的行为方式，信托制度虽然具有“信托财产独立、法律关系明确”等优点，但是世界各国的创业投资基金几乎都没有选择信托制。
有限合伙_有限合伙 -基本概念
有限合伙制
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是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。信托制最早可以追溯到古代罗马社会。
作为基于信任而委托他人管理财产的行为方式，信托制度虽然具有“信托财产独立、法律关系明确”等优点，但是世界各国的创业投资基金几乎都没有选择信托制。
有限合伙_有限合伙 -内涵特征
有限合伙与普通合伙同在
从以上对有限合伙的界定我们可以看出，有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。
双重责任形式并存
有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。
有限合伙人不参与合伙事务的处理
作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的代价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。有限合伙事务的管理权应由普通合伙人行使，而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。当有限合伙人参与合伙事务的经营管理时，就应对合伙债务承担无限责任。
有限合伙属非法人团体
1、合伙组织可起字号，字号经登记后，能够以字号的名义对外从事经营活动和诉讼活动；
有限合伙
2、合
伙团体具有一定的独立性，一个合伙人的死亡或退伙并不必然导致合伙组织的解散；
3、合伙财产是合伙组织的共有财产，并没有完全与其成员的财产相分离，合伙人对于自己的出资并不能直接支配，而是由合伙组织统一管理支配；
4、对外承担责任的相对独立性。对合伙债务首先应由合伙财产清偿。从以上分析我们可以看出，合伙具有一定的独立性，是既不同于自然人又不同于法人的非法人团体。
此外，从合伙的发展趋势来看，合伙的团体性越来越强，尤其是因为有限合伙的产生和发展，这一点表现得愈加明显。这主要是因为有限合伙与合伙的分离，有限合伙因有限合伙人的加入而注入资合因素之后，合伙不再是人与资本紧密联系在一起的存在物。相对于普通合伙而言，有限合伙更具有团体特征。但有限合伙不具有法人的全部特征，因此，有限合伙属非法人团体。
有限合伙_有限合伙 -特征分析
有限合伙中，有限合伙人仅以出资额为企业债务承担有限责任，这是有限合伙最典型的特点和最大的价值所在。综合英美各国的规定来看，有限合伙制度有以下几个基本内容：
出资及债务责任制度，即至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人参与，有限合伙人多为资金主要提供者，但仅对债务承担有限责任，而普通合伙人则需承担无限责任；经营管理制度，即在有限合伙企业中，仅有普通合伙人可以参与管理，有限合议或咨询，没有决定权。
利润分配制度，即一般由企业章程或有限合伙协议作出规定，普通合伙人虽出资少但应承担更多风险故享有较大的利润比例，有限合伙之间则以出资比例分配应得利润，其他制度，包括企业名称中应包含有限合伙字样，合伙人退伙规定，变更规定，解散制度等。
与有限合伙相似的是前文提及的隐名合伙制度，隐名合伙是指当事人约定一方为他方经营事业出资，从而分享其营业利益并分担其损失的契约。隐名合伙是大陆法系中一项极具特色的制度，法德日及中国台湾地区均有规定.由于隐名合伙中隐名合伙人也只承担有限责任，因此有学者认为二者系同一制度，中国只须建立其中之一即可。但隐名合伙与有限合伙的最大差异在于，隐名合伙是一种合同关系，以当事人双方意思表示一致而成立，而有限合伙是一种商事主体，须以商业登记方告成立。
有限合伙
同时，美国法上还有与有限合伙类似的有限责任合伙（LimitedLiabilityPartnership简称L.L.P.），有限责任合伙立法最早是在得克萨斯州，它规定：“一个专业合伙中的合伙人对另一个合伙人，雇员或合伙代表在提供专业服务时的错误、不作为、疏忽、不合格的或渎职行为，除其在合伙利益外，不承担个人责任”。
有限责任合伙主要存在于专业合伙中，即律师事务所、会计事务所等。有限合伙和有限责任合伙差别主要在有限合伙的普通合伙人要承担连带责任，而有限责任合伙所有合伙人均享有有限责任保护，有限合伙中的有限合伙人不得参与企业日常经营而有限责任合伙人可以参加合伙经营管理，但仅对其直接控制下的个人业务负责。
由此可见，有限责任合伙在对外形式上更似于公司制度，在中国的律师、会计师等专门服务行业中可以借鉴这一制度。
有限合伙制度基于其有限责任与无限责任的统一而兼具合伙与公司的优势。合伙制度有设立灵活运作方便的特点，但却由于其无限责任性而不能为大公司企业及高科技高风险产业接受，在合伙协议上的签字就意味着自己的所有财产将为其负责，这显然不符合“经济人”趋利避害的理性选择，因此合伙制度才会日渐势微；而有限合伙制引入有限责任，有限合伙人只需以出资额为限承担责任，能极大的激发投资者的投资兴趣。公司制度虽以其有限责任制减少了投资风险而或为企业组织形式首选，但经历多年的发展后，其有限责任的合理性遭到了普遍的怀疑。
有限合伙_有限合伙 -中国现状
中国有限合伙人群体现状
在中国市场中机构性的有限合伙人只有全国社保理事会、国家开发银行、各地引导基金、国际基金中基金等，个人及企业因为过于分散及并不成熟，而且很多企业是以企业家个人的名义，因此还不能称之为机构有限合伙人。但正因为成熟的机构性有限合伙人数量有限，各种人民币风险投资与私募股权投资基金只能通过向个人及企业募集资金。由于机构性有限合伙人太少，因此即使知道个人投资者不成熟不稳定，但别无募集对象，因此通过理财渠道向高端客户渠道募集。因国际基金中基金只能投资离岸基金、国内引导基金投资数额及地区有限，因此在上述人民币私募股权投资基金的投资者中没有基金中基金的身影，引导基金基本投资于风险投资基金范围。
2008年中国有限合伙人群体发展趋势
个人LP对另类投资的需求增加，会近一步通过各种理财渠道进入股权投资、房地产投资等领域；国际国内资本市场低迷导致整体投资趋紧，但美国、欧洲之外资金投入到中国、印度的资金比例增加，例如中东、日本、澳大利亚等地区；企业LP由狂热到冷静并趋于谨慎，LP与GP之间问题多多，后续资金不到位现象非常严重，应关注如何减少企业投资试错成本；机构投资者等待监管破题、监管思路以鼓励机构从事资产管理或投资管理为主，如果独立风险投资与私募股权投资基金准备与机构投资者合作，合资合作基金管理公司不可避免；引导基金来源单一，人民币基金中基金将出现；国家发改委推动地方养老金和企业年金进入股权投资市场，但监管与投资管理水平有待观察与改进；养老金与机构投资者的海外投资将快于国内投资而先行一步；LP资产管理公司开始出现，LP的股权投资正规化提上议事日程。
迎接中国有限合伙人股权投资时代的来临
有限合伙
2008年以来，关于“中国有限合伙人群体不成熟，既想作LP又想作GP”探讨与报道很多，其实这里边有很多认识上的误区。对于机构投资者和企业投资者如何能发展好股权投资，根据
国外多年的发展经验主要是把自身的投资机构基金化、正规化运作，而是否完全扮演有限合伙人或普通合伙人倒不是最重要的事情。
对于资金规模较大机构或企业来说，从有限合伙人投资股权投资市场的角度出发，既作LP又为GP可以选择，但需按照基金管理公司的标准要求来建设发展股权投资，并从长远规划好直接投资、基金投资、基金中基金投资、房地产基金投资等另类投资的比例，根据市场情况逐步发展。
另一方面从独立股权投资基金的普通合伙人角度出发，LP参与GP是不可理解。因此作为独立股权投资基金的普通合伙人来说，选择哪些有限合伙人也是需要进行思考规划的。从有限合伙人群体的股权投资角度出发，发现大量的机构投资者和部分有一定实力的企业投资者正在按照自身的情况和国内的法规情况逐步有计划有步骤的进行股权投资实验。
基本方式都是既以LP投资者之一的身份投资于股权投资基金，另一方面按照相对正规化的标准建立基金管理公司。从某种意义来说，有限合伙人的投资利益与完全独立的股权投资基金普通合伙人的利益有部分冲突的成份。
CLPA认为中国有限合伙人群体的股权投资实验改变了中国市场独立股权投资基金占主据市场最大份额的地位，极大的丰富了中国股权投资市场的资金来源。虽然提供给独立股权投资基金的成熟资金仍然有限，但机构投资者、企业投资者、独立基金管理机构(VC/PE)三足鼎立的局面已经形成，客观上中国股权投资市场总量已经有了较大增长，因此中国有限合伙人群体的股权投资时代已经来临。
有限合伙_有限合伙 -相关规定
在美国，有限合伙是一种较为广泛采纳的营业组织形式，其概念首先见于1822年纽约州的一个法律。一般而言，凡普通合伙可以从事的营业，有限合伙都可以从事，除非成文法有明确规定。1916年美国统一州法委员会通过了《统一有限合伙法》，现已为大多数州采纳。
在一般法律规定上，一般包括：有限合伙的名称、性质、地址、合伙人姓名及住所地、合伙人责任、合伙存续条件、资金额、利润分配方法等应由合伙人宣誓确认；同时，有限合伙人的出资必须是现款和财产，不得以劳务为出资；有限合伙人不参与有限合伙企业的经营管理，只是按照出资额分享利润，承担亏损。在美国，有限合伙的合伙人不局限于自然人，承担有限责任的公司大陆法系概念中的“法人”也可以参与合伙。
英国于1907年专门制订了《有限合伙法》，从而在法律上确立了有限合伙这一企业法律形式。其有限合伙人是指不参加合伙业务经营管理，只对自己出资部分负有限责任的合伙人，其对合伙企业的债务，仅以出资额为限，负有限责任。为了巩固有限合伙的基础，英国《有限合伙法》特别重视注册登记的作用，并强调贸易部对有限合伙的管制。英国的有限合伙人不受竞业禁止义务的限制，其名称不得列入商号，有限合伙人的死亡、破产也不影响有限合伙企业的存在。其余的规定，大体同于美国,而对于法人是否能成为合伙人，法律似乎并未明显体现。
有限合伙
在大陆法系的法国，其有限合伙企业是以两合公司的形式出现的，法律赋予这种企业组织形式以法人资格
。《法国商事公司法》第23条规定：“简单两合公司的无限责任股东具有合股公司股东的地位。有限责任股东只以其出资额为限对公司债务承担责任。有限责任股东不得以技艺出资。”28条规定“有限责任股东不得从事任何对外的经营活动，即使根据一项委托，也不得从事此类活动。”
德国商法典第二章第161条也规定了两合公司（dieKommanditgesellschaft）的概念，即指具有以共同的商号经营营业的目的，在股东中的一个或数人对公司债权人的责任限于一定的财产出资的数额(有限责任股东)，而股东中其他人(无限责任股东)的责任不受限制的公司。但与法国规定不同的是，德国的两合公司不具有法人资格，其本质上就是有限合伙。在“法律交往中，它作为一个商事经营企业，可以享有很大的法律上的独立性，可以在自己的商号下独立享有权利、承担义务，可以独立参与法律诉讼活动。”“其债务清偿仍是分为有限股东债务之清偿和无限股东债务之清偿，只有无限股东才承担债务清偿之无限责任。
日本商法第三章第146条至164条中也规定了两合公司，其要求公司章程中记明股东所负的责任(149条)，同样规定“有限责任股东只能以金钱或其他财产作为其出资标的”（150条）且“有限责任股东不得执行公司业务或代表公司”。又有将日本商法上的“两合公司”译作“合资公司”的，“‘合资公司’是由无限责任社员和有限责任社员组成的公司，即在无限责任社员经营的事业中，有限责任社员提供资本，并参与该事业产生的利益分配这样一种企业形态。各社员的责任是有限还是无限，必须在章程中记载并登记。”
在日本，合名公司（即无限公司）和合资公司由于重视社员的个性，而被称为人合公司；股份公司和有限责任公司相反，它们以财产为中心，因此被称为物合公司。“日本法律虽然把所有的公司都作为法人，但也有的国家把人合公司不看作法人。”可见，在日本，两合公司（合资公司）是有法人资格的。
中国台湾1980年5月的《公司法》中也规定了两合公司，由无限责任股东和有限责任股东组成，除“两合公司”一章有特别规定外，其余法律准用关于无限公司的规定。
由以上各国的立法情况分析可见，传统的大陆法系与英美法系国家的法律规定相同之处在于合伙人均由负无限连带责任的无限合伙人和负有限责任的有限合伙人组成；其中有限合伙人均以其出资额为限承担有限责任；有限合伙人的出资仅以资金或其他财产方式，而不可以信誉、劳务等出资；有限合伙人不能直接参与合伙事务的管理等。不同之处在于，大陆法系一些国家未赋予有限合伙以法人资格，而法国、日本等则承认了有限合伙的法人资格，“法人”这一大陆法系特有的拟制的定义也与两合公司有所联系，而英美法系则直接规定了有限合伙的责任承担方式，未进行“法人”概念的拟制。
中国1997年2月23日通过的《中华人民共和国合伙企业法》已经承认有限合伙的法律地位。《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款规定：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
