爱华网详式权益变动报告书
上市公司名称：华锐风电科技（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST 锐电
股票代码：601558
信息披露义务人：萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）
主要营业场所：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 372 室
通讯地址：萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 372 室
股份权益变动性质：增持
签署日期：二〇一五年一月六日 2
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上
市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华
锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“*ST 锐电”）中拥有权益的股份
变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在*ST 锐电中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
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目 录
第一节 释义.........................................................5
第二节 信息披露义务人介绍........................................... 6
一、基本情况 .................................................... 6
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况 .................. 6
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况 ......................... 11
四、信息披露义务人最近 5 年内的违规情况 ......................... 12
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................. 12
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其
他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况........................... 12
第三节 权益变动的目的.............................................. 13
一、本次权益变动的目的 ......................................... 13
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减持计划 .................. 13
三、本次股权变动的决策及批准情况 ............................... 13
第四节 权益变动方式................................................ 14
一、权益变动方式 ............................................... 14
二、本次权益变动具体情况 ....................................... 14
三、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况 ..................... 18
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形 ......... 19
第五节 资金来源....................................................20
一、资金来源. .................................................. 20
二、支付方式及交易价格 ......................................... 20
第六节 后续计划....................................................21
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划 .......... 21
二、未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划 ............ 21
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划 ........... 21
四、对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划 ................. 21
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ............... 22 4
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ....................... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 22
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析............................ 23
一、对上市公司独立性的影响 ..................................... 23
二、同业竞争及相关解决措施. .................................... 23
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ........................... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 25
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................. 25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............. 25
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 25
四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 . 25
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................ 26
第十节 财务会计资料................................................ 27
第十一节 其他重大事项.............................................. 30
第十二节 备查文件..................................................31
一、备查文件 ................................................... 31
二、备查地点 ................................................... 31
5
第一节 释义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
*ST锐电/华锐风电/上市
公司
指 华锐风电科技（集团）股份有限公司
萍乡富海 指 萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）
大连汇能 指 大连汇能投资中心（有限合伙）
信息披露义务人 指 萍乡富海
芜湖富海 指
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有
限合伙）
东方富海 指 深圳市东方富海投资管理有限公司
大连重工 指 大连重工•起重集团有限公司
本报告书/权益变动报告
书
指
《华锐风电科技（集团）股份有限公司详式权
益变动报告书》
本次权益变动 指
萍乡富海出资14.8亿元、大连汇能出资3亿元，
合计17.8亿元资金，共同受让上市公司账面原
值为18.75亿元的应收账款；上市公司部分股东
放弃转增股份并将相应股份合计144,000万普
通股让渡给萍乡富海及大连汇能。萍乡富海及
大连汇能按照受让应收账款的比例分别取得相
应股份，其中萍乡富海取得119,730.34万股普通
股。
《转增股本承诺函》 指
《华锐风电科技（集团）股份有限公司股东关
于转增股本等事项的承诺函》
《应收账款转让协议》 指
《华锐风电与萍乡富海及大连汇能应收账款转
让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所∕交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元 6
第二节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
企业名称 萍乡市富海新能投资中心（有限合伙）
主要经营场所 萍乡市安源区牛角坪国鑫综合大楼 372 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委
派代表：肖群）
认缴出资额 50 万元
营业执照号 360302310005808
税务登记证号 360302322532050
经营范围 投资咨询，投资管理。（以上均不含证券、保险、基金、金
融业务及其它限制项目，依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 8 日
经营期限 2014 年 12 月 8 日至 2024 年 12 月 7 日
通讯地址 深圳市福田区天安数码时代大厦 A2501 室
联系方式 0755-83476225
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人的情况
1、萍乡富海的合伙人名称及出资结构
（1）萍乡富海目前的合伙人名称及出资结构
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业
（有限合伙）
普通合伙人 1 2%
舒小莉 有限合伙人 49 98%
合计 50 100%
（2）萍乡富海工商变更后的合伙人名称及出资结构
目前，萍乡富海正在办理工商变更手续，引入新的有限合伙人，工商变更完
成后，萍乡富海认缴出资额变更为 14.8 亿元，合伙人名称及出资结构如下： 7
合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业
（有限合伙）
普通合伙人 200 0.14%
上海芮于富投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 133,000 89.86%
深圳市大马化投资有限公司 有限合伙人 4,500 3.04%
新余敏锐投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 4,300 2.91%
梁宝川 有限合伙人 2,500 1.69%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 3,500 2.36%
合计 148,000 100.00%
工商变更完成后，萍乡富海的执行事务合伙人不发生变化，上述增资的有限
合伙人出资已经到位，截至本报告签署日，工商变更尚未完成。
2、芜湖富海情况介绍
（1）芜湖富海基本情况
芜湖富海为萍乡富海的普通合伙人及执行事务合伙人，基本情况如下：
企业名称 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）
主要经营场所 安徽芜湖市渡春路 33 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：陈玮）
认缴出资额 2000 万元
营业执照号 340202000004480
税务登记证号 340202567505851
经营范围
受托管理股权投资基金，从事股权投资，投融资管理及相关
咨询服务（国家法律法规规定需前置许可的项目除外）
成立日期 2010 年 12 月 16 日
经营期限 2010 年 12 月 16 日至 2021 年 11 月 21 日
通讯地址 深圳市福田区天安数码时代大厦 A2501 室
联系方式 0755-83479307
（2）芜湖富海合伙人名称及出资结构
芜湖富海的合伙人名称及出资结构如下：
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合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
深圳市东方富海投资管理有限公司 普通合伙人 20 1%
萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 1980 99%
合计 2000 100%
东方富海为芜湖富海普通合伙人与执行事务合伙人，其股权结构如下：
股东名称 股东类型 出资额（万元） 出资比例
陈玮 自然人股东 435 43.50%
程厚博 自然人股东 200 20.00%
梅健 自然人股东 80 8.00%
刁隽桓 自然人股东 80 8.00%
刘青 自然人股东 80 8.00%
谭文清 自然人股东 80 8.00%
刘世生 自然人股东 45 4.50%
合计 1000 100.00%
陈玮持有东方富海 43.5%的股权，为其第一大股东，为芜湖富海的执行事务
合伙人委派代表，实际控制芜湖富海及萍乡富海。
（3）芜湖富海的主要对外投资情况
芜湖富海投资的核心企业的基本情况如下：
被投资企业名称 持股比例 主营业务
东方富海(芜湖)股权投资基金（有限合伙） 2.4495% 股权投资
东方富海(芜湖)二号股权投资基金（有限合伙） 1.287% 股权投资
皖江（芜湖）物流产业基金投资管理企业（有限合伙） 30%
发起、设立并管理物
流产业投资基金
3、其他有限合伙人情况
萍乡富海有限合伙人的主要情况如下：
（1）上海芮于富投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海芮于富投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市虹口区海宁路 137 号 7 层 C 座 766C 室
企业类型 有限合伙企业 9
执行事务合伙人 张维
认缴出资额 100 万元
营业执照号 310109000688481
税务登记证号 310109320906717
经营范围 投资咨询，资产管理，投资咨询，企业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 19 日
经营期限 2014 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 18 日
（2）深圳市大马化投资有限公司
法人名称 深圳市大马化投资有限公司
住所 深圳市福田区深南西路天安数码时代大厦主楼 2602-6
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈玮
注册资本 1.5 亿元
营业执照号 440301102850905
税务登记证号 440300796649306
经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业
务、人才中介服务等）
成立日期 2006 年 12 月 13 日
经营期限 2006 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12 日
（3）新余敏锐投资管理中心（有限合伙）
企业名称 新余敏锐投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省新余事毓秀山太阳城
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海民享投资管理有限公司（委派代表：陈鹏利）
认缴出资额 4300 万
营业执照号 360503310004465 10
税务登记证号 36050130924525X
经营范围 投资管理，资产管理，投资顾问。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 6 月 20 日
经营期限 2014 年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日
（4）梁宝川
梁宝川，男，身份证号码，15020419710503****，中国国籍，无境外居留权。
通讯地址，北京朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 a 座 1918 室。
（5）萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 江西省萍乡市安源区安源新区井冈山路 388 号 9 栋第一层
102 号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市东方富海投资管理有限公司（委派代表：黄天飞）
认缴出资额 100 万元
营业执照号 360302310003542
税务登记证号 36030205162872X
经营范围 投资咨询服务、企业管理咨询、投资管理。（以上均不含证
券、保险、期货、基金、金融业务、人才中介服务及其他限
制服务项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2012 年 8 月 14 日
经营期限 2012 年 8 月 14 日至 2022 年 8 月 13 日
（6）舒小莉
舒小莉，女，身份证号码，42060319780407****，中国国籍，无境外居留权。
通讯地址：深圳市福田区天安数码时代大厦 A 座 2501 室。截至本报告出具日，
舒小莉已退伙，工商变更登记完成后，舒小莉将不再为萍乡富海有限合伙人。
4、萍乡富海的控制关系 11
5、萍乡富海实际控制人情况
陈玮持有东方富海 43.5%的股权，为东方富海第一大股东，萍乡富海实际控
制人。
陈玮，男，身份证号码：62010219641025****，中国国籍，无永久境外居留
权，博士学位。陈玮曾先后任担任深圳市创业投资同业公会会长、深圳创新投资
集团总裁等职务，具有丰富的投资基金任职背景。
陈玮投资的核心企业如下表所述：
序号 企业名称 注册地 主营业务
1
东方富海（芜湖）股权
投资基金管理企业（有
限合伙）
芜湖 受托管理股权投资基金，股权投资
2
深圳市东方富海投资管
理有限公司
深圳 投资管理、投资咨询
3
天津富海股权投资基金
管理中心（有限合伙）
天津 受托管理股权投资基金，股权投资
4
萍乡市鑫悦投资咨询合
伙企业（有限合伙）
萍乡 投资咨询服务，企业管理咨询，投资管理
三、信息披露义务人的主要业务及财务状况
萍乡富海成立于 2014 年 12 月 8 日，主营业务为投资咨询，投资管理，目前
除本次权益变动外，无其他投资。
萍乡富海由于成立时间较短，尚无财务数据，芜湖富海为其执行事务合伙人，
主要财务指标见下表，具体财务数据详见“第十节 财务会计资料”。
陈玮
东方富海
芜湖富海
萍乡富海
43.50%
执行事务合伙人
执行事务合伙人 12
单位：元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 289,791,425.15 284,008,668.60 132,187,340.24
负债总额 115,022,487.28 113,948,099.00 83,895,293.08
所有者权益合计 174,768,937.87 170,060,569.60 48,292,047.16
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 72,530,000.00 124,530,000.00 50,941,574.00
营业利润 61,481,868.27 109,221,522.44 43,292,047.16
净利润 67,908,368.27 121,768,522.44 43,292,047.16
四、信息披露义务人最近 5 年内的违规情况
截至本报告书签署之日，萍乡富海及其执行事务合伙人、实际控制人最近五
年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
肖群，担任萍乡富海执行事务合伙人委派代表，男，身份证号码，
44030119671102****，中国国籍、无永久境外居留权，硕士学历。肖群先生具有
多年实业与资本市场工作经历，在风险控制及投资领域均有丰富经验。曾就职于
深圳市莱茵达集团及甘肃汇凯集团，任深圳经济特区证券公司资产保全部总经
理、风险控制部总经理。2007 年至今，任东方富海投资总监、投资决策委员会
秘书处秘书长。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持
有、控制其他上市公司和金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，萍乡富海及其执行事务合伙人、实际控制人均不存在
在境内、境外其他上市公司和金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份的 5%的情形。 13
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人投入资金收购上市公司部分应收账款，同时上市公司用资本
公积转增股本，部分股东放弃转增股份并将部分转增股份让渡给信息披露人。信
息披露义务人投入资金专项用于兑付要求回售的上市公司债券，从而解决其债券
兑付危机，避免上市公司资金链断裂的风险。
信息披露义务人将制定切实可行的经营计划，充实增强公司管理队伍，引入
有丰富经验的职业经理人，开拓市场、加强管理、强化内部控制措施，争取实现
上市公司主营业务扭亏为盈，健康成长。
二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内处置其已拥有权
益的股份的具体计划；信息披露义务人承诺本次权益变动取得上市公司权益在权
益变动完成后 12 个月内不进行转让。
除本报告披露的权益变动情况外，截至本报告签署日，信息披露义务人在未
来 12 个月内无继续增持上市公司股份的计划，但不排除根据实际情况未来 12
个月内继续增持上市公司股份的可能性。
若今后因信息披露义务人持有*ST 锐电权益发生变动，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次股权变动的决策及批准情况
1、2014 年 12 月 15 日，上市公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议
通过了关于以资本公积金转增股本的议案。
2、根据 2014 年 12 月 22 日签订的萍乡富海《合伙协议》第七条的规定，萍
乡富海的合伙目的：合伙企业（萍乡富海）与大连汇能投资中心（有限合伙）（合
称“投资企业”）联合以人民币 17.8 亿元购买上市公司账面值约 18.5 亿元的应收
账款，并通过上市公司资本公积金转增获得上市公司部分股份。 14
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动采取上市公司部分股东放弃转增股份并将部分转增股份让渡
给信息披露人的方式。
二、本次权益变动具体情况
萍乡富海出资 14.8 亿元、大连汇能出资 3 亿元，合计 17.8 亿元资金，共同
受让上市公司账面原值为 18.75 亿元的应收账款；上市公司部分股东放弃转增股
份并将相应股份合计 144,000 万普通股让渡给萍乡富海及大连汇能。萍乡富海及
大连汇能按照受让应收账款的比例分别取得相应股份，其中萍乡富海取得
119,730.34 万股普通股。
上市公司以资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，共转增 201,020 万股，
除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他股东均放弃转增股份，其中大
连重工股份让渡事宜将在报请相关国资监管部门批准后实施，其获得股份转增后
将先行让予由大连重工及萍乡富海、大连汇能共同指定的机构或企业代为管理，
其他股东将相应股份合计 144,000 万股普通股让渡给萍乡富海及大连汇能。
2014 年 12 月 30 日为上市公司资本公积转增股本的股权登记日，2014 年 12
月 31 日，上市公司部分原股东让渡给萍乡富海的上市公司股份完成过户登记。
（一）受让应收账款情况
2014 年 12 月 22 日，华锐风电与萍乡富海及大连汇能签订的《应收账款转
让协议》的主要内容如下：
1、转让标的
转让标的为债权人在《应收账款转让协议》附件所列债权合同项下标的应收
账款的本金部分，其总金额约为人民币 18.75 亿元。
2、转让对价
（1）《应收账款转让协议》下标的的应收账款的转让对价为人民币 17.8 亿
元，其中，由受让萍乡富海支付人民币 14.8 亿元，大连汇能支付人民币 3 亿元。
（2）转让对价的计算公式为：转让对价=标的应收账款的本金金额*折扣率。 15
（3）折扣率为：94.90%。
该折扣率由受让方萍乡富海及大连汇能根据应收账款的可回收性、受让方受
让成本及业务风险等因素综合确定。
3、转让对价的支付
受让方萍乡富海及大连汇能于 2014 年 12 月 24 日或之前将支付对价存放于
指定帐户中，如前款所规定的前提条件全部满足，经萍乡富海及大连汇能一致同
意，受让方萍乡富海及大连汇能应于 2014 年 12 月 26 日根据华锐风电的要求向
华锐风电债券持有人支付本协议项下的转让对价。
4、受让及无追索权
双方同意，《应收账款转让协议》项下的标的应收账款由受让方萍乡富海及
大连汇能完全受让，自《应收账款转让协议》经双方签署后生效。标的应收账款
由受让方萍乡富海及大连汇能受让之后，受让方萍乡富海及大连汇能自行负责标
的应收账款的催收和处置，华锐风电不对标的应收账款的回收承担任何法律责
任，即受让方萍乡富海及大连汇能就其受让的标的应收账款对华锐风电无追索
权。尽管如此，华锐风电同意协助受让方萍乡富海及大连汇能完成标的应收账款
受让事宜，包括但不限于向受让方萍乡富海及大连汇能提供标的应收账款债权人
信息等。
受让方萍乡富海及大连汇能对于标的应收账款处置后，由萍乡富海获得应收
账款处置对价的 83.15%，由大连汇能获得应收账款处置对价的 16.85%。
（二）上市公司原股东《转增股本承诺函》主要内容
上市公司除全国社会保障基金理事会和社会公众股外的其他 22 股东均签署
了《转增股本承诺函》。
第一、在签署承诺函的股东中，除大连重工外的 21 名股东所签署的承诺函
主要内容如下：
1、应收账款转让
承诺股东承诺促使上市公司同意如下应收账款购买事宜：
（1）应收账款转让：投资企业（指“萍乡富海及大连汇能”，下同）将向上
市公司购买账面值约 19 亿元人民币的应收账款，购买对价为 17.8 亿元人民币。
该等应收账款为有效债权，债务人不存在履行抗辩权，该等应收账款也不存在不16
能有效转移的限制条件、情形(购买应收账款前，该等应收账款明细应经投资企
业审查、认可)。该等应收账款于购买对价全部支付日起，转让予萍乡富海及大
连汇能，该等应收账款的经济责任全部由投资企业承担，无追索权。
（2）催收管理:投资企业与上市公司签署应收账协议后的 10 日内，上市公
司应根据投资企业要求完成向该等应收账款的债务人通知债权转让事宜，将债务
人收到债权转移通知的相关凭证交付给投资企业，使该等应收账款有效转移至投
资企业。上市公司根据投资企业要求勤勉管理应收账款的催收等事宜，或根据投
资企业要求转由投资企业或其指定第三方管理应收账款。上市公司应根据投资企
业的指示，通知并要求应收账款债务人将应收账款直接支付至投资企业指定账
户。
2、资本公积金转增
承诺股东承诺在上市公司股东大会上同意关于本次转增的决议，且不可撤销
地放弃取得本次转增股份的全部权利。如投资企业要求，承诺股东同意授权投资
企业指定人士就本次转增事宜在上市公司股东大会投票同意。具体如下：
（1）转增方案：本次资本公积金转增股本以上市公司 2014 年 9 月 30 日总
股本 4,020,400,000 股为基数，以上市公司资本公积金人民币 20.102 亿元，转增
2,010,200,000 股，本次资本公积金转增股本方案实施完成后，上市公司总股本由
4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股。
（2）分派对象：本次转增股份的 88.5%，即 17.7898 亿股由上市公司直接向
投资企业派发，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(“中登公司”)记
入投资企业的股东账户。除承诺股东外的其他上市公司股东按照其持股比例取得
本次转增股份的 11.5%，即 2.3122 亿股。
（3）实施日期：承诺股东放弃的 17.7898 亿股转增股份不迟于 2015 年 1 月
1 日登记到投资企业名下。
（4）锁定期：承诺股东中，转增前持股比例超过 10%的股东于 2016 年 6
月 30 日或之前不得减持所持股份，转增前持股比例低于 2%的股东无减持限制，
其他股东 2015 年减持不超过其所持有股份的 30%。
第二、大连重工签署的承诺函如下：
1、应收账款转让 17
承诺股东承诺促使上市公司同意如下应收账款购买事宜：
（1）应收账款转让：投资企业（指“萍乡富海及大连汇能”，下同）将向上
市公司购买账面值约 19 亿元人民币的应收账款，购买对价为 17.8 亿元人民币。
该等应收账款为有效债权，债务人不存在履行抗辩权，该等应收账款也不存在不
能有效转移的限制条件、情形(购买应收账款前，该等应收账款明细应经投资企
业审查、认可)。该等应收账款于购买对价全部支付日起，转让予萍乡富海及大
连汇能，该等应收账款的经济责任全部由投资企业承担，无追索权。
（2）催收管理：投资企业与上市公司签署应收账协议后的 10 日内，上市公
司应根据投资企业要求完成向该等应收账款的债务人通知债权转让事宜，将债务
人收到债权转移通知的相关凭证交付给投资企业，使该等应收账款有效转移至投
资企业。上市公司根据投资企业要求勤勉管理应收账款的催收等事宜，或根据投
资企业要求转由投资企业或其指定第三方管理应收账款。上市公司应根据投资企
业的指示，通知并要求应收账款债务人将应收账款直接支付至投资企业指定账
户。
2、资本公积金转增
承诺股东承诺在上市公司股东大会上同意关于本次转增的决议，且不可撤销
地放弃取得本次转增股份的全部权利。如投资企业要求，承诺股东同意授权投资
企业指定人士就本次转增事宜在上市公司股东大会投票同意。具体如下：
（1）转增方案:本次资本公积金转增股本以上市公司 2014 年 9 月 30 日总股
本 4,020,400,000 股为基数，以上市公司资本公积金人民币 20.102 亿元，转增
2,010,200,000 股，本次资本公积金转增股本方案实施完成后，上市公司总股本由
4,020,400,000 股增至 6,030,600,000 股。
（2）股份让渡：由于大连重工属于国有控股公司，根据有关法律规定，股
份让渡事宜将报请相关国资监管部门批准后实施。大连重工通过本次资本公积金
转增股本所获得的 338,980,000 股转增股份，将先行让予由大连重工及投资人共
同指定的机构或企业代为管理。
（3）锁定期：大连重工承诺于 2016 年 6 月 30 日或之前不得减持所持上市
公司股份。
（三）萍乡富海及大连汇能不存在一致行动关系的说明 18
萍乡富海及大连汇能不存在关联关系，萍乡富海本次投资决策基于独立判断,
除上述《应收账款转让协议》及《转增股本承诺函》外，未与大连汇能就本次交
易达成其他协议、默契，与大连汇能之间不存在其他与本次交易相关的任何协议
或利益安排。在交易完成后，萍乡富海与大连汇能之间不存在就上市公司的经营
决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。综
上，萍乡富海及大连汇能之间不存在一致行动关系。
三、信息披露义务人本次权益变动后的持股情况
本次权益变动前后，萍乡富海持有上市公司股份数量变化情况如下：
本次权益变动前后，上市公司主要股东持股数量变化情况如下：
序号 股东名称
转增前 转增后
持股数量
（万股）
比例
持股数量
（万股）
比例
1 萍乡富海 0.00 0.00% 119,730.34 19.85%
2 大连重工· 起重集团有限公司 67,796.00 16.86% 101,694.00 16.86%
3 北京天华中泰投资有限公司 48,000.00 11.94% 48,000.00 7.96%
4
FUTURE MATERIAL
INVESTMENT LIMITED
48,000.00 11.94% 48,000.00 7.96%
5 西藏新盟投资发展有限公司 42,000.00 10.45% 42,000.00 6.96%
6
北京新能华起投资顾问有限责
任公司
29,100.00 7.24% 29,100.00 4.83%
7 大连汇能 0.00 0.00% 24,269.66 4.02%
8
拉萨开发区富鼎顺投资有限公
司
14,400.00 3.58% 14,400.00 2.39%
9 萍乡瑞华丰能投资有限公司 14,280.00 3.55% 14,280.00 2.37%
10 北京华丰能投资有限公司 12,000.00 2.98% 12,000.00 1.99%
11
SINARIN INVESTMENT
LIMITED
12,000.00 2.98% 12,000.00 1.99%
12 西藏丰达投资咨询有限公司 11,340.00 2.82% 11,340.00 1.88%
13 西藏新宏投资咨询有限公司 11,340.00 2.82% 11,340.00 1.88%
股东名称
转增前 转增后
持股数量（万股） 比例 持股数量（万股） 比例
萍乡富海 0 0.00% 119,730.34 19.85% 19
14
西藏林芝鼎方源投资顾问有限
公司
11,040.00 2.75% 11,040.00 1.83%
15 伊犁颐源智地投资有限公司 6,600.00 1.64% 6,600.00 1.09%
16 天津德同投资咨询有限公司 6,480.00 1.61% 6,480.00 1.07%
17 全国社会保障基金理事会 4,204.00 1.05% 6,306.00 1.05%
合计 338,580.00 84.21% 518,580.00 85.98%
四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形
信息披露义务人本次权益变动受让的上市公司股份不存在任何权利限制的
情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。 20
第五节 资金来源
一、资金来源.
信息披露人受让应收账款的资金为自有资金，不存在直接或者间接来源于借
贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用
本次权益变动的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、支付方式及交易价格
萍乡富海出资 14.8 亿元、大连汇能出资 3 亿元，合计 17.8 亿元资金，共同
受让上市公司账面原值为 18.75 亿元的应收账款，支付方式为现金支付。萍乡富
海合计获得上市公司原股东让渡的上市公司普通股 119,730.34 万股。
21
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务重大改变或调整计划
萍乡富海及大连汇能合计出资 17.8 亿元，购买上市公司应收账款，该笔资
金专项用于兑付要求回售的上市公司债券，从而解决其债券兑付危机，避免资金
链断裂的风险。
萍乡富海将制定切实可行的经营计划，充实增强公司管理队伍，引入有丰富
经验的职业经理人，开拓市场、加强管理、强化内部控制措施，争取实现上市公
司主营业务扭亏为盈，健康成长。
截至本报告书签署日，萍乡富海暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计
划，但不排除未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的可能。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，萍乡富海承诺将按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司资产、业务进行处置的计划
萍乡富海及大连汇能合计出资 17.8 亿元，共同受让上市公司账面原值为
18.75 亿元的应收账款。除此之外，截至本报告书签署日，萍乡富海暂无对上市
公司资产、业务进行处置的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司资产、业
务进行处置的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应资产、业务处置，
萍乡富海承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的变更计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，
根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相
应的法定程序和义务。
四、对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司《公司章程》的条款进行22
调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构
等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善
上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来
12 个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际
情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务。
23
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人承诺：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不得在第一大股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，不得在第一大股东及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与第一大股东之间完全独立；
2、保证上市公司的资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被第一大股东违规占用的情形；
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（
