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以下保密协议适用于创始人、创业团队与投资机构就原创型项目的共同推动，旨在为创始人和投资者权益提供法律保护，该保密协议作为“创想天使”机制（新型天使投资模式）的一部分，欢迎广大投资机构和项目创始人、创业团队在推动项目投放市场的过程使用。
正文：
保 密 协 议
甲方
法定代表人：
乙方（公司/自然人）：
法定代表人：
鉴于：
1.甲乙双方（以下简称“双方”）正在进行项目（以下简称“项目”）的前期商谈、接触以及为项目投放市场积极筹备；
2.甲方为项目的潜在投资机构，乙方为项目的创始单位（创始人）；
3.双方就该项目的接洽、项目信息的传递、项目材料（包括成果）的移交，向对方提供有关保密信息，且该保密信息属提供方合法所有；
4.甲乙双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护；
5.甲乙双方均期望本协议能够保护自身的合法权益，如投资权、收益权、著作权等；
6．甲乙双方明白签署本保密协议本身并不意味着双方就项目合作的任何内容达成了一致——项目合作协议的最终签订与否要视双方的谈判等实际情况而定。
根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，经双方协商一致，特签订本保密协议，以资双方共同遵守。
一、保密信息的定义
双方在接触、商谈、提交项目文件等的任一阶段或全部合作过程中，接收方从提供方获得的与项目有关的任何商业、营销、技术、运营数据或其他性质的资料，包括但不限于提供方的与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件；保密信息既包括书面认定为保密或专有的，又包括口头给予，随即被书面确认为保密或专有的；签订该保密协议之时，乙方除了上面这些形式的资料，还将向甲方提供正式的项目文件，以便甲方对项目进行全面评估并对项目投放市场做好必要的准备，这些项目文件是双方均需要额外重视的保密信息。
上述所称的保密信息不包括如下的信息：
（1）在不承担保密义务的情况下，接收方从提供方收到之前就已知晓的；
（2）非因任何一方的过错造成的为公众所了解的；
（3）从没有保密义务的第三方那里正当取得的，并且以该取得方所应了解为限，该第三方不是违法的获得和披露该保密信息；
（4）提供方向没有保密义务第三方合法披露并且被该第三方合法披露的；
（5）在没有接触保密信息的情况下，接收方独立开发取得的；
（6）接收方事先征得提供方书面同意而发布的。
2．接收方和提供方
“接收方”指：保密信息的获得方，即本协议的甲方。
“提供方”指：保密信息的来源方，即本协议的乙方。
二、双方约定
1.在签订该保密协议的同时，乙方需要向甲方提供完善的项目文件，其中包括项目描述、商业模式、实施方案、品牌、产品或服务设计、商业分析、技术分析、核心创意等，这些文件将作为该协议的附件，成为保护双方正当权益的重要依据。
2.自本协议签订之日起日内，甲方需要以书面形式通知乙方是否针对项目进行投资，并要求与乙方签订针对项目的合作或者合资协议。
3.自本协议签订之日起日内，甲方拥有对项目的独家投资权，乙方不能将该项目的任何保密信息向第三方投资机构提供，更不能将项目的投资权交给甲方之外的任何个人或者机构，否则将承担违约责任。
4.若本协议签订之日起日内，甲方未书面告知乙方是否针对项目进行投资，视为甲方自动放弃对项目的投资权利；如果甲方在本协议签订之日起日内，书面告知乙方针对项目不进行投资，视为甲方主动放弃对项目的投资权利。
5.如果甲方放弃对项目的投资权利，将有义务对乙方提供的保密信息承担保密责任，其承担保密责任的期限为年，该协议有效期内外保密责任将一直延续。
6. 甲方放弃对项目的投资权利，至放弃之日起年内将不得投资该项目（包括与项目商业模式和业务趋同的模仿项目）。
7.如果甲方针对项目做出投资决定，应在该保密有效期内书面告知乙方，并主动要求与乙方就项目签订合作或者合资协议。
8.甲方针对项目做出投资决定，但是甲乙双方无法就项目投资达成一致，在乙方收到甲方书面通知日内无法签订针对项目的合作或者合资协议的，视为合作破裂。
9.如果甲乙双方合作破裂，该保密协议失效，乙方保密义务解除，甲方依然承担针对该项目的保密义务。
三、保密义务
1.在甲乙双方接触、商谈、提交项目文件等的任一阶段或全部合作过程中，乙方不得向第三方投资机构以任何方式提供涉及项目的保密信息。
2.在甲乙双方接触、商谈、提交项目文件等的任一阶段或全部合作过程中，乙方不得向外界透露甲方参与该项目的任何信息，不得透露甲方与项目有关联的商业、技术以及业务信息。
3.甲方在承担保密责任的期限内（该协议生效年内），不得向包括子公司、分公司、关联公司在内的任何第三方机构泄露该保密信息。
4.如果甲乙双方最终达成针对项目的合作或者合资协议，该保密协议继续生效，双方需要继续承担保密义务。
5.乙方在向甲方提供保密信息时，如以书面形式提供，应注明“保密”等相关字样；如以口头或可视形式透露，应在透露前告知接收方为保密信息，并在告知后5日内以书面形式确认，该确认应包含有所透露的信息为保密信息的内容。
6.甲方保证保密信息仅可在甲方从事该项目运作的负责人和相关雇员范围内知悉。在甲方上述人员知悉该保密信息前，应向其提示保密信息的保密性和应承担的义务，并保证上述人员以书面形式同意接受本协议条款的约束，确保上述人员承担保密责任的程度不低于本协议规定的程度。
7. 所有的保密信息按实际情况提供。除了本协议其他各条款另有规定外，关于在本协议下提供的任何保密信息的准确性和完整性，任意一方或其代表都不得对此做任何陈述和保证（表达或暗示），由于使用的所披露的保密信息出现错误或疏漏或其他情形而造成的损失，任意一方都不会对另一方负法律责任。
8.如果甲方被要求向政府部门、法院或其他有权部门提供保密信息，应立即向乙方予以通报，以便提供方能以保密为抗辩理由或取得保护措施，并且应用尽适用法的所有程序来保护该保密信息,由此所花费的合理费用由提乙方承担。
9.乙方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知识产权的情况，甲方不对此侵权行为负责，且免于由此产生的索赔。
四、保密信息的授权使用
双方就甲方只能根据该协议使用保密信息达成共识。甲方不能复制任何文件、记录、录音（像）带或其他形式，除了乙方授权的书面信息，甲方须根据本协议保护任何此类授权文件。甲方不能直接或间接在乙方根据本协议披露的信息内进行倒序工程，解译任何软件程序。
五、保密文件返还
本协议终止，或从收到乙方请求后的十五（15）个工作日内，所有的保密信息包括其所有任何复制件都应该销毁或返还，甲方或其代表不能以任何形式和任何理由保留。
六、授权
受制于上述第五条的规定，本协议在商标权、专利权、版权和其他由乙方现在及随后拥有的权利下，没有暗示或给予甲方任何权利或授权。乙方对于其在本协议下披露的保密信息而拥有的所有权利都具有排他性。
七、违约责任
1.甲方承认乙方提供的保密信息对于乙方的商业经营或者项目推动是重要的，且是由乙方以一定的成本开发出来或由别人为之开发。任何一方违反本协议的规定，应当承担违约责任。
2.如果乙方违上述第三条第1款之规定，使甲方针对项目的独家投资权受到侵害，乙方有责任对甲方承担部分赔偿责任，赔偿的额度为。
3.如果乙方违上述第三条第2款之规定，致使甲方遭受损失，乙方将对甲方承担部分赔偿责任，赔偿的额度为。
4. 如果甲方违上述第三条第3款之规定，给乙方或者项目实际投资机构造成经济损害，将对乙方承担部分赔偿责任，赔偿的额度为。
5. 如果甲方违上述第二条第6款之规定，强行投资该项目，甲方将承担高额赔偿，赔偿金额约定为。
八、有效期限
1.本协议有效期为月。
2.本协议实效之后，若甲方放弃针对项目的投资权利，乙方的保密以及其它相关义务自动解除。
3.本协议实效之后，若甲乙双方针对项目达成合资或者合作协议，乙方的保密义务延续或者由合资或者合作协议之相关规定替代。
4.本协议实效之后，若甲方放弃针对项目的投资权利，甲方将在年内继续承担本协议规定的保密以及相关责任。
九、完整协议
1.本协议构成双方就本协议所涉保密义务的完整协议，任意一方都必须保护披露给另一方的保密信息，并取代所有之前和同时期的与项目有关的任何口头或书面协议或解释。
2.本协议的内容只可由拟定本协议的双方以书面形式签字或盖章来进行修订。
3.签订本协议乙方向甲方现场提供的项目文件，将作为本协议的附件一同生效，如果没有该附件，该协议不是完整的协议，即不能生效。
十、其它事项
1. 本协议的订立、解释和履行，以及双方由此产生的法律关系，受中华人民共和国法律管辖并依其解释。双方如有争议，应首先协商解决，协商不成，应向被告方所在地有管辖权的法院提请诉讼解决。
2. 双方同意，任何一方没有或延迟行使其权利、特权，并不意味着放弃；任何个别地或部分地行使权利，并不意味着对其它权利或进一步行使权利的排除，也并不排除其它任何权利、特权的行使。对本协议任何条款的权利放弃不应被视为对违反任何条款而追究责任的放弃。任何弃权须以书面作出，并应由其签署。
3.如果没有对方的书面同意，任何一方不得就本协议或相关事项向第三方透露或转让。
4.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。本协议的补充协议为其不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。
5、本协议一式两份，双方各执一份。
6、本协议自双方签字或盖章之日起生效。
甲方：乙方（公司/自然人）：：
授权代表：授权代表：
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