爱华网现代企业制度是企业永续发展的保障。
所谓现代企业制度，是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。
现代企业的主要内容：1、企业实行公司制度。按照《公司法》的要求，形成由股东大会、董事会、监事会和高级经理人员组成的相互依赖又相互制衡的公司治理结构，并有效运转。2、企业以生产经营为主要职能，有明确的盈利目标，各级管理人员和一般职工按照经营业绩和劳动贡献获取收益、住房分配、养老、医疗及其他福利事业由市场、社会或政府机构承担。3、企业具有合理的组织结构，在生产、供销、财务、研究开发、质量控制、劳动人事等方面形成行之有效的企业内部管理制度和机制。4、企业有着钢性的预算约束和合理的财务结构，可以通过收购、兼并、联合等方式谋求企业的扩展，经营不善难以为继时，可通过破产、被兼并等方式寻求资产和其他生产要素的再配置。
遵照以上对现代企业制度的理解，我们的集团公司要建立相互依赖又相互制衡的“三会一层”的公司治理结构：
一、股东大会。我们集团公司的股东由×××、×××、×××组成，公司由他们出资注册，并构成出资人的投东大会。股东会是公司的法定机关，也是公司的表意机关，依法就其职权范围内的事项作出决议，形成公司的意思。作为公司的权力机关，其决议由董事会负责执行并报告。股东享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等法定权利，主要是通过股东会来实现的。
股东会的一般职权：按照《公司法》规定，公司运行中常见的重大问题均应由股东会讨论决定，包括：1、决定公司的经营方针和投资计划：2、选举更换作由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程。
股东会特殊的法定职权：公司运行中可能遇到一些特殊事项，依据法律规定，必须经股东会作出决议，未经同意不得作为。这些事项是：1、公司为公司股东或实际控制人提供担保的；2、营业期限届满或者规定的其他解散事由出现而需要使公司存续的；3、董事或高管人员与本公司订立合同或者进行交易；4、董事或高管人员为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任公司同类的业务；5、申请股份发行、上市。
公司章程规定的职权：1、公司向其他公司投资；2、以公司财产为他人提供担保；3、公司转让、受让重大资产；4、将公司资金借贷给他人；5、公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等。
我初步设想，我们集团公司的股东会例会每年举行两次，分别在1月20日左右和7月20日左右召开，以便听取董事会、监事会的半年和一年的工作汇报。临时性的股东会根据情况可随时召开。会议地址在集团公司总部股东会会议室，或大股东办公地点及其它指定的地方。
我们集团公司的股东会，拟设一个办公室，专门负责股东会应担负的职责，处理日常事务。
二、董事会
根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构，董事会向股东会负责。经研究，我公司的董事会有5名董事组成：分别是董事长×××、副董事长×××、董事×××、董事×××、董事×××。副董事长兼任总经理，为法人代表。
董事会的职责是：1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作；2、决定公司的生产经营计划和投资方案；3、决定公司内部管理机构的设置；4、批准公司的基本管理制度；5、听取总经理的工作报告并作出决议；6、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；7、对公司的增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
一般来讲，董事长是公司法定代表人，由于我们公司董事长投资公司较多，精力不够，经董事会决定：副董事长兼总经理为法定代表人，行使以下职权：1、召集主持股东会、董事会会议；2、签署或授权签署公司合同及其他重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书；3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报；4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事物行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益；5、决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动；6、法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。
董事会的议事规则：董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次，董事会会议由董事长或法定代表人召集，应于会议召集10日前，将会议时间、会议事项、议程，书面通知全体董事。经董事长或1/3以上董事、1/3以上监事或总经理建议，应召开临时董事会，董事长（法定代表人)可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。董事会表决实行一人一票制。董事会会议的半数以上董事出席方可举行，董事会会议做出的决议须经董事会1/2以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券、公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算、聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事2/3以上同意。董事会决议反对票赞成票相等时，由董事长裁决。董事会讨论有关董事事项时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长或其他董事代其行使职权。董事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。
为了加强董事会的职能，协助董事长（法定代表人）行使好董事会职权，董事会拟设董事会秘书（办公室主任）、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
三、监事会
监事会是代表股东监督公司董事会和管理经营行为的一个公司内部权力组织。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。《公司法》规定监事的职权有：1、检查公司财务；2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时股东大会；5、公司章程规定的其他职权；6、监事列席董事会会议。
监事会履行职责的主要形式是财务监督，是否尽职的法律依据是监事会报告。其主要内容包括：1、报告期内监事会会议的重要决议、报露内部刊物或（网站）及报露日期；2、公司依法运作情况；3、检查公司财务的情况；4、公司最近一次拨付资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投入项目若有变更、变更程序是否合法；5、公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害股东的权益或造成公司资产流失；6、关联交易是否公平，有无损害公司利益；7、如果审计部门出具了有解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或否定意见的审计报告的，或者公司报告期利润实现数较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上，监事会应就董事会对上述事项的说明明确表示意见。
我们集团公司监事会拟设办公室、审计部、以保证其工作职权和正常发挥。
四、总经理层
根据《公司法》和公司章程，集团公司总经理的职责：1、主持公司的日常生产经营管理，组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会报告；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定设置、调整或撤销公司内部管理机构的具体方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的基本规章；6、提请聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人；7、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员和工作人员；8、依有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪及辞退；9、在职责范围内，对外代表公司处理业务；10、董事会授权的其他事项。副总经理协助总经理工作，按工作分工负责有关分管工作。
总经理研究决定问题可召开总经理会议或总经理办公室。
1、总经理会议。研究决定总经理职权范围内的重要事项。公司总经理会议由公司总经理、副总经理和党委书记、副书记参加，由总经理主持。总经理会议每月召开2-3次，具体时间由总经理确定，特殊情况下，由总经理、副总经理提出，可召开临时总经理会议。总经理研究决定问题遵循民主集中制原则，在发扬民主的基础上，由总经理集中多数成员意见作出会议决议，总经理会议决议以《公司文件》或《总经理会议纪要》的形式发布执行。对外报送的重要的《公司文件》应经董事长（或法定代表人）签署或董事长授权总经理签署。提交总经理会议研究的议题，分管总经理、副总经理应 事先召集有关部门进行研究，提出意见，对意见分歧较大的问题，应向会议说明。董事长、副董事长可参加总经理会议。
2、总经理办公会，协调、解决日常经营活动的具体事项。总经理办公会由总经理或分管副总经理召集，有关副总经理和部门负责人参加。总经理办公会在充分听取部门意见的基础上，由召集人作出解决意见，难以作出解决意见的，召集人应及时提交总经理会议研究。总经理办公室形成的意见，用《总经理办公会议纪要》下发执行。总经理会议和总经理办公会由集团公司办公室负责秘书工作。总经理会和总经理办公会决定的事项，由有关部门承办、公司办公室负责协调和检查落实。
集团公司拟设：总经理办公室、财务部、人力资源部、策划部、资产管理部、经营管理部、战略投资部、法务部、宣传部、党群工作及生活服务部、上市办等部门，以保证总经理会议决策和事项待以贯彻执行，落到实处。
