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公司债权转股权登记管理试行办法
答记者问
---虎子提供
（北京市工商局出台了《公司债权转股权登记管理试行办法》（以下简称《办法》））
问：公司债权转股权的适用范围是什么？
适用于中关村国家自主创新示范区内的有限责任公司和股份有限公司，包括内资公司和外资公司。
问：实施债权转股权应当符合哪些条件？
实施债权转股权在鼓励社会投资的同时，还应注重维护市场交易安全。为了避免债权虚构、资本虚增等问题，《办法》明确了实施债权转股权的有关条件。主要包括：
（一）债权应当基于双务合同产生，《办法》所称双务合同是指合同当事人双方相互享有权利并承担义务的合同，不包括赠与、借用合同等单务合同，也不包括劳动、劳务、保险等具有人身依附性的合同；
（二）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意；
（三）债权人如果同时是被投资公司债务人的，应当以抵消债务后的“净债权”出资；
（四）债权人或被投资公司为国有企业或者其他国有性质的单位的，应当按照国有资产管理的有关规定履行相关审批手续；
（五）公司实施债权转股权及债权转股权作价出资的金额须经被投资公司其他股东同意；
（六）被投资公司属于外商投资企业的，应当获得相关部门的行政许可；
（七）以债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的百分之七十；
（八）限制关联交易。
问：实施债权转股权有何限制？
债权转股权涉及公司变更登记，即增加注册资本，不适用于公司设立。因为允许转为出资的债权仅限于债权人与被投资公司之间的债权，在被投资公司设立之前，此类债权由于没有相应的法律主体，是不可能存在的。
外商投资企业实施债权转股权的，仅适用于外方股东作为公司的债权人将其对本公司的合法现汇外债债权转为出资。
《办法》暂不允许第三方债权出资。这是因为：股东对公司的出资涉及到两个关键问题，一是对被投资公司而言，股东的出资能否实际到位，确保公司资本充实；二是对被投资公司的债权人和交易对象而言，该项出资能否对公司的债务承担责任，在清偿公司到期债务方面是否存在障碍。如允许第三方债权作为出资，第三方债务人的偿债能力、偿债意愿和其他不可知的因素会使公司资本充实原则难以有效维护，公司债权人利益难以切实保证。《办法》不适用于金融债权，国家对金融债权转股另有规定。
问：怎样认定转为股权的债权？需要履行哪些手续？
实施债权转股权需要履行相关的审计、评估和验资手续。
被投资公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的审计机构对债权人和被投资公司之间的全部债权债务情况进行审计，债权人同时是被投资公司债务人的，拟转为出资的债权应先抵销其所承担债务。
以货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由依法设立的验资机构进行验资。
以非货币给付方式形成的债权转为股权的，应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资机构进行验资。
问：实施债权转股权，如何办理工商登记？
实施债权转股权，应当到公司登记机关办理相关手续。在办理工商登记的过程中应当注意以下方面：
（一）债权转股权时增加的注册资本不得分期缴纳；
（二）实施债权转股权的公司应当一并办理注册资本、实收资本变更登记；
（三）公司章程中应当载明以债权转股权方式形成的出资，债权转股权部分的出资方式登记为债权；
（四）提交文件证件。除提交《公司登记管理条例》规定的文件证件外，还应当提交：1.《债权转股权协议》，2.债权作价出资金额的确认文件，3.同一债权涉及两个以上债权人的，须提交该债权全体债权人一致同意的文件，并明确债权转股权后的股东以及在被投资公司所享有的出资额，4.公司登记机关依照法律、行政法规规定要求提交的其他证明文件。
问：《债权转股权协议》应当载明哪些事项？
《债权转股权协议》是债权人与被投资公司之间关于债权转股权的约定，实施债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：
（一）债权人和被投资公司的名称、住所、法定代表人，债权人为自然人的应当载明其姓 名、住所、身份证明文件及号码；
（二）债的产生原因、时间；
（三）债权总额，涉及多个债权人的还应表明各债权人所享有的份额；
（四）拟转为出资的债权数额及作价方式；
（五）协议生效的期限或条件；
（六）争议解决及违约责任。
