市值管理的具体操作方法

marquislove安信证券并购部

1、并购重组

（1）并购对于企业管理的好处

收购同行业公司，能够使市场份额扩大和集中，议价能力增强，规模扩大，业务协同，带来成本下降。而且以高市盈率收购低市盈率公司，收购后市值膨胀更厉害。收购上下游公司也可能在原材料掌控，更贴近市场方面起到协同效应。

（2）并购中企业运用的资本运作方法

先减持后重组

第一步，股东的股权变动。准备启动重组方案前，大股东先通过大宗交易平台减持股权。大小非减持需要缴纳收益部分的20%作为个人所得税，股东为了少纳税，故选择在并购启动前减持。

安排过桥资金转手。在大宗交易平台的接盘方通常是协助上市公司推动并购重组的并购基金，转让的股权一部分是真正卖给并购基金的管理人，以实现利益捆绑。但大部分属于代持性质。

第二步，完成股权变更后，中介机构开始在上市公司产业链上下游、热门的新兴产业寻找合适的并购标的，一步步推动重组方案。

第三步，伴随重组方案的推进，上市股价也会走高，大股东和并购基金管理人再找合适的时机抛出手中持有的股权。

先增持再并购

传统产业的上市公司股东在启动重组前会先减持股权，以求在低位过桥减持，等重组完成后实现高位卖出。与此不同的是，医药、电子、信息技术等热门行业的上市公司股东，会选择在并购前先增持股权。

第一步，增持股票。大股东持股比较低，他们想在并购前增持一部分股权，但手中资金不多。通过券商可在在基金子公司借产品通道，以结构化产品的形式帮公司大股东实现增持计划。

第二步，并购重组。大股东增持了，未来上市公司肯定会出各种利好推高股价，而核心是并购重组方面的消息。

（3）案例：蓝色光标——A股并购机器的市值增长路径

蓝色光标为上市公司中进行并购次数最多的公司：自2010年上市以来已实施并购8次，涉及金额约30亿元，其市值自首次启动并购以来增长了600%，当前市值规模达180亿元。

公关行业是典型的小、散、乱、弱行业，蓝色光标是行业中唯一的上市公司，行业内的竞争对手短期内都无法实现IPO蓝色光标便成为了短期内这个行业并购市场中购买力最强的买方。由于卖方市场供应充分，蓝色光标在并购中处于强势地位。蓝色光标自称未来几年能够保持30％一50％的业绩增长，在海量并购标的的供给下，“缺多少利润，就并购多少利润”。

蓝色光标约有50％的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外，公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均4例音市盈率水平，资产溢价效应明显。

董事会发布并购信息时间点（包括停牌）、交易对手方、交易是否需要审批、交易是否获得审批、交易是否完成、交易完成时间点、从并购信息时间点到交易完成时间点股价累计变动比例、从交易完成时间点至半年后股价累计变动比例、交易原因（公司给出的理由）、收购标的股权比例、标的估值方法、标的市盈率、并购对价支付方式（现金、股权或者现金+股权）

蓝色光标股价走势图

蓝色光标并购案中，以现金收购居多。现金收购的优点：

1、估价简单明了。

2、从收购方角度看，以现金作为支付工具的最大优势是速度快，可使有敌意情绪的目标公司措手不及，无法获取得充分的时间实施反并购措施，同时也使与收购公司竞购的公司或潜在对手公司因一时难以筹措大量现金而无法与之抗衡，有利于收购交易尽快完成。

3、对于目标公司而言，现金收购可以将其虚拟资本在短时间内转化为现金，目标公司不必承担证券风险，日后亦不会受到兼并公司发展前景、利息率以及通货膨胀率变化的影响，交割又简单明了，所以常常是目标公司最乐意接受的一种收购支付方式。

4、审批流程短，非公开发行等手段通常需要持续半年以上，现金收购速度快。

蓝色光标之所以能够多次以现金收购其他公司得益于蓝色光标的IPO，使得公司现金充足。在现金补足的情况下，可以选择增发股票或者非公开发行等方式。

2、开展相关新业务（新概念）

公司专注某项业务时，随着时代和技术的发展，该项业务的内涵和空间都在不断扩展，很可能某项业务的产品将来运用到看似不相关的其他行业上。开展新的业务，引入新的概念会给公司带来新的利润增长点，市值也会相应的增加。

（1）案例1：长期效应——格力电器

格力电器原先专注于空调生产，经过多年经验，在空调市场已经占领了40％-50％市场份额，继续提升的空间已经很小。格力电器于上世纪90年代大举进军中央空调领域，引进了大批一流的中央空调研发人才和设备。2003年12月，总面积达15万平方米的中央空调科研生产基地竣工投产，建立了完善的中央空调研发、制造、销售与服务体系，年产值可达50亿元。2012年上半年格力中央空调以14%的市场占有率成功的击败长期霸踞老大地位的日系品牌大金中央空调，成功成为国内中央空调市场冠军。

据《暖通空调资讯》统计，2013年公司中央空调国内市场占有率为15.7%，高出第二名4.5个百分点，连续两年排名第一。据《产业在线》统计，公司家用空调产销量连续多年排名第一，其中2013年产量、销量分别高出第二名1,199万套（台）、1,186.5万套（台），市场份额进一步提高，行业龙头地位进一步巩固。截至2014年9月26日，格力电器市值849亿，较上市初的36亿增加了20多倍。

（2）案例2：短期效应——金运激光

武汉金运激光股份有限公司，于2005年在武汉成立，是一家专业致力于为全球用户提供中小功率激光加工解决方案的高新技术企业。历经多年的不断创新，金运已成长为中国极具领导力和全球知名的激光设备制造商，营销网络遍及全球60多个国家和地区。特别是在纺织服装激光应用领域，金运激光已成为中国第一品牌。

2011年5月25日日深圳证券交易所创业板上市（代码SZ.300220），证券简称金运激光。上市后，金运激光股价平平。2013年开始，公司在原有的中小功率激光应用领域之外，决定根据社会发展及公司原有资源和能力延伸，独立发展3D打印业务板块。激光板块按照既定的战略规划，以激光行业应用为核心，不断深入挖掘优势行业应用的深度，同时不断扩展行业应用宽度，争取保持一个稳定增长的态势，从而提升公司的价值。截至2014年9月26日，金运激光股票价格131.74元（复权后），比2013年初26.30元（复权后）增长500%。

3、引入协同股东

吸引业务上有协同效应的股东，能够充分利用双方优势资源，共同打开业务市场，企业增长空间及盈利上升估值上升。

（1）案例：腾讯入股华南城

华南城原先（1668．日K）的核心定位有两个，一是综合商贸物流，二是商品交易中心。收入主要来自交易中心展示位的销售和租赁、住宅单位的租赁、酒店营运、物流服务与仓储服务、物业管理及其他服务。

2014年1月15日腾讯（700.HK）与华南城（1668.HK)联合宣布，腾讯将斥资15亿港元认购华南城9.9％股份。一星期内华南城上涨96%!

两者在线交易平台、020零售服务体验、在线闪购业务、在线支付业务和仓储物流等五个主要方面结合，除第一个为纯虚拟业务外，其他四个都可以看做是线上线下的融合体现。华南城业务空间打开！

4、引入战略合作伙伴

与潜在业务合作伙伴建立合作关系，能够充分利用双方优势资源，共同打开业务市场，企业增长空间及盈利上升，估值上升。

（1）案例：国金证券与腾讯合作

2013年11月，国金证券发布公告与腾讯合作的战略内容，在线理财；线下高端投资活动等领域展开深入合作。同时，腾讯还将为国金开通微信官方公共账户，其中与腾讯网开展的网络券商、在线理财及线下高端投资者活动在协议期内均为独家合作条款，与腾一讯的其他合作非独家合作。

涉及具体协议内容：

一、双方通过金融创新和互联网技术创新，发挥各自优势，共同打造在线金融服务平台。

二、合作期间，腾讯将向本公司开放核心广告资源，协助本公司进行用户流量导入，并进行证券在线开户和交易，在线金融产品销售等服务。腾讯通过流量平台为本公司提供持续的用户关注度。

三、双方同意在以上合作基础之上，根据金融行业与互联网监管政策变化、市场发展形式和技术创新，共同深化以上合作领域。

四、鉴于双方战略合作伙伴关系，腾讯在合作中投入大量核心广告资源和内容资源，本公司将向腾讯支付相关广告宣传费用，广告投放金额为每年度人民币壹仟捌佰万元。

5、业务拆分

公司里存在若存在两种不同业务，业务风险、现金流状况不同。两个业务合并在一块估值变低。对于风险喜好、现金流偏向不同的投资者都会对公司投资保有忧虑的态度。而业务分拆，变成两个公司能够达到1+1大于2的效果！

（1）案例1：联想拆分神州数码

神州数码原是联想集团的子公司，当时亏损；联想集团与神州数码业务类型不同，定位、战略不清晰，市监率也不高。后联想集团分拆神州数码，变为两家上市公司。

剥离神州数码后，联想集团的定位、战略清晰，市盈率相应提高；由于不含神州数码的亏损，联想控股净利润也提高；市盈率、利润同时提高，联想控股市值大幅增加。与此同时，神州数码虽然亏损，但业务（以软件服务为主）有发展前景，故也得到了市场的认同，神州数码也有不错的市值。

至2013年末，神州数码市值110亿港元，静态市盈率9倍；联想集团市值826亿港元，静态市监率23倍；通过分拆，两家上市总市值远高于原市值，达到：2+1>3的效果。

（1）案例2：东北高速分拆

原东北高速，由吉林高速、黑龙江高速捆绑后上市；上市后，两大股互相争斗，很好的资产发挥不了经济效益，市值也很低；

后经中国证监会特批（国内首例），东北高速分拆为吉林高速（601518）、龙江高速（601188)，2010年3月19口复牌，吉林高速股价上涨140%，龙江高速上涨108%;

分拆后的总市值是分拆前的两倍以上。

5、不良资产剥离

剥离不良资产将减少企业负担，集中资金强化优质资产，将强化投资者投资信息，提升公司价值。

（1）案例：恒顺醋业

恒顺醋业主营卖醋，但由于前几年房地产市场火爆，进入不熟悉的房地产业务，造成公司亏损。

2012年12月26日，恒顺醋业为了未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，提高公司核心竞争力，加快非主营业务的整合和剥离，尽快调整非主营业务，发挥上市公司再融资功能，将控股子公司恒顺置业及其全资子公司恒顺房地产通过存续分立方式，分立为江苏恒顺置业发展有限公司、镇江恒顺房地产开发有限公司、镇江恒顺商城有限公司。2013年5月，恒顺醋业通过非公开发行A股票73,000万元，其中19,000万元用于偿还银行贷款。

公司回归主业，剥离了不良资产房地产业务。2013年公司调味品业务同比增14%，一方面公司取找准细分类定位市场、增加销售终端、加大市场价格体系管控等措施，通过营销改革促进销量增长；另一方面进行产品结构升级，通过扩大黑醋、年份醋等高档产品销售比例以提升均价。量价齐升有望推动14年调味品营收增长20%。

地产业务剥离，负面影响减弱带来净利增长。公司地产销量降低，大量在销售房产严重拖累公司利润。随着13年房地产业务剥离，公司负债肃清，业务成本减少致地产毛利率大幅提升14pct至24.4%，地产业务负面影响减弱，调味品主业优势得以体现，13年实现扭亏为盈，预计14年净利增速将达119％。

6、股权激励

股权激励能在一定程度上将公司高 管及核心团队成员的利益和公司股东利益捆绑起来，使得它们利益一致，减少代理人风险，共同推进公司发展，公司价值上升。

实施股权激励的公司股价总体表现跑赢大盘

7、股票回购

股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在回购完成后可以将所股票回购的股票注销。但在绝大多数情况卜，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，不再属于外的股票，且不参与每股收益的计算和分配。库藏股口后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。股票回归可以当做股利政策，可有抵税功能。

1987年，10月19口的纽约股票市场出现股价暴跌，股市处于动荡之中。从此，美国上市公司回购本公司股票的主要动机是稳定和提高本公司股票价格，防止因股价暴跌而出现的经营危机。据统计，当时在两周之内就有650家公司发布大量回购本公司股票计划，其目的就是抑制股价暴跌，刺激股价回升。

美国联合电信器材公司1975-1986年期间，一直采用股票回购现金红利政策，使公司股票价格从每股4美元上涨到每股35.5美元。无独有偶，步入80年代中期，日本的许多企业亦步入成熟期，按照企业发展理论，一旦企业步入成熟期以后，不再片面追求增加设备投资，扩大企业规模，而日益重视剩余资金的高效率运作。然而，如何高效率地运用剩，成为日本企业面临的重要课题。恰在此时，美国的HBO&CO.公司利用剩余资金回购了26％的发行在外的股票。受此影响，许多日本上市公司也开始利用剩余资金回购本公司股票。

8、私有化退市

各市场估值水平对比（市盈率和市净率）:新加坡平均市盈率10倍以内，香港10-20倍，美国15-20倍，国内主板10倍，国内中小板30倍左右，创业板50倍左右。从估值低市场退市转而上估值高市场。

（1）案例：敏华控股

2005年，敏华控股成为中国第一家在新加坡主板上市的家具企业。但由于新加坡投资者不了解中国家具市场需求，在无计可施下，4年后，也就是2009年9月将公司私有化除牌。直到2010年4月敏华控股才在香港上市，市值突破百亿港元，成为亚洲家居类市值最大的上市公司之一。截至2014年9月23日，敏华控股总市值118亿，较上市初的64亿元，提高了近两倍。目前，敏华控股市滚动盈率为12.1。

8、股票增发

在牛市时，股价高企，启动股票增发，外部股东高溢价入股，净资产增厚，估值下降，而筹集的新资金可用于壮大主业，从而使得牛市时，股价表现更牛。

（1）案例：万科地产

2006年7月22日，万科地产公开增发股票70,000万股，募集资金总额42亿元。2007年9月5日，万科地产公开增发A股股票317,158,261股。万科每次增发一轮股价就上涨一轮。当时市场的逻辑是土地是房地产竞争力的核心，拿地越多，房地产股票价值越高。因此存在一个正向反馈的循环圈：拿地一增发一股价上涨一要业绩支持一拿更多的地一继续增发。

从复权后说的股价图可以看出，自2006年开始，万科股票价格持续走高，两次增发股票期间，2006年-2008年，万科股票价格涨幅近600%。

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