证券公司治理准则修订对照表之二 证券公司治理准则解读

第四章 监事和监事会

第四章 监事和监事会

第四十三条　证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的条件，具备履行职责所必需的素质。

证券公司董事、经理层人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任本公司监事。

鼓励证券公司聘请外部专业人士担任监事。

第四十六条证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。

（原第二款删除）

证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。

第四十四条 证券公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。

第四十七条证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。

第四十五条证券公司应当设监事会。监事会对公司财务以及公司董事、经理层人员履行职责的合法合规性进行监督，并向股东会负责。

监事会应当制定规范的监事会议事规则，经股东会审议通过，并报公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。

第四十八条证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。

证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议均应采取现场、视频或者电话会议方式。

监事会应当在股东年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。

第四十六条 证券公司监事会应当设监事长。监事长是监事会的召集人。监事人数为七人以上的，应当设副监事长。副监事长协助监事长开展工作。监事长或副监事长应当为专职人员。

监事会可下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。

第四十九条 证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。

监事会可下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。

第四十七条　监事会每年至少召开两次会议。监事会会议记录应当真实、完整，并应自做出之日起至少保存十五年。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

第五十条　证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。

第四十八条证券公司监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事会、经理层履行职责的情况；

（三）对董事、经理层的行为进行质询；

（四）要求董事、经理层人员纠正其损害公司和客户利益的行为；

（五）提议召开临时股东会；

（六）组织对高级管理人员进行离任审计；

（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。

（删除）

第四十九条　监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年度会议做出专项说明。

第五十一条　证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。

证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。

监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。

第五十条 监事会可要求公司董事、经理层人员及其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

监事会对公司董事、经理层人员执行公司职务的行为进行检查时，可以向董事、经理层人员及涉及的公司其他人员了解情况，董事、经理层人员及涉及的公司其他人员应当配合。

第五十二条 证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。

监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。

监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。

第五十一条　对董事、经理层人员违反法律、行政法规或公司章程，损害公司、股东或客户利益的行为，监事会应要求董事或经理层人员限期纠正；如损害严重或董事、经理层人员未在限期内纠正的，监事会应提议召开股东会，并向股东会提出专项提案。

对证券公司董事会、经理层的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或其派出机构报告。

监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。

第五十三条　对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。

对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。

监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。

第五章经理层人员

第五章高级管理人员

第五十二条本准则所称经理层人员，是指除董事长、副董事长、监事长、副监事长之外的其他证券公司高级管理人员。

经理层人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格，证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使管理层人员的职权。

第五十四条本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。

高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。

第五十三条证券公司章程应当明确经理层人员的构成、职责范围。

第五十五条证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。

第五十四条 证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为经理层人员。

第五十六条证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。

第五十五条 经理层人员应当为专职人员，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外。

第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

第五十六条经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。

除公司章程规定或股东会同意外，经理层人员不得同所任职公司进行关联交易。

（删除）

第五十七条 证券公司应当设总经理，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。

证券公司通过管理委员会、执行委员会等形式行使总经理职权的，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。

第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。

证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。

第五十八条证券公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则应当包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他经理层人员的职责及其分工；

（三）公司资产运用、签订合同的权限；

（四）向董事会、监事会的报告制度；

（五）董事会认为必要的其他事项。

（删除）

第五十九条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。

第五十九条证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。

未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。

第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估，并建立健全有效的内部控制制度和内部控制机制，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。

经理层人员应当对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题承担相应的责任。

第六十条证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。

证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者纠正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。

第六十一条证券公司应按照中国证监会的有关规定，由专门的经理层人员负责监督检查部门的工作，并不得兼管其他业务部门。

经理层人员应当支持监督检查部门的工作。

第六十一条证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。

证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。

第六章激励与约束机制

第六章激励与约束机制

第六十二条 证券公司应当建立有效的经理层人员激励与约束机制。

第六十二条 证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。

第六十三条证券公司董事、监事薪酬的数额和方式由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。

第六十三条证券公司应当与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定。

第六十四条证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。

第六十五条证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于三年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。

高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当止付全部或者部分未支付的绩效年薪。

第六十四条 证券公司经理层人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准。董事会应当向股东会就经理层人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬情况做出专项说明。

第六十六条证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第六十五条证券公司经理层人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害公司或客户合法权益的，公司董事会、监事会应当追究其责任。

证券公司不得代董事、监事或经理层人员支付应由个人承担的罚款或赔偿金。

第六十七条证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。

证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应由个人承担的罚款或者赔偿金。

第六十六条证券公司经理层人员、董事、监事或员工持有或控制本公司股权，应当事先取得中国证监会的批准，并向公司股东会报告。

第六十八条证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。

第七章　证券公司与客户

关系基本原则

第七章　证券公司与客户

关系基本原则

第六十七条证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。

（相关内容并入第二条）

第六十八条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。

第六十九条证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。

第六十九条证券公司对客户的资料负有保密义务。

对客户的资料，证券公司有权拒绝任何单位或个人的查询，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外。

第七十条证券公司对客户资料负有保密义务。

证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。

第七十条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上做出决定。

证券公司向客户提供产品或服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。

第七十一条证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。

证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。

第七十一条 证券公司应当设专职部门或岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。

第七十二条 证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。

第七十二条 鼓励证券公司向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露内容的真实、准确。

第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：

（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；

（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；

（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第八章附则

第八章附则

第七十三条 证券公司应当按照《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。

第七十四条证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。

第七十四条证券公司董事会应当按照法律、行政法规和本准则的规定向股东会、中国证监会及派出机构报告公司治理情况。

中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。

第七十五条中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。

第七十五条 中国证监会可以授权证券业自律组织或中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。

第七十六条 中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。

第七十六条 释义：

（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。

（二）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中所指的关联方和关联交易。

（三）实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织机构或个人。

（四）控股股东，是指具备下列条件之一的股东：

1、持有和控制证券公司股权，成为最大股东；

2、可以决定证券公司半数以上的董事人选；

3、可以以其他方式控制证券公司。

（五）累积投票制度，是指股东会在选举董事（监事）时，公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事（监事）人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事（监事），也可以分散投票给若干名候选董事（监事）；按得票数多少确定获选的董事（监事）。

（六）内部董事、外部董事、独立董事。内部董事是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。

第七十七条 释义：

（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。

（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。

（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。

（原第三项至第五项删除）

（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。

（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。

第七十七条 本准则由中国证监会负责解释。

第七十八条 本准则由中国证监会负责解释。

第七十八条 本准则自 2004年1月15 日起施行。

第七十九条本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。