在汉高祖刘邦死后的某一天,一群太学生和太傅来到了鸿门宫祭司汉高祖。不想,他们遇到了一个神秘的老人。这老者纠正了太傅的错误,并且对着众人说起了一段关于鸿门宴的往事。
秦末,刘邦与项羽各集部众,都想乘秦始皇外出巡游之便,刺杀之。不想张良与他手下的死士们率先发难,打乱了刘,项二人的计划,却也促使刘,项二人对对方有了印象。
其后,歌姬虞姬在酒楼中因为唱楚曲,而得罪了几个秦兵。相遇恰好也在此酒楼饮酒,同为楚人,项羽对于虞姬格外在意。秦兵不识项羽,竟然用项羽来要挟虞姬,虞姬甘愿受辱,以保项羽。项羽深受感动,与虞姬就此定情。随即他以一敌众,教训秦兵,刘邦恰巧亦及时出现,助项羽解围。刘邦项羽,也就此结为兄弟。
此后,刘邦项羽各拥义军,要推翻暴秦。但是被各路义军所推举的傀儡皇帝楚怀王却心有不甘,他讨来了计策,想用“先入咸阳者为王”的办法来调拨离间刘邦和项羽之间的关系,他自己则坐收渔翁之利。
刘邦,项羽本来约定,项羽去阻章邯的援军,然后项羽入咸阳,二刘邦则替项羽护送虞姬去安全的地方躲避。这样一来,刘邦也就失去了先入咸阳的机会。刘邦对此本无异议,然而刘邦的好兄弟,萧何,樊哙等人却心有不甘,在他们的再三劝说之下,刘邦最终改变心意。“舍弃小义,取其大仁”,刘邦决定自己为王,以安天下百姓。随后,刘邦经小路先入了咸阳,并且亲自率亲信劝降了秦王子婴,顺利地和平夺取了咸阳城。但是如此一来,便开罪了项羽。项羽得知此消息后,大怒,派人请来了智囊亚夫范增。而刘邦也凭着自己匡扶天下,拯救黎民的大志,收复了智者张良。
张良刚刚投靠刘邦便替他出计谋,保住了咸阳城,是项羽不敢贸然攻城。而另一边,范增则出计谋,让项羽邀请刘邦赴宴,乘机杀之。同时,未免楚怀王从中作梗,范增提议同时派人刺杀楚怀王,然后嫁祸刘邦。如此一来,他们杀刘邦就师出有名。但是这一计谋,却被张良的生死之交,同时也是项羽同族的项伯却将全部消息事先通知了刘邦众人。刘邦等人将计就计,先派因为在项羽处不受重用而前来投靠的韩信,前去就楚怀王。而刘邦则带着张良樊哙等人去付鸿门宴。
鸿门宴上,刘邦遵守张良的计策,忍辱负重。对于项羽的挖苦逼迫,一忍再忍,不惜认错,甚至手握利刃,血洒杯中。而范增则因为对于张良的才智听闻已久,一心想与之一较高下,便决定与张良对弈。二人同时下五局围棋,以定刘邦派来刺杀范增的刺客虬髯客的生死。而双方的执子手分别是龙且与樊哙。而樊哙更是为了获得执先权,不惜咬断自己的手指。对弈中,范增与张良势均力敌,张良每每变招,都遭范增化解。而忠于项羽的项庄,更是以舞剑为名,要当场刺杀刘邦。却被项伯所阻挡。
最终,张良连败四局,虬髯客遭受酷刑加身,痛不欲生。张良见此,一时气急,口吐鲜血。张良手下的其它死士,不忍见同伴受苦,终于与项羽当场翻脸,大打出手。但是,众人却皆不是项羽的敌手。刘邦见此,也不顾自身安危,亲自上阵与项羽厮杀,却仍然远不敌项羽。眼见刘邦命悬一线,韩信突然感到鸿门宫。并且带来了从项羽刺客手下好不容易逃得性命的楚怀王的旨意。要刘邦立刻让出咸阳城,并封项羽为王。项羽听闻如此,满心怒气才稍解。但却逼迫刘邦当场格杀张良。刘邦犹豫再三,不顾张良的哀求,依然决定杀他。幸好项羽即使组织刘邦,救下张良。张良也顺势投靠项羽。
但这其实只是刘邦和张良的苦肉计。张良假意投靠项羽,刘邦则假意顺从项羽。二人却里应外合,想方设法挑拨项羽和范增的关系。最终,项羽不再信任范增,范增也不多强辩,辞别项羽。但是,临走之前,留下一个锦囊给项羽。不久之后,张良前去探访范增,二人坦诚而谈,一时间英雄惜英雄,全无敌我之分。最后范增死在张良怀中,而张良则继承了范增不离手的拐杖。张良昭告天下,说项羽无容人之量,逼死范增,自己则回归到刘邦身边。
最终,刘邦和项羽的决战已经不可避免了。项羽再次派人刺杀楚怀王,并且终于得手。刘邦则乘机以替楚怀王报仇为名,召集其他义军,要讨伐项羽。刘邦任命武功高强,极有信心的韩信为帅,自己则把后方一切交予萧何,率领其他亲信,与项羽一战。
项羽一众虽然勇战,但终于落入了刘邦等人设下的陷阱之中,被团团包围。眼见自己凶多吉少,为了不拖累虞姬,项羽派人护送虞姬到安全之处。谁知虞姬去而复返,更誓言要与项羽同生共死,白头到老。项羽大为感动。刘邦顾念昔日兄弟之情,亲自前来说服项羽投降,以免多早杀戮。但项庄等人不忿,愤而杀向刘邦等人。双方混战,和解已经没有可能。项庄战死之后,项羽亦力战中汉军,却依然寡不敌众,身受重伤,奄奄一息。虞姬向刘邦要来一匕首,自刺之后,亦刺死了项羽,二人终于生死一处。
刘邦得到了范增离开项羽前留下的锦囊,其中写道韩信张良等人已被范增说反,皆有反刘邦之心。此时,刘邦疑心大起,派人以封帅为名,残杀了韩信。并且派人追杀张良。樊哙虽然未被怀疑,但是看着称帝后的刘邦,残杀了众位昔日兄弟,樊哙无法理解其中的缘由。最终自刎于刘邦跟前。张良大难不死,心中已经知悉这一切都只是范增的“离间计”。对于范增的智谋大家赞叹。
刘邦终于到了临死前,张良再度献身,询问刘邦对于如今昔日兄弟所剩无几的局面,是否满意。刘邦不置可否,却要求张良辅佐太子,随即离世。
张良说完了整个故事之后,飘然而去。