爱华网VIE的定义
VIE是Variable Interest Entities的缩写，意为可变利益实体，在国内被称为“协议控制”，指的是境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过设在境内的外商独资企业以协议的方式控制境内的业务实体。
可变利益实体（Variable Interest Entity）是美国标准会计准则FIN46（FASB InterpretionNo. 46.关于企业合并）中关于（被投资）实体的一个术语，是指投资企业持有具有控制性的利益，但该利益并非来自于多数表决权。
根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作V IE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：
1、风险股本很少，这个实体（公司）主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；
2、实体（公司）的股东无法控制该公司；
3、股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。
设置这样的规定的目的，就是为了防止大的金融机构通过‘孤儿’公司控制表外资产，却能把大量的风险和收益隐藏。FIN46条可以保证，至少有一家机构会把这样的表外资产并入报表。
VIE控制结构原理
中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之，应用许多非互联网赴美上市的公司中。这些公司通常的做法是：
一、公司的创始人或是与之相关的管理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛（BVI）或是开曼群岛。
二、该公司与VC、PE及其他的股东，再共同成立一个公司（通常是开曼），作为上市的主体。
三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权。
四、香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE）
五、该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有VIEs权益的目的，同时符合SEC的法规。
案例
以腾讯的上市架构为例，该公司招股书显示，腾讯上市时整个架构在内地有4家附属公司，其中两家是经营实体公司，腾讯计算器系统有限公司及世纪凯旋科技有限公司；另外两家则是腾讯科技(深圳)有限公司(下称“腾讯科技”)和时代朝阳科技(深圳)科技有限公司(下称“时代朝阳”)。
腾讯上市公司本身并非直接控制其实体企业。相反，腾讯控股有限公司分别通过两个英属处女群岛企业控制了腾讯科技和时代朝阳。而腾讯科技和时代朝阳则分别与世纪凯旋和腾讯计算机签订架构合约。订立架构合约后，上市公司通过腾讯科技和时代朝阳，可确认和收取腾讯计算器及世纪凯旋的业务和营运的经济利益。
架构合约包括知识产权转让合约，即以腾讯科技和时代朝阳向腾讯计算机和世纪凯旋提供若干技术及资讯服务为名，将后两者的知识产权转让给境外上市主体。
另外还有质押合约，即腾讯主要创办人向境外上市公司出售他们各自拥有的腾讯计算机和世纪凯旋注册资本的持续有限权益。
实际操作中，协议不限于上述两种。所有协议签订后，腾讯控股有限公司及上市公司部分能够收取腾讯计算机和世纪凯旋所有收益，在内地法律允许时可收购上述两家公司所有股份及资产等。
通过VIE形式，腾讯控股有限公司在未收购腾讯境内实体的情况下在香港上市。
许夏雄认为，虽然在支付宝事件及新东方事件之后，存在有许多对VIE模式的不确定性看法，但现实情况是，对于《外商投资产业指导目录》中规定的外资禁入或限入的行业，特别是对于那些还未盈利的企业，除非境内A股能开通融资渠道，否则以该种形式到境外资本市场上市仍然是目前唯一的选择。
VIE的风险
最近的“支付宝事件”让投资者开始越来越多的关注起相关的风险来。根据数家公司招股说明书及年报，大致归纳了以下几类风险：
1、政策风险：国家相关部门对VIE结构采取默许的态度，目前并没有实质的可操作的明文规定。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。例如，中国政府官方曾针对特殊的行业使用VIE结构出台过相关的文件。2006年，中华人民共和国信息产业部（MIIT）发表了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，指出将会对互联网公司使用VIE结构进行密切审视。行业里把这当作是一个告诫性的信号，但没有禁止，因此尽管对VIE结构的使用得到了缓和，但使用仍然在继续。
2、外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可能面临外汇管制风险。例如2011年5月10日，世纪佳缘就在招股书中披露，其在中国境内开展业务的两大子公司之一北京觅缘信息科技有限公司（以下简称北京觅缘）未能如期取得国家外汇管理局审批的外汇登记证，世纪佳缘因此未能完成对北京觅缘的首次出资。根据中国法律，商务部签发的外商投资企业批准证书也将失效，而北京觅缘的营业执照将被北京当地的工商局吊销，它将不再是一个合法存在的法人实体。
3、税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联交易以及反避税的问题，也有可能在股息分配上存在税收方面的风险。比如新浪就在其年报中披露，上市的壳公司没有任何业务在中国内地，如果非中国运营的境外壳公司需要现金，只能依赖于VIEs向其协议控制方，及境内注册公司的分配的股息。壳公司并不能保证在现有的结构下获得持续的股息分配。
4、控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对VIEs没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制经营管理的问题。
