新三板 股份报价转让说明书必备内容 新三板公开转让说明书

股份报价转让说明书必备内容

目录

释义:对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出解释。

一、声明

本公司董事会已批准本股份报价转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、风险及重大事项提示

对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素,以及可能影响投资者决策的重大事项。

三、批准试点和推荐备案情况

(一)北京市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况;

(二)主办券商推荐及协会备案情况。

四、股份挂牌情况

(一)股份代码、股份简称、挂牌日期;

(二)公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量;挂牌时有可报价转让股份的,以表格形式按持股数量顺序列示股东名称、持股数量、本次可进入代办股份转让系统报价转让数量、质押或冻结等转让受限的情况。

五、公司基本情况

(一)基本情况:中英文名称、注册资本、法定代表人、设立日期、住所、电话、传真、电子邮箱、信息披露负责人、所属行业、经营范围、主营业务;

(二)历史沿革:公司设立情况、股本形成及其变化情况,包括设立时及股本变化时的出资形式、验资情况、工商变更登记情况等;

(三)主要股东情况:控股股东、实际控制人基本情况,前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系等;

(四)员工情况:员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布等;

(五)组织结构:采用方框图或其他有效形式,披露公司主要股东、实际控制人,控股股东、实际控制人所控制的其他企业,公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业,以及其他有重要影响的关联方等;

(六)内部组织结构:以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等。

六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况:姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留权、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等;

(二)公司与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议,如借款、担保协议等,以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施;

(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。

七、公司业务和技术情况

(一)业务情况:主营业务、主要产品(或服务)、经营模式;

(二)主要产品的技术含量、可替代性;

(三)所处行业基本情况:行业竞争格局,行业内的主要企业及其市场份额,进入本行业的主要障碍,市场供求状况及变动原因,影响行业发展的有利和不利因素,行业周期性、季节性、区域性特征等;

(四)公司面临的主要竞争状况:公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施等;

(五)知识产权和非专利技术:名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等;

(六)核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及其在国内外同行业的先进性等;

(七)研究开发情况:研究开发机构的设置、人员情况、研发费用占主营业务收入的比重等;

(八)前五名主要供应商及客户情况:向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例,对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例;单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50%的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例;董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。

八、公司业务发展目标及其风险因素

(一)未来二年内的发 展计划:发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等;

(二)可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素,特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险,以及公司相应的风险对策或措施。

九、公司治理

(一)公司管理层关于公司治理情况的说明:关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见;关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明;是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况;实际运作中存在缺陷的,应予披露并说明改进措施;

(二)公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况;

(三)同业竞争情况:是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务情况;如存在相同、相似业务的,对是否存在同业竞争作出合理解释;公司为避免同业竞争采取的措施;

(四)公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况;

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(五)公司管理层的诚信状况:公司董事、监事、高级管理人员最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;最近二年内是否对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任;是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;是否有欺诈或其他不诚实行为等。

十、公司财务会计信息

(一)最近二年的审计意见和经审计的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表(执行新企业会计准则的公司需披露资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表);编制合并报表的,需说明合并范围,并同时披露母公司财务报表;财务报告被出具非标准无保留审计意见的,还应披露相关事项的会计报表附注及公司董事会、监事会对审计报告涉及事项处理情况的说明;最近二年更换会计师事务所的,需披露更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况等;

(二)最近二年的主要财务指标:毛利率、净资产收益率(包括扣除非经常性损益后净资产收益率)、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率(以母公司报表为基础)、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率;

(三)报告期利润形成的有关情况:主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因,主要费用情况,重大投资收益和非经常性损益情况,适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策等;

(四)最近一年末财务报表中主要应收款项的期末余额、净值、账龄;主要存货类别、期末余额、净值;主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法;主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法;主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限;主要资产减值准备的计提依据及计提情况;

(五)最近一年末重大债项;有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等;

(六)报告期内各期末股东权益情况:股本、资本公积、盈余公积及未分配利润的情况;

(七)关联方、关联方关系及重大关联方交易情况,对关联方交易应披露以下内容:关联方交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例;是否履行了必要的审批程序;价格是否公允;最近二年来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例;最近二年关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例;对关联方的应收款项余额占公司应收款项余额的比例、对关联方的应付款项余额占公司应付款项余额的比例;是否存在大额销售退回情况;独立董事(如有)、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见;

(八)需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项;

(九)股利分配政策和最近二年分配情况;

(十)控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况:成立日期、注册资本、法定代表人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标;

(十一)管理层对公司最近二年财务状况、经营成果和现金流量状况的分析:依据最近二年的财务报表,分析公司财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因。分析不应仅限于财务因素,还应包括非财务因素。

十一、备查文件

(一)公司章程;

(二)审计报告;

(三)法律意见书(如有);

(四)北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函;

(五)其他(如有)。

XXXXXX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX日

  

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