有限责任公司董事会与股东会职责的区别
详解与实务
郝琳Tea
有限责任公司董事会与股东会职责的区别 详解与实务 | |||||||
董事会 | 股东大会 | ||||||
召集股东会会议,并向股东会报告工作 | |||||||
执行股东会的决议; | |||||||
决定公司的经营计划和投资方案; | 运营 | 决定公司的经营方针和投资计划; | |||||
制订公司的年度财务预算方案、决算方案; | 财务 | 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 | |||||
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; | 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 | ||||||
制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; | 生死 存亡 | 对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议 | |||||
制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; | 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议 | ||||||
决定公司内部管理机构的设置 | |||||||
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项; | 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项 | ||||||
制定公司的基本管理制度; | |||||||
公司章程规定的其他职权; | |||||||
修改公司章程; | |||||||
审议批准董事会的报告; | |||||||
审议批准监事会或者监事的报告 | |||||||
理论 详解与记忆 | |||||||
1 | 二者关系 | 股东大会产生董事会,董事会效力于股东大会。因此董事职责中大多是提议和执行;而股东大会职责中对应的使用审议和决议。 | |||||
2 | 职能衔接 | 运营、财务、生死存亡是公司的大事,必定有两者共同发力,一方军师,一方主公 | |||||
3 | 二者 异同 | 董、监必定只能产生于股东会;而高董事会又有自己的一定的权限,其可以决定高管的相关事宜 | |||||
4 | 内部管理机构和公司的基本制度从便于工作管理和效率角度考虑,该日常职责由董事会履行也许比较适当 | ||||||
5 | 公司章程是相当于公司的“内法”,其必然只有“立法者”拥有变更权 | ||||||
6 | 监事会是独立于董事会的,因此其和董事会的报告必然只能有股东会审议 | ||||||
事务操作 | |||||||
1 | 小型有限责任公司,是不设立董事会、监事会,最多一名执行董事还可能兼任总监理,所有公司事宜基本有股东会议定即可 | ||||||
2 | 即使大型内资有限责任公司,董事也多为各出资股东担任,两会也几乎混为一体,董事会大多为理论摆设 | ||||||
3 | 只有在合资公司和股份公司中,因为这两者资合性相对较强,公司的内部治理才相对完善,但实际操作也大多脱离理论 | ||||||
4 | 至于监事几乎在何种类型的公司都是摆设 | ||||||
5 | 公司的基本管理制度和内部机构的设置实质上大多由公司高管视公司实际情况管理制定 |