转载 ZT美国雷诺兹-纳贝斯克RJRNabisco 公司收购案 rjr纳贝斯克

sourceofabookandafilm~~~原文地址:ZT美国雷诺兹-纳贝斯克(RJRNabisco)公司收购案作者:云开

http://news.hexun.com/2009-10-15/121351103.html 

17年前一场恶意的杠杆收购,令盛极一时的雷诺兹•纳贝斯克(RJR Nabisco)公司元气大伤,至今仍难以复原。

  19世纪初期,雷诺兹公司借“骆驼”牌香烟的崛起,成为美国第一大卷烟企业。其灵魂人物雷诺兹死后,公司开始变得陈腐落后,不得不于1985年寻求与美国的食品业托拉斯企业纳贝斯克公司合并。两家巨头公司联姻后,表面强大,但在经营策略、管理体制和企业文化等方面存在巨大漏洞,这为以后的融资并购埋下了伏笔。

到了1988年,公司首席执行官罗斯•约翰逊(RossJohnson)决意卖掉公司,虽然他并不拥有公司大部分股份,但是他想尽办法说服董事会,并在华尔街放出风声,希望把事情变复杂,然后从中渔利。

  当时直接参加这场“战役”的有四大主力:第一竞标方是“管理集团”,包括雷诺兹•纳贝斯克公司的部分管理层、美国运通公司、希尔森—莱曼—赫顿公司、所罗门兄弟公司和公共关系顾问公司;第二竞标方是KKR公司、兰伯特公司、摩根斯坦利、沃塞斯顿•佩雷拉公司;第三竞标方是福斯特曼•利特尔联合公司、高盛公司;第四竞标方是第一波士顿公司。      尽管当时所有人都看好那些鼎鼎大名的华尔街投行,但是在经历了一系列复杂的交易后,最终得手的却是KKR公司,这个1976年由科尔伯格、克拉维斯与罗伯茨三人共同成立的公司(KKR即是三人名字的第一个字母),利用混战后雷诺兹•纳贝斯克股价跌至45美元的机会,以每股109美元的不可思议的高价以杠杆收购了雷诺兹•纳贝斯克公司,一举击败所有的对手,不仅完成了这场被称为美国20世纪最著名的恶意收购,而公司自身也一跃成为拥有顶级财经法律专家、专业进行杠杆收购的世界顶级公司。

  在收购中,KKR付出的代价极小,由于公司发行了大量垃圾债券进行融资,并承诺在未来用出售被收购公司资产的办法来偿还债务,因此这次收购资金的规模虽然超过250亿美元,但其中使用的现金还不到20亿美元。

  不少专业人士事后分析,这桩交易是在合法基础上的骗局。因为KKR用的杠杆收购手法不仅不需要现金,也不需要看见现金,甚至也没有人知道钱从哪里来,整个过程根本就是个圈套。而KKR那些高层,以及交易过程中的那些华尔街人士,由于表现出了前所未有的贪婪和狡猾的技巧,也被冠以“野蛮人”的称号。

  至于雷诺兹•纳贝斯克,则在收购完成后一蹶不振。当用烟草带来的现金清偿垃圾债券时,其竞争对手却把利润用于再投资。而KKR遗留下来的问题不仅仅是少得可怜的资金回报,还在于引进的其他行业领导人的失败。首先是从运通公司请来路•杰斯特勒(LouGerstner),接着是ConAgra的查尔斯(CharlesHarper)。这些人既没有半点烟草从业经验,而且对这一行也没有热情。纽约著名律师事务所戴维斯•波克•沃德威尔公司(DavisPolk & Wardwell )的斯蒂芬•高尔斯通(SteveGoldstone)的上任最令人大跌眼镜。唯一值得庆幸的是,他的任期内碰到美国46州抵抗烟草运动,这才使他发挥作用。

  在业绩持续下滑后,1995年初,KKR不得不又剥离了雷诺兹•纳贝斯克的剩余股权,雷诺兹烟草控股公司再次成为一家独立公司,而纳贝斯克也成为一家独立的食品生产企业。经过一番明争暗斗,雷诺公司和纳贝斯克公司又回到了各自的起点。在2003 年上半年,雷诺兹的销售额比前一年下降了18%,仅为 26 亿美元,而营业利润下降了 59%,为 2.75 亿美元。

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说到杠杆收购,就不能不提及20世纪80年代的一桩杠杆收购案——美国雷诺兹-纳贝斯克(RJRNabisco)公司收购案。这笔被称为“世纪大收购”的交易以250亿美元的收购价震惊世界,成为历史上规模最大的一笔杠杆收购,而使后来的各桩收购交易望尘莫及。

  这场收购战役主要在RJR纳贝斯克公司的高级管理人员和著名的收购公司KKR(Kohlberg KravisRoberts&Co.)公司之间展开,但由于它的规模巨大,其中不乏有像摩根士丹利、第一波士顿等这样的投资银行和金融机构的直接或间接参与。“战役”的发起方是以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者,他们认为公司当时的股价被严重低估。1988年10月,管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议,收购价为每股75美元,总计170亿美元。虽然约翰逊的出价高于当时公司股票53美元/股的市值,但公司股东对此却并不满意。不久,华尔街的“收购之王”KKR公司加入这次争夺,经过6个星期的激战,最后KKR胜出,收购价是每股109美元,总金额250亿美元。KKR本身动用的资金仅1500万美元,而其余99.94%的资金都是靠垃圾债券大王迈克尔.米尔肯(Michael Milken)发行垃圾债券筹得。

  一、相关背景

  关于RJR纳贝斯克公司

  作为美国最大的食品和烟草生产商,雷诺兹-纳贝斯克公司是由美国老牌食品生产商StandardBrands公司、Nabisco公司与美国两大烟草商之一的RJR公司(Winston、Salem、骆驼牌香烟的生产厂家)合并而成。在当时它是美国排名第十九的工业公司,雇员14万,拥有诸多名牌产品,包括奥利奥、乐芝饼干、温斯顿和塞勒姆香烟、LifeSavers糖果,产品遍及美国每一个零售商店。虽然RJR纳贝斯克公司的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张,但烟草业务的丰厚利润仍占主营业务的58%左右。

  在约翰逊任期两年的时间里,RJR纳贝斯克公司利润增长了50%,销售业绩良好。但是随着1987年10月19日股票市场的崩盘,公司股票价格从顶点70美元直线下跌,尽管在春天公司曾大量买进自己的股票,但是股价不但没有上涨,反而跌到了40美元。12月,公司的利润虽然增长了25%,食品类的股票也都在上涨,但是RJR纳贝斯克公司的股票受烟草股的影响还是无人问津,60%的销售额还是来自纳贝斯克公司和德尔·蒙特食品公司。公司试图把烟草和食品生意放在一起,但丝毫没用,分散化经营也失去了效用。

  关于RJR纳贝斯克公司管理层

  以罗斯·约翰逊为首的RJR纳贝斯克公司高层管理者是这次收购事件的发起者,这个团体包括雷诺兹烟草公司的头儿——埃德·霍里希根,纳贝斯克公司董事会主席吉姆·维尔奇、法律总顾问哈罗德·亨德森,独立董事及顾问安德鲁G.C.塞奇二世等。

  罗斯·约翰逊,此人在经营管理上没有太多能耐,40岁的时候在美国企业界还默默无闻。在一家猎头公司的帮助下,他成了标牌公司的总裁,1984年罗斯·约翰逊出任纳贝斯克公司CEO,1985年完成雷诺兹-纳贝斯克公司的合并,下一年,他成为RJR纳贝斯克公司的CEO。约翰逊敢于创新,在他的领导下,雷诺兹烟草公司在一年内就产生了10亿美元产值的产品。但是,在控制了RJR纳贝斯克的董事会后,约翰逊彻底改变了这家企业,尤其是雷诺兹烟草公司。这家公司虽然现金充足,但是文化上相对保守、封闭,企业管理者早已没有了创始人的创造性和进取心,决策上也是谨小慎微,鲜有突破。约翰逊的到来并没有给其经营管理带来多少创新,他最大的爱好是花大把的钱。

  如果仅仅停留在奢华无度的消费上,约翰逊也不会被人注意。他有更宏伟的计划,那就是通过管理层参与收购,将RJR纳贝斯克公司变成一家私人企业。

关于科尔伯格-克拉维斯-罗伯茨公司 (KKR)
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  KKR成立于1976年,作为第一家杠杆收购公司,KKR公司有着突出的业绩表现,它擅长MBO,也就是通常说的“管理层收购”。但是随着其他人对杠杆收购的进一步认识,杠杆收购公司逐渐增多,到1987年出现了行业拥挤现象。克拉维斯和罗伯茨做出果断的决定:把业务目标锁定在50亿-100亿美元之间的大宗收购业务上。因为这样大的生意很少有人染指,而KKR公司早就有了像62亿美元收购Beatrice,44亿美元收购Safeway,以及21亿美元收购欧文斯-伊利诺伊(Owens-Illinois)这样的大宗交易。

  从1987年6月,KKR开始运用一切公开的方法募集资金,为了刺激更多的投资者加盟,公司提出了所有在1990年之前完成的交易的管理费都可以减免,到募集结束时,募集到的资金已经有56亿美元。在世界约200亿美元的杠杆收购交易中,KKR就占了四分之一!

  二、收购过程

  1988年10月,以RJR纳贝斯克公司CEO罗斯·约翰逊为代表的管理层向董事局提出管理层收购公司股权建议。管理层的MBO建议方案包括,在收购完成后计划出售RJR纳贝斯克公司的食品业务,而只保留其烟草经营。其战略考虑是基于市场对烟草业巨大现金流的低估,以及食品业务因与烟草混合经营而不被完全认同其价值。重组将消除市场低估的不利因素,进而获取巨额收益。

  罗斯·约翰逊与希尔森公司的杠杆收购计划一拍即合,双方都认为,收购RJR纳贝斯克公司股票的价格应该在每股75美元左右,高于股市71美元左右的市场交易价格,总计交易价达到176亿美元。由于希尔森公司想独立完成这笔交易,所以他们没有引入垃圾债券的力量,150亿美元左右的资金全部需要借助于商业银行的贷款。信孚银行抓住了为蓝筹公司杠杆收购提供融资的机会,在全世界范围内募集到160亿美元,但据希尔森的核算只有155亿美元。

  华尔街上投资银行家们仍然做出了本能的反应:这一出价太便宜!约翰逊是在抢劫公司!正当约翰逊与希尔森公司打着如意算盘的时候,KKR的投标参与令管理层收购方案者们如梦初醒。与CEO罗斯·约翰逊所计划的分拆形成尖锐对照的是,KKR希望保留所有的烟草生意及大部分食品业务,而且KKR喊出了每股90美元的报价。希尔森和KKR的较量拉开了序幕。

  希尔森选择了与所罗门公司合作来筹措资金,但是无论在智谋上,还是融资上,希尔森都无法与KKR对峙。KKR有德雷克塞尔和美林做顾问,并引入了投标购

  

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