理解公司治理结构 公司治理结构图

理解公司治理结构 公司治理结构图

◎张维迎

企业是人与人之间为合作而设立的组织。无论企业家、经理人、投资者、雇员,他们之所以愿意合作,是因为与单独从事经济活动相比,合作是一个更优的选择。人们从企业得到的收益可以是工资、奖金、股息等货币形态的收入,也可以是心理满足、社会声望等非货币形态的收益,它们的总和一定大于每个人单干时得到的效果。也就是说,企业是使“1+1>2”这个表达式能够成立的组织。

公司治理结构可以理解为企业参与者之间的一组合约,它应该是一个多赢的制度安排。它必须使投资者愿意投资;经营者愿意成为投资者的代理人;投资者有积极性选择好的经营者;经营者有积极性为投资者创造价值。一句话,公司治理的目的是企业价值的最大化。


一个有效的公司治理结构,首先要求剩余索取权与剩余控制权相对应。所谓剩余索取权,是在企业总收益扣除税收、费用以及合同规定的利息、工资等支出以后,剩下收益的归属权;而剩余控制权是指合同中无法事先规定的、对企业资产和经营活动的指挥权,包括对企业经营者的监督和任免。两者对应,意味着企业利润与股东责任的统一。


其次,高级经理人的收入应该与企业的经营业绩适当挂钩。经理人对企业的日常经营拥有直接的控制,他的工作难以通过合同进行规定和监督,所以需要剩余收益的分享予以激励。特别是,为了让经理人着眼于企业的长期发展而不仅仅是短期利润,他的报酬应该与公司的股票价格相关。最好是让经理人持有一定的股份,成为内部股东,这样,他的利益可以跟外部股东的利益更好地一致起来。


第三,最优的公司治理结构应该是一种状态依存控制结构,即,不同状态下企业应该由不同的利益要求者控制。在正常情况下,企业由股东控制;在破产状态下,企业由债权人控制——这里的债权人不仅包括银行,也包括没有得到货款的供货商,预付了货款但没有收到商品的客户,被拖欠了工资的企业员工等等。在一个合同不完备的世界里,只有状态依存控制,才能使经营者和资本所有者的利益达到最佳的一致。


第四,企业所有权应该适当集中在大股东手中。当控制权相对集中在少数投资者手中时,由于占有企业利益的大部分,他们比股权分散时更容易采取一致行动。大股东有动力收集有关企业的信息和监督经理人,在某些情况下,有足够多的投票权对经理施加压力,甚至罢免经理。这样,才能解决股权分散带来的“搭便车”问题。


在现实中,公司治理结构的有效性取决于四个方面的制度安排:第一,企业所有权安排,公司的正式股权结构是其中的主要内容;第二,国家的法律制度,包括公司法、证券法、破产法等法律规定;第三,市场竞争和信誉机制,包括产品市场的竞争,资本市场的竞争,以及经理人市场的竞争;第四是经理人的薪酬制度及企业内部的晋升制度。


公司治理结构的这四个方面是相互联系的,它们之间既有一定的替代性,又有一定的互补性。如果把公司治理结构比作实现公司价值最大化的一栋大厦,所有权安排就是这栋大厦的主体结构。主体结构不正,大厦就会坍塌。企业的所有权安排不当,企业没有真正承担风险的所有者,就不可能有健康的产品市场竞争,不可能有有效的资本市场,不可能有真正的经理人市场,不可能有经理人的诚信责任。

  

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