爱华网10月15日，停牌11个月后，将由普通债权组在破产重整管理人在北京金杜（深圳）律师事务所（下称金杜律师所）办公所在地，对《*ST中华重整计划草案》（下称重整计划草案）再次表决。
深圳市土地房产交易中心官网显示，10月16日，*ST中华深圳龙华油松村中华工业园的12.7万平方米土地使用权及地上房产建筑物构筑物将在深圳拍卖，拍卖底价为4.68亿元。
此前的9月27日，*ST中华发布破产重整案普通债权组再次表决重整计划草案公告称，2012年10月25日，深圳市中级人民法院（下称深圳中院）依法裁定*ST中华进行重整。2013年8月22日，*ST中华第二次债权人会议召开对重整计划草案进行表决，其中，税款债权组表决通过重整计划草案，普通债权组表决未通过重整计划草案。*ST中华出资人组会议表决通过了出资人权益调整方案。
同时，*ST中华风险提示，“如果公司重整计划草案未能获得债权人会议表决通过或未能获得法院的批准，则存在被法院宣告破产并进行破产清算的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将终止上市”。
至今，*ST中华破产重整貌似在按部就班地推进。但依照破产重整流程规定，本应处于破产重整资产保全状态下的*ST中华，在破产重整计划尚未获得公司债权人大会表决通过且亦未经过股东大会授权批准的情形下，竟发生公司名下位于龙华油松村中华工业园的12.7万平方米土地使用权及地上房产建筑物构筑物，被人为超低价挂牌拍卖。
2006年11月深圳市国晟能源投资发展有限公司（下称国晟能源）取代中国华融资产管理公司成为*ST中华第一大股东以来，公司债务重组推进已迈入第七个年头。此间，有关生命人寿保险股份有限公司（下称生命人寿）借壳上市成为市场共识和*ST中华日后生存的惟一希望，然而目前，非但生命人寿重组无定论，就连破产重整计划能否获得债权人表决通过也存变数。
更甚者，在破产重组的关键时刻，公司仅剩的最具价值资产亦被暗箱操作、超低价挂牌拍卖。
有投资者不禁发问，生命人寿实际控制人的利益代言人国晟能源控股*ST中华，到底是为了让上市公司获得持续经营能力，还是像华尔街的秃鹫，在资本市场朽骨堆中大发横财？
违规处置土地
*ST中华9月18日发布的重整进展公告披露，9月13日，深圳中院召开公司重整案第二次债权人会议，对《*ST中华重整计划草案》进行审议和表决，普通债权组表决未通过重整计划草案。公司还披露，公司管理人根据法院批准的职责划分，为加快重整案资产处置和后续债权清偿工作进度，已启动资产处置工作，并于近日委托深圳市土地房产交易中心公开拍卖公司位于龙华油松村中华工业园的12.7万平方米土地使用权及地上房产建筑物构筑物，深圳市土地房产交易中心9月11日在《深圳商报》A4版及人民法院诉讼资产网发布了拍卖公告。
2012年5月11日，*ST中华被现第一大股东暨最大债权人国晟能源申请破产重整；同年10月12日，国晟能源对*ST中华的破产重整申请获得深圳中院受理。10月24日，深圳中院裁定*ST中华自10月25日起进行重整，指定金杜律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司（下称深圳正源清）为*ST中华管理人，准许*ST中华在管理人司的监督下自行管理财产和营业事务。
截至2012年底，*ST中华净利润-5212.66万元，总资产1.63亿元，负债总额18.72亿元，净资产-17.09亿元，对最大债权人国晟能源的一年到期的长期负债4.17亿元，应付利息435万元，其他应付款4150万元。
耐人寻味的是，尽管普通债权人迄今没有表决通过*ST中华的重整计划，但资产管理人金杜律师事务所、深圳正源清却以加快重整案资产处置和后续债权清偿工作进度为由，提前启动了资产处置。
《企业破产法》明确规定，通过债务人财产的管理方案、通过破产财产的变价方案为债权人会议行使的职权：管理人应当按照债权人会议通过的或者人民法院依照本法第六十五条第一款规定裁定的破产财产变价方案，适时变价出售破产财产；管理人实施土地、房屋等不动产权益的转让应及时报告债权人委员会。
而*ST中华管理委托深圳市土地房产交易中心公开拍卖公司位于龙华油松村中华工业园的土地使用权及地上房产建筑物构筑物之际，普通债权人尚未通过重整计划，财产处置没有进入执行阶段。
*ST中华对重整计划获得普通债权人表决通过前处置资产的信息披露惜墨如金，相关公告对挂牌拍卖时间、拍卖底价等信息只字不提。
仅从前述4.68亿元拍卖底价看，*ST中华拟挂牌拍卖的资产价值已接近最近一个会计年度总资产的3倍。
《公司法》规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的资产处置事项，应由股东大会表决通过，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
然而，*ST中华对上述资产处置既无董事会决议公告，又无股东大会表决。
深圳某券商资深投行人士告诉本报记者，“*ST中华重整财产处置程序明显存在问题，一是破产重整计划未经债权人表决通过，也未获得法院裁定，资产管理人对相关资产挂牌拍卖缺乏合法依据支持；二是*ST中华只是暂停上市并没有丧失上市公司资格，重大资产出售依然要遵守《公司法》法律规定，提交股东大会表决通过。”
厂房土地被恶意低评
*ST中华管理人违规处置12.7万平米的土地使用权和地上建筑物构筑物，如果是为了加快重整案资产处置和后续清偿进度，在处置程序上打个擦边球或还无可厚非，但其拍卖评估作价严重低于市场公允价值，则暴露了这样的处置藏有猫腻，对*ST中华出资人的合法权益也构成实质性侵害。
依照4.68亿拍卖土地底价计算，12.7万平方米土地使用权作价仅3685元/平方米，这大大低于市场公允价值。事实上，中华工业园的周边已发展为相当繁华的商业社区，金地梅陇镇、莱蒙水榭春天、日出印象、锦绣江南等知名楼盘遍布，这些小区二手楼盘均价在两万至三万，最高价已达4万元/平方米，中华工业园已成变相城中村，升级改造的潜在商业价值可谓巨大。
*ST中华一位投资者以“专星致志”在网上发帖，按高档小区最低容积率5，终端销售均价2.5万元/平方米计算，中华工业园区潜在的升级改造形成的楼盘价值高达162.5亿元。
目前，深圳市政府对旧城升级改造和城市更新实行的是积极鼓励政策，旧城改造和城市更新执行的是“容积率以2.5以下、2.5-4.5和4.5以上为界定标准，分别执行免地价、20%公告基准地价和公告基准地价”的政策，而“公告基准地价”是2005年颁布的，标准很低，那时的龙华还比较落后，基准地价更低，和现在的市场地价相比可以忽略不计。
按通常地价占楼盘总售价60%的比例推算，中华工业园区土地使用潜在公允价值应在97.5亿元。
然而，目前中华工业园区的土地性质毕竟为工业用地，尽管在深圳市政府大力扶持旧城改造和城市更新大背景下，中华工业园日后土地变性不存在任何政策障碍且地价变性补偿成本相当有限，以商业用地地价考量中华工业园区土地价值多少存在不可比性。那么，按深圳工业用地地价考量，中华工业园12.7万平方米的土地评估作价就公允合理了吗？
本报记者调查发现，今年3月17日，深圳市土地交易中心对位于深圳光明高新技术产业园的编号为A622-0106和A518-0101两块宗地拍卖，均以拍卖底价成交。A622-0106宗地由深圳市新宇龙信息科技有限公司以6736万元竞得；A518-0101宗地由深圳市灵星雨科技开发有限公司以7808万元竞得。
A622-0106宗地用地面积9544.88平方米，拍卖成交价6736万元，据此推算，该宗工业用地土地价格已达7507元/平方米；按同样方法测算，用地面积为8255平方米的A518-0101宗地拍卖均价9458元/平方米。
实际上，中华工业园区所在区位的土地价格远高出光明高技术园区，因为后者的设施配套、商业环境成熟度都逊于前者，即使从光明高新技术园区工业土地拍卖底价看，中华园区土地评估底价都被人为低估，低估幅度在48%-61%。
众所周知，拍卖底价从根本上决定着拍卖成交价格水平，如果底价被严重低估，即使有拍卖竞价竞争机制存在，那么最终成交价也可能会与公允的市场价值相距甚远。如此财产变价，难道不是对债权人和*ST中华中小投资者的某种赤裸裸掠夺吗？
拍卖公告暗箱操作
*ST中华公告称，深圳市土地房产交易中心公开拍卖公司位于龙华油松村中华工业园的12.7万平方米土地使用权及地上房产建筑物构筑物信息，已于9月11日在《深圳商报》A4版及人民法院诉讼资产网予以发布。
然而，本报记者调查发现，相关土地厂房拍卖信息发布却隐含猫腻。
人民法院诉讼资产网的发布信息显示，潜在商业价值上百亿的中华工业园区土地使用权及地上建筑物拍卖公告信息非但未在明显位置发布，反被人为隐藏在另一起房产拍卖公告的备注中。
本报记者在人民法院诉讼网站依次点击“广东”-“广东省深圳市中级人民法院”链接后，可在深圳中院“项目中心”专栏找到9月11日发布的拍卖公告信息，映入眼帘的不是中华工业园土地拍卖信息，而是“深圳市坪山新区宗地号为G12204-0131、G12204-0130两宗土地使用权和地上建筑物（包括在建宿舍3栋，原有宿舍1栋）拍卖公告”。
打开坪山新区宗地拍卖公告链接后，首先看到的是，“受广东省深圳市中级人民法院委托，兹定于2013年10月11日上午10时在深圳市土地房产交易中心附楼3楼拍卖厅举行945场房地产拍卖会。拍卖标的为燕子岭片区台商工业园的宗地号为G12204-0131、G12204-0130两宗土地使用权和地上建筑物（包括在建宿舍3栋，原有宿舍1栋），拍卖起叫价：1.97亿元等”
只有继续浏览上述拍卖公告的备注信息，才可看到2013年深房地拍第59号公告（总第956场）有关中华工业园区的拍卖信息。
对此，*ST中华某股吧的一位注册名为“粤G7KK26”的中小投资者发帖抗议称，“公告，顾名思义其本来目的就是‘公开地广而告之’。*ST中华13万平方米土地拍卖，这是深圳地产界的一件大事，深圳中院却把拍卖公告藏在另一个公告的备注里，故意让人看不到，这是典型的暗箱操作，是以盗取上市公司资产为目的的假拍卖”。
化名为专星致志的*ST中华个人投资者在电话中告诉本报记者，“*ST中华土地拍卖信息在报上发布，但现在网络传播更广泛，人民法院诉讼资产网的信息发布又采取如此方式披露，不得不让人怀疑其背后动机。说白了，就是不想让更多的人知道，以便让利益关联方最大程度降低拍卖竞争，以更低价格拍卖成交。”
本报记者了解到，在人民法院诉讼网上的拍卖项目信息发布都是由各地法院自主上传，由此观之，深圳中院如此做作的公正性、独立性则值得怀疑，在背后是否有权钱勾结利益输送，也怪不得“粤G7KK26”投资者公开警告深圳中院不要忘记前车之鉴。
ST中华的相关公告：
公司经报管理人，对重整事项中涉及相关事宜进行认真核查。根据核查结果，现澄清如下：
1、拍卖事项基本情况
受深中华管理人委托，深圳市土地房产交易中心将以公开拍卖的方式处置中华工业园12.7万平米土地使用权及地上建筑物。深圳市土地房产交易中心于2013年9月11日发布拍卖公告，定于2013年10月16日上午10时在深圳市土地房地产交易中心公开拍卖深中华位于深圳龙华油松村中华工业园12.7万平米土地使用权及地上房产建筑物构筑物，该项拍卖标的物评估价约为4.68亿元人民币，标的
物状况及备注说明详见该拍卖公告。公司于2013年9月17日在每周重整进展公告中披露了上述相关事项。
2、资产拍卖公告过程公开、合规
按照深中华第一次债权人会议通过的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司财产变价方案》的要求，管理人已委托深圳市土地房产交易中心以公开拍卖的方式处置中华工业园12.7万平米土地使用权及地上建筑物，深圳市土地房产交易中心按照相关规定，于2013年9月11日在《深圳商报》A4版刊登（2013年深房地拍第59号）《拍卖公告》，并在其互联网发布该公告，网址为：http://www.sz68.com/house/025012730000000170/。公告中，管理人针对拍卖标的进行了充分的提示，便于有意竞买者全面了解拍卖标的状况。
3、处置财产程序合法、合规
因深中华全部资产不足以偿付债务，经债权人申请，法院依法裁定受理深中华重整案件。在重整程序中，深中华资产的处置权应适用《企业破产法》的相关规定，即管理人应当按照债权人会议通过的财产变价方案，适时变价出售债务人财产。因此，在重整程序中，财产处置的决策权应属于债权人会议，而不是股东大会。
2012年12月11日，深中华第一次债权人会议表决通过了管理人提交的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司财产变价方案》。管理人有权依据债权人会议表决通过的财产变价方案处置中华工业园土地使用权及地上建筑物。管理人已按照该财产变价方案的要求，采取公开拍卖的方式处置中华工业园的土地使用权及地上建筑物，并按照《深圳市土地交易市场管理规定》，委托深圳市土地房产交易中心进行公开拍卖工作。因此，处置财产严格按照法律、法规规定的程序进行，不存在违法、违规事项。
4、评估程序独立、公正
为保证深中华重整案件财产处置工作公平、公正，深圳市中级人民法院通过摇珠程序，选定深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司为深中华重整案件评估机构。该评估机构按照上市公司重整的评估目的和评估方式，依照其专业技能独立完成对深中华财产的评估，并出具相关《资产评估报告》，评估工作未受到任何第三方的影响。
重整计划之普通债权人组第二次表决公告内容：
管理人、债务人与普通债权人组积极协商，并由普通债权组对重整计划草案进行再次表决。再次表决截止时间为2013年10月15日下午3时整。
现将普通债权组再次表决结果公告如下：
一、截至2013年10月15日下午3时整，到会普通债权人53家，普通债权组同意重整计划草案的债权人39家，代表债权金额1,376,931,565元，同意重整计划草案的普通债权人数占出席会议的普通债权总人数的73.58%，已超过到会债权人数的半数；代表的债权额占普通债权总额的76.63%，已超过普通债权总额1,796,854,493.89元的三分之二。普通债权组再次表决已通过重整计划草案。
二、鉴于普通债权组和税款债权组均已表决通过了重整计划草案，出资人组表＝通过了出资人权益调整方案，公司将依法及时向深圳中院申请裁定批准重整计划。
点评：
一、破产申请受理后，公司的重大事项决策权不再属于公司股东会，而属于公司债权人大会。破产重整的公司虽然仍是公司，虽然也仍是上市公司（暂停上市），但是公司法和证券法赋予股东大会的重大事项职权不再由股东大会行使，管理权原则上也不属于公司的管理层行使，而属于管理人，只有在法院明确决定由破产债务人自行管理而由管理人监督之下的破产重整或者破产和解程序下，才继续由公司管理层行使对公司事务的管理权。所以，21世纪经济报道的有关专家的说法是不成立的（公司重大资产处置未经过股东大会）。而公司资产的重大处置，由债权人会议表决的并不是具体的处置方案，而是表决处置的原则性方案，具体的处置是属于执行和实施的问题。
二、法院、债权人委员会，甚至实施财产变价的管理人，并不直接介入财产的处置具体过程，主要是监督财产处置的程序合法，对于商务中的具体活动，常是仁者见仁、智者见智的，涉及到商事价值的判断，作为管理人来说，其只要证明没有重大过错，其行为就是合理、合法、有效的，所以，对于财产的评估，如果要指出问题，应该是委托程序是否有问题，而涉及评估方法或者评估过程的事宜，应该是由评估机构承担责任的。
三、本案的破产重整时间似乎违法了，破产重整期间应该是6+3个月，起点为破产申请受理日，终点为重整计划裁定批准时，正常6个月，经法院批准，可以延长3个月，时间至此就为止了，法律没有给予法院再次延长的权力。而本案2012年10月12日裁定受理破产重整申请，第二次通过重整计划草案的时间已经是2013年10月15日，后面还有法院的裁定批准，时间已经超过一年了，不过，法律并没有规定，如果不能在规定的时间完成重整计划的批准，法院应该裁定债务人破产，此处法律规定是空白，但依法律本意，法院应该是以超过法律规定的时间不予批准重整计划草案，从而实际后果是未能在法定时间内完成破产重整程序的，法院应该裁定破产清算。
