1、通常企业上市的主要目的之一是募集企业发展所需资金，如果上市前进行大比例分配，监管部门会质疑上市目的，监管部门希望的是支持企业发展，为投资者选择具有发展前途的企业，虽然现有法规没有对上市前的现金分配做出规定，但审核的理念决定了如果大比例分配会对上市审核产生障碍；目前中小企业上市前通常采用股票股利的方式扩大股本，很少采用现金分红方式。当然市场上也有大型国有企业上市前将留存收益分配完，是因为财政部对央企有要求必须把上市前留存收益归国家，现金分红主要是国有企业采用，监管部门很清楚财政部的规定，不会提出反对意见。

2、实益达（002137））（民营）在上市前一年中期进行未分配利润转增

经公司2006 年8 月15 日召开的2006 年第二次临时股东大会决议，公司以2006 年6 月30日经审计的累计未分配利润实施每10股派送5.4342 股红股的利润分配方案，共送红股35,208,975股，公司总股本增至10,000万股，公司各股东持股比例未发生变化。中天华正于2006 年9 月5 日出具中天华正(京)验字[2006]第3003 号《验资报告》对公司未分配利润转增股本进行了验证。公司于2006 年9 月28 日办理了工商变更手续。

3、乐普医疗（300003）（国有控股）上市当年中期现金分配股利

2009 年7 月21日，本公司2009 年第二次临时股东大会通过决议，向全体股东分配现金股利10,950万元。

【案例情况】

一、力生制药

根据 2010年1月4日召开的公司第三届董事会第十八次会议和2010年1月19日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，公司2009年6月30日以前的未分配利润由本次股票发行前的老股东享有，公司2009年6月30日以后的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。2010年1月25日召开的公司第三届董事会第十九次会议和2010年2月22日召开的公司2009年年度股东大会审议通过了《关于公司截至2009年6月30日留存利润分配的议案》，截至2009年6月30日可供股东分配的利润为10,015.4万元，全部进行分配。2月23日，上述利润分配完毕。

二、老板电器

根据公司2010年第二次临时股东大会决议，截至2009年12月31日的滚存未分配利润87,834,501.52元由股票发行前的老股东享有，公司自2010年1月1日起实现的可供分配的利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。截至2010年7月26 日，上述归属老股东享有的滚存利润已经分配完毕。

三、华谊兄弟

2009年7月20 日召开的公司股东大会审议同意：截至2008年3月31 日的可分配利润（53,016,973.67元）由公司本次发行前的老股东单独享有，2008年3月31 日后实现的可分配利润，则全部由本次发行后的新股东和老股东依其所持股份比例共同享有。截至2009年9月18日，公司已将由老股东享有的可分配利润（53,016,973.67元）分派完毕。

四、风帆股份

截至2003年12月31日，公司净资产约26,700万元，其中未分配利润34,493,897.04元。根据2004年4月20日公司2003年度股东大会审议通过的《关于股票发行前当年实现的未分配利润由新老股东共享的议案》，如公司2004年内成功实现社会公众股股票发行并上市，则上述2003年以前实现的未分配利润由老股东享有，2004年度当年实现的未分配利润由新老股东共享。2004年6月18日，本公司完成向股东派发由老股东享有的未分配利润34,493,897.04元。

五、宁波银行

按照本次发行前的股份数计算，对于截止本次发行前本行已经审计的最近一个审计基准日的滚存未分配利润，由本次发行前的本行老股东享有其中的35%，其余部分由老股东和新股东共享；对于基准日之后实现的可分配利润，则全部由老股东和新股东共享。截至2006年12月31日，按滚存未分配利润计算的应由老股东享有的35%部分为206,637,118.74 元。

六、凌云工业

经公司2002年度股东大会通过,公司2003年1月1日以前的利润拟由老股东享有,2003年度利润拟由新老股东共同享有。本次发行后预计首次分配股利的时间在2004年6月30日之前,具体分配方案由股东大会根据公司实际经营发展需要确定。

六、合肥城建

根据公司2007年4月28日召开的2007年第一次临时股东大会决议，公司2005年12月31日前实现的累计未分配利润由老股东享有，并授权董事会进行具体派发工作；公司2006年1月1日后至公开发行股票前实现的利润（不包括已宣告未发放股利2,400万元）由本次发行后的新老股东共享。

经审计，公司截止2005年12月31日由本次发行前老股东享有的累计未分配利润为13,717.96万元，上述利润于2007年4月作应付股利处理。公司2007年10月22日召开三届九次董事会审议，决定于本次发行前实施上述利润的具体派发工作，并于2007年10月25日将本次发行前老股东享有利润支付完毕。在2007年9月30日时点上，上述利润的支付对公司净资产没有影响。如假设上述利润在2006年12月31日前支付，则公司2006年末归属于母公司股东的净资产由373,60.00万元减少为23,642.04万元，归属于母公司股东的每股净资产由4.67元降至2.96元。

本次利润分配的资金来源为公司自有资金。截止2007年9月30日，公司帐面货币资金为32,358.40万元，其中银行存款为32,287.56万元，本次利润分配后，公司留存资金可以满足公司现有生产经营的需要。

截止2007年9月30日，公司累计未分配利润为5,464.18万元。根据公司2007年第一次临时股东大会决议，上述利润及此后实现的利润由本次发行后新老股东共享。

【案例评析】

1、很多企业上市之前不敢大比例分红，唯恐担心给外界一个不缺钱而没有必要上市的概念。其实有时候想想，企业上市之前分红与是否资金充裕是否有必要上市有什么关系呢？我上市前分红只是不想让新股东分享我以前的收益而已。

2、于是，更绝一点，我就是把上市之前的收益全部分掉也没有任何问题，也就是今天我们说到的主题。从规则上来讲，滚存利润分配的安排与首发上市的条件没有丝毫关系，这仅是企业自身经营的一种安排；从投资者的角度来讲，他们投资的也是一家企业未来的发展而不是曾经的辉煌。

3、尽管如此，在上市案例中将滚存利润由老股东分享的案例并不多，主要还是觉得给外界一个企业不缺钱甚至是老股东不老实的印象，也就是凭借这样的模糊的感觉中介机构一般都不建议企业将滚存利润由老股东享有。以前，做出类似安排的一般是大国企，做出了也没人在意，不过从上述案例来看，中小板企业也是有一些企业做出了类似的安排了。

4、上市之前把滚存利润全分了有没有不好的影响呢，那肯定有，既然老股东赚了大便宜自然也需要付出一些代价，这个代价比较达成共识的就是股票发行的价格。虽然说投资者投资企业的未来，但是股票定价时将企业的净资产拿出去了好大一部分，股票的发行价格自然也是要打一个折扣的。尤其在这个不好发行的年代，这样的安排恐怕更没人敢做出了，如果是在发行火热的时候，倒还影响小些。

5、其实，滚存利润全部分掉除了影响发行价格之外存在更大的潜在风险，那就是合肥城建案例中解释的问题。资产负债表中的未分配利润往往并不全是现金，而利润分配的则全部是真金白银，这就很有可能导致公司货币资金的紧张甚至是营运资金的亏空，这很有可能导致企业存在很大的经营风险。当然，现在上市超募现象严重，募集资金除用于募投项目之外其他资金可以补充企业运营资金，企业也就不会出现问题，不过这个风险一直潜在存在。

6、最后，值得注意的一点是，以前是允许应付股利挂在账上上市的，而目前的审核政策是：如果在上市之前进行利润分配，建议申报材料之前分配完毕，再不行一定要在上会之前分配完毕

公司上市前转增股本与送股及典型问题

　转增股本是指公司将资本公积金、法定公积金按照一定的转增比例转化为股本向全体股东转增，从而扩大公司的股本总额。送股也称送红股，是指公司以未分配利润按照一定的转增比例转化为股本向全体股东转增。

　　转增股本与送红股既有相同点也有相异之处。相同之处是转增股本与送红股都可以增加公司的注册资本额，使资金留在公司；股东不需要缴纳认购款，并且按持股比例获得相应的股本。不同之处是转增股本与送红股两者来源不同，转增股本来源于资本公积金或者法定公积金，送红股来源于企业的未分配利润。

　　转增股本与送红股实际上是所有者权益的一次重新组合，转增后公司的资产、负债和所有者权益不改变，但相应的每股净资产、每股收益都会下降。

　　（一）转增股本的作用

　　1.回报老股东权益

　　股东权益也是所有者权益，它由公司的实收资本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润构成。公司上市前通过转增股本，将资本公积金或者法定公积金按一定比例以股本形式转增全体老股东，维护老股东的权益与利益。企业的资本公积金是生产经营以外，由资本与资产等因素形成的部分股东权益，一般由股本溢价、技术难点公关拨款、政府财政扶持资金、法定财产重估增值、资本汇率折算差额等构成。其主要来源是股本溢价，而股本溢价实际是股东缴纳出资额超出其资本额的资本溢价。例如：企业通过私募融资时，投资者（股东）往往以高于公司股价几倍的价格进入，溢价部分作为资本公积金。投资者能以高于公司股价几倍的价格进入，是由于公司具有较好的盈利能力和未来上市的概念，因此，转增股本是维护老股东合法权益、回报股东的直接方式。

　　2.增强公司整体实力

　　转增股本虽然不会改变公司资产额、负债率以及所有者权益，只是会计上的“转账”而已，但在上市前转增股本可以增加公司股本规模，提高公司实力及影响力。

　　3.有利于公司募集资金

　　公司上市前转增股本，使公司总股本额增加，新股发行数量也相应提高。如果股本额设计合理，有利于公司上市募集资金。

　　(二)转增股本的程序

　　1.确定转增股本或者送红股数额及转增比例；

　　2.召开股东大会审议通过年度公积金及利润转增股本的决议；

　　3.会计师事务所对公积金或者利润转增股本出具《验资报告》验证；

　　4.在工商部门办理公积金转增或者送红股变更登记手续。

　　（三）转增股本或者送红股应注意的问题

　　1.关于公积金转增股本

　　《公司法》规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但法定公积金转增股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

　　2.关于财务指标变化

　　转增股本或者送红股可以扩大企业的影响力，对资产、负债率、所有者权益没有任何影响，但转增股本后由于股本总额增大了，相应地使公司的每股净资产和每股收益下降，对此公司在上市前应综合考虑。

　　3.关于转增股本或者送红股所得税问题

　　根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股免征个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）的规定：股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得,不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。同时，根据《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函［1998］333号），公司将从税后利润中提取的法定盈余公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。也就是说，用资本公积金转增股本不用缴纳个人所得税；而用盈余公积金转增股本给个人股东应缴纳个人所得税。

　　（四）转增股本与送红股典型案例

　　案例6-1：新疆金风科技股份有限公司公积金转增资本案例参考《新疆金风科技股份有限公司首次公开发行股票招股书》 。

　　新疆金风科技股份有限公司由新风科工贸有限公司于2001年3月整体变更为股份公司，设立时注册资本3230万元。之后，经过几次股权转让与增资扩股，形成了具有国有法人股、社会法人股与自然人股的股东结构。截至2006年底公司注册资本额1亿元，资本公积金1.5亿元，盈余公积金5992万元，未分配利润2.9亿元。

　　公司上市前为了扩大股本规模，2007年3月26日，公司召开股东大会审议并通过2006年度利润分配及公积金转增股本的决议，同意按2006年末总股本1亿股计算，以资本公积金、法定公积金转增股本和以未分配利润送红股。具体方案为：以2006年12月31日的公司股份总数1亿股为基数，以资本公积金按每10股转增13股的比例向全体股东转增股份共计13000万股；以法定公积金按每10股送3.4股的比例向全体股东转增股份共计3400万股；以未分配利润按每10股送18.6股的比例向全体股东转增股份共计18 600万股。此次完成后，公司股份总数达45000万股。

　　2007年3月26日，北京五洲联合会计师事务所新疆华西分所出具《验资报告》验证：截至2007年3月25日止，公司已将资本公积金1.3亿元、法定公积金3400万元及未分配利润1.86亿元，合计3.5亿元转增资本,变更后实收资本为4.5亿元。

　　2007年3月28日，金风科技在新疆维吾尔自治区工商局办理了红股及公积金转增的变更登记手续。

　　案例6-2：山东恒邦冶炼股份公司送红股

　　2004年5月21日，经公司2003年股东大会审议通过，公司实施2003年度利润分配方案，向全体股东按10∶3的比例送红股，送股完成后公司总股本由5000万股增加至6 500万股。其中：控股股东恒邦集团持4 160万股，占公司股份总数的64％；自然人持有2340万股，占36％。本次送股经烟台中山有限公司会计师事务所出具《验资报告》验证，并经过山东省发改委批准同意。

　　2004年7月2日，公司在山东省工商局办理了红股的变更登记手续。

国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复

青岛市地方税务局：

　　你局《关于青岛路邦石油化工有限公司公积金转增资本缴纳个人所得税问题的请示》（青地税四字[1998]12号）收悉。经研究，现批复如下：

　　青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。

国家税务总局
一九九八年六月四日

国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知

　　近接一些地区和单位来文，来电请示，要求对股份制企业用资本公积金转增个人股本是否征收个人所得税的问题作出明确规定。经研究，现明确如下：

　　一，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

　　二，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息，红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。

　　各地要严格按照<国家税务总局关于印发<征收个人所得税若干问题的规定>的通知>（国税发［1994］089号）的有关规定执行，没有执行的要尽快纠正。派发红股的股份制企业作为支付所得的单位应按照税法规定履行扣缴义务。

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