爱华网25号公告发布后，88号文、《国家税务总局关于企业以前年度未扣除资产损失企业所得税处理问题的通知》（国税函〔2009〕772号）、《国家税务总局关于电信企业坏账损失税前扣除问题的通知》（国税函〔2010〕196号）同时废止。25号公告生效之日前尚未进行税务处理的资产损失事项，也应按25号公告执行。
25号公告共有八章五十二条，主要对资产和资产损失的定义、申报管理、资产损失确认证据、货币资产损失的确认、非货币资产损失的确认、投资损失的确认、其他资产损失的确认等内容作了规定，并对88号文中部分事项作了明确。
以下根据25号公告以及财政部、国家税务总局发布的法规、文件，通过88号文与25号公告的对比，对25号公告作一解读。供业内同行参考，请以主管税务机关的实际执行为准。
一、总则
（一）资产的定义
根据25号公告第二条的规定，资产指企业拥有或者控制的、用于经营管理活动相关的资产，包括现金、银行存款、应收及预付款项（包括应收票据、各类垫款、企业之间往来款项）等货币性资产，存货、固定资产、无形资产、在建工程、生产性生物资产等非货币性资产，以及债权性投资和股权（权益）性投资。
与88号文件的规定相比，25号公告主要有以下的变化：
1.扩大了资产的范围
25号公告将各类垫款及企业间往来款项纳入资产范围，扩大了应收及预付款所包含的内容；明确无形资产属于资产范围，从而解决了由于88号文没有将无形资产损失列入而引起的实务中存在的争议。
2.取消了88号文“与取得应税收入有关”的附加条件
“用于经营管理活动”的资产本就表明了是与企业收入有关的，该项资产如发生损失，符合税前扣除相关性原则，无需另行规定。
同时，《企业所得税法实施条例》第二十八条第二款规定：企业的不征税收入用于支出所形成的费用或者财产，不得扣除或者计算对应的折旧、摊销扣除。如再强调“与取得应税收入有关”，多此一举。
还有，“免税收入”虽然不属于“应税收入”，但与“免税收入”相关的成本、费用、损失是允许在税前扣除的，无需再强调“与取得应税收入有关”。
（二）资产损失类别
根据25号公告第三条的规定，准予在企业所得税税前扣除的资产损失，是指企业在实际处置、转让上述资产过程中发生的合理损失（以下简称实际资产损失），以及企业虽未实际处置、转让上述资产，但符合《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）（以下简称《通知》）和25号公告规定条件计算确认的损失（以下简称法定资产损失）。
根据25号公告的规定，实际资产损失主要包括
1.企业在正常经营管理活动中，按照公允价格销售、转让、变卖非货币资产的损失；
2.企业各项存货发生的正常损耗；
3.企业固定资产达到或超过使用年限而正常报废清理的损失；
4.企业生产性生物资产达到或超过使用年限而正常死亡发生的资产损失；
5.企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失。
该规定系根据《企业所得税法》第八条的原则所制定。强调了“公允价格”和“市场公平交易原则”的限制，体现了反避税原则。实际资产损失必须是实际发生且会计上已作损失处理的年度申报扣除。这类损失带有财产转让和处置的性质，必须是合理的。
法定资产损失：凡是25号公告中列举的，只要符合条件的，就是法定资产损失。如果没有列举的，但属于某一类的资产损失，只要符合条件，也可以列入法定资产损失。对于法定资产损失应当在企业向主管税务机关提供证据资料证明该项资产已符合法定资产损失确认条件，且在会计上已作损失处理的年度申报扣除。
（三）资产损失扣除的时间限制
根据25号公告第四条的规定，企业实际资产损失，应当在其实际发生且会计上已作损失处理的年度申报扣除；法定资产损失，应当在企业向主管税务机关提供证据资料证明该项资产已符合法定资产损失确认条件，且会计上已作损失处理的年度申报扣除。
该规定强调了“会计上已作损失处理”，保持了税收与会计处理的一致性。如果实际资产损失已发生，但未作会计处理的，不允许税前扣除。
（四）资产损失扣除应履行的程序
根据25号公告第五条的规定，企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。
88号文规定纳税人应履行的程序是或审批或备案，25号公告统一为申报损失扣除，事后备案不再可行，有利于对资产损失扣除加大管理。
（五）以前年度资产损失的追补确认问题
根据25号公告第六条的规定，企业以前年度发生的资产损失未能在当年税前扣除的，可以按照本办法的规定，向税务机关说明并进行专项申报扣除。其中，属于实际资产损失，准予追补至该项损失发生年度扣除，其追补确认期限一般不得超过五年，但因计划经济体制转轨过程中遗留、企业重组上市过程中因权属不清出现争议而未能及时扣除、因承担国家政策性任务，以及政策定性不明确等特殊原因形成的资产损失，其追补确认期限经国家税务总局批准后可适当延长。属于法定资产损失，应在申报年度扣除。
25号公告确定了追补确认的年限是五年，与《企业所得税法》规定的亏损可弥补年限一致。可追补确认的损失一定是实际资产损失，因为只有实际资产损失才存在着损失所属年度的问题。
企业处置和转让资产的所属年度是不能更改的，但法定资产损失则不同。从定义上讲，法定资产损失须申报且会计上作损失处理，才能作为税前扣除，因此不存在追补确认的问题。
若某企业存在法定资产损失，且在2011年在会计上作为损失处理的，则可以作为损失，但应说明情况，并出具专项报告，在2011年申报的时候允许扣除。如果2011年没有申报，那么2012年至2014年都能扣除，何时申报则何时扣除，并非在2011年一定要确认为资产损失，因此法定资产损失税前扣除的年度是实际申报的年度，没有追溯期的概念。
同时，25号公告第六条还规定，企业因以前年度实际资产损失未在税前扣除而多缴的企业所得税税款，可在追补确认年度企业所得税应纳税款中予以抵扣，不足抵扣的，向以后年度递延抵扣。
企业实际资产损失发生年度扣除追补确认的损失后出现亏损的，应先调整资产损失发生年度的亏损额，再按弥补亏损的原则计算以后年度多缴的企业所得税税款，并按前款办法进行税务处理。
与88号文规定的差异在于，若因资产损失产生多缴的企业所得税税款，只能用追补年度及以后年度应缴的所得税税款抵扣，而不可以申请退还。
（六）扣除制度
25号公告规定，企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。
资产损失税前扣除审批制度已被取消，改为企业自行申报扣除制度，该规定简化了程序。但企业和出具鉴证证明的中介机构更应注意证据资料的搜集和保管，以证明申报的资产损失的真实、合法性。若申报资料有瑕疵且相关资产损失已在税前扣除，税务机关有追查的权利；若责任在企业，税务机关有权按照《征管法》第六十三条的规定进行处理,即追缴少缴的税款、滞纳金，并处以罚款。
二、申报管理
㈠申报期限
25号公告第七条规定，企业在进行企业所得税年度汇算清缴申报时，可将资产损失申报材料和纳税资料作为企业所得税年度纳税申报表的附件一并向税务机关报送。
该规定延长了资产损失的申报时间，即从88号文件规定的年度终了后的四十五日内延长到次年的所得税清算结束前（《企业所得税法》规定为次年五月三十一日前，实务中以主管税务机关确定的截止日期为准）随企业所得税年度申报表一并申报。
25号公告第十三条规定，专项申报的资产损失，企业因特殊原因不能在规定的时限内报送相关资料的，可以向主管税务机关提出申请，经主管税务机关同意后，可适当延期申报。而清单申报不得延期，与申报和汇算清缴同时进行，但已没有88号文“年度终了45日内”的规定。
㈡申报形式
25号公告第八条规定，企业资产损失按其申报内容和要求的不同，分为清单申报和专项申报两种申报形式。其中，属于清单申报的资产损失，企业可按会计核算科目进行归类、汇总，然后再将汇总清单报送税务机关，有关会计核算资料和纳税资料留存备查；属于专项申报的资产损失，企业应逐项（或逐笔）报送申请报告，同时附送会计核算资料及其他相关的纳税资料。
需要注意的是，清单申报方式仅适用于25号公告列举的，符合条件的非货币性资产债权性投资和股权（权益）性投资的损失，所有的货币性资产的损失以及25公告未列举的，或不符合条件的非货币性资产债权性投资和股权（权益）性投资的损失应采用专项申报。
㈢跨地区经营的汇总纳税企业资产损失的申报
25号公告第十一条规定：
1.总机构及其分支机构发生的资产损失，除应按专项申报和清单申报的有关规定，各自向当地主管税务机关申报外，各分支机构同时还应上报总机构；
2.总机构对各分支机构上报的资产损失，除税务机关另有规定外，应以清单申报的形式向当地主管税务机关进行申报；
3.总机构将跨地区分支机构所属资产捆绑打包转让所发生的资产损失，由总机构向当地主管税务机关进行专项申报。
25号公告采纳了《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法>的通知》（国税发[2008]28号）文的方法，属地管理与汇总管理的有效结合，分支机构与总机构的沟通，分支机构与总机构税务主管机关的沟通。
分支机构资产损失即使属于专项申报内容，如无另外规定，总机构清单申报给主管税务机关即可，打包资产损失由总机构进行专项申报体现了务实原则。
跨地区与国税发[2008]28号的规定一致，指跨省、自治区、直辖市和计划单列市。
三、资产损失确认证据
根据25号公告第十六条的规定，企业资产损失相关的证据包括具有法律效力的外部证据和特定事项的企业内部证据。
㈠具有法律效力的外部证据
25号公告列举了10类外部证据，包括司法机关的判决或者裁定；公安机关的立案结案证明、回复；工商部门出具的注销、吊销及停业证明；企业的破产清算公告或清偿文件；行政机关的公文；专业技术部门的鉴定报告；具有法定资质的中介机构的经济鉴定证明；仲裁机构的仲裁文书；保险公司对投保资产出具的出险调查单、理赔计算单等保险单据；符合法律规定的其他证据。
与88号文相比，对第六项取消了限制条件，即国家及授权专业技术部门的鉴定报告，体现了社会中介机构的独立性。
㈡特定事项的企业内部证据
25号公告列举了7类外部证据，包括有关会计核算资料和原始凭证、资产盘点表、相关经济行为的业务合同、企业内部技术鉴定部门的鉴定文件或资料、企业内部核批文件及有关情况说明、对责任人由于经营管理责任造成损失的责任认定及赔偿情况说明；法定代表人、企业负责人和企业财务负责人对特定事项真实性承担法律责任的声明。
25号公告取消了88号公告对“企业内部技术鉴定部门的鉴定文件或资料”的限制部分，即对所谓“数额较大、影响较大”的资产损失项目，不再要求“聘请行业内的专家参加鉴定和论证”。
四、货币资产损失的确认
㈠现金损失的确认证据
25号公告第二十条规定，现金损失的确认证据包括现金保管人确认的现金盘点表（包括倒推至基准日的记录）、现金保管人对于短缺的说明及相关核准文件、对责任人由于管理责任造成损失的责任认定及赔偿情况的说明；司法机关出具的相关材料（涉及刑事犯罪的）、金融机构出具的假币收缴证明。
其中金融机构出具的假币收缴证明是新增的。
㈡存款类资产损失的确认证据
25号公告第二十一条规定，金融机构存款损失的确认证据包括企业存款类资产的原始凭据；金融机构破产、清算的法律文件；金融机构清算后剩余资产分配情况资料。
金融机构应清算而未清算超过三年的，企业可将该款项确认为资产损失，但应有法院或破产清算管理人出具的未完成清算证明
25号公告新增了“金融机构应清算而未清算超过三年的”这一可确认损失的情形，这里应当是全额确认资产损失，如果以后再收回部分清算资产，可作为收回年度的收入，计入收回年度的应纳税所得额。
㈢企业应收及预付款项坏账损失的确认证据
25号公告第二十二条对各种不同情形下的确认证据作了明确，即首先应提供相关事项合同、协议或说明，再根据不同情形提供不同的资料，其中：
1.属于债务人破产清算的，应有人民法院的破产、清算公告；
2.属于诉讼案件的，应出具人民法院的判决书或裁决书或仲裁机构的仲裁书，或者被法院裁定终（中）止执行的法律文书；
3.属于债务人停止营业的，应有工商部门注销、吊销营业执照证明；
4.属于债务人死亡、失踪的，应有公安机关等有关部门对债务人个人的死亡、失踪证明；
5.属于债务重组的，应有债务重组协议及其债务人重组收益纳税情况说明；
6.属于自然灾害、战争等不可抗力而无法收回的，应有债务人受灾情况说明以及放弃债权申明。
其中关于自然灾害、战争等不可抗力的规定系本次新增。
㈣明确了单笔数额较小的金额范围
25号公告第二十四条明确，企业逾期一年以上，单笔数额不超过五万或者不超过企业年度收入总额万分之一的应收款项，会计上已经作为损失处理的，可以作为坏账损失，但应说明情况，并出具专项报告。
该规定对88号文中所指的“逾期”及“单笔数额较小”作了明确，更具有可操作性。
五、非货币资产损失的确认
㈠存货盘亏损失的确定依据
根据25号公告第二十六条的规定，存货盘亏损失应依据以下证据材料确认：
1.存货计税成本确定依据；
2.企业内部有关责任认定、责任人赔偿说明和内部核批文件；
3.存货盘点表；
4.存货保管人对于盘亏的情况说明。
25号公告采用了“计税成本”这一词来取代88号公告中的“盘亏存货的价值确定依据（包括相关入库手续、相同相近存货采购发票价格或其他依据）”，定义更为精确，与企业所得税的计税原则一致。
㈡存货报废、毁损或变质损失的确定依据
根据25号公告第二十七条的规定，存货报废、毁损或变质损失，应依据以下证据材料确认：
1.存货计税成本的确定依据；
2.企业内部关于存货报废、毁损、变质、残值情况说明及核销资料；
3.涉及责任人赔偿的，应当有赔偿情况说明；
4.该项损失数额较大的（指占企业该类资产计税成本10%以上，或减少当年应纳税所得、增加亏损10%以上，下同），应有专业技术鉴定意见或法定资质中介机构出具的专项报告等。
25号公告对88号文进行了整合，保险赔偿亦应包括在责任人赔偿内，企业内部审批文件包括在核销资料里。
㈢存货被盗损失的确定依据
根据25号公告第二十八条的规定，存货被盗损失，应依据以下证据材料确认：
1.存货计税成本的确定依据；
2.向公安机关的报案记录；
3.涉及责任人和保险公司赔偿的，应有赔偿情况说明等。
与88号文相比，25号公告取消了“公安机关立案、破案和结案的证明材料”，只保留了“向公安机关的报案记录”，有利于纳税人。
㈣无形资产损失的确定依据
根据25号公告第三十八条的规定，被其他新技术所代替或已经超过法律保护期限，已经丧失使用价值和转让价值，尚未摊销的无形资产损失，应提交以下证据备案：
1.会计核算资料；
2.企业内部核批文件及有关情况说明；
3.技术鉴定意见和企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实无形资产已无使用价值或转让价值的书面申明；
4.无形资产的法律保护期限文件。
25号公告对无形资产报损提出了要求，前提是失去使用价值和转让价值，即两种价值都没有了，既无使用价值，也无人接受有偿转让。
六、投资损失的确认
㈠企业债权投资损失的确认依据
根据25号公告的规定，企业债权投资损失应依据投资的原始凭证、合同或协议、会计核算资料等相关证据材料确认。下列情况债权投资损失的，还应出具相关证据材料：
1.债务人或担保人依法被宣告破产、关闭、被解散或撤销、被吊销营业执照、失踪或者死亡等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。无法出具资产清偿证明或者遗产清偿证明，且上述事项超过三年以上的，或债权投资（包括信用卡透支和助学贷款）余额在三百万元以下的，应出具对应的债务人和担保人破产、关闭、解散证明、撤销文件、工商行政管理部门注销证明或查询证明以及追索记录等（包括司法追索、电话追索、信件追索和上门追索等原始记录）。
这一条款将所需材料划分为两种情形,即：
1）债务人或担保人依法被宣告破产、关闭、被解散或撤销、被吊销营业执照、失踪或者死亡等超过3年以上的，或债权投资余额在三百万元以下的，若无法出具资产清偿证明或者遗产清偿证明，应提供其他相关文件加以证明；
2）除上述1）所列的情形外，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。
㈡企业股权投资被投资方宣告破产等情形应提供的资料
根据25号文第四十二条的规定，被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或撤销、吊销营业执照、停止生产经营活动、失踪等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。
上述事项超过三年以上且未能完成清算的，应出具被投资企业破产、关闭、解散或撤销、吊销等的证明以及不能清算的原因说明。
与88号文相比，取消了需扣除账面余额5%的可收回金额的限制。同时，对于超过3年未能完成清算的，可将全部股权投资确认为损失。
㈢向关联企业转让资产而发生的损失等的扣除
25号公告第四十五条规定，企业按独立交易原则向关联企业转让资产而发生的损失，或向关联企业提供借款、担保而形成的债权损失，准予扣除，但企业应作专项说明，同时出具中介机构出具的专项报告及其相关的证明材料。
本条内容为新增，关联方的损失并非不能扣除，也就是说关联交易并不都是避税的，但纳税人得作专项说明并出具中介机构报告。
七、附则
㈠补充条款
25号公告第五十条规定，本办法没有涉及的资产损失事项，只要符合企业所得税法及其实施条例等法律、法规规定的，也可以向税务机关申报扣除。
该规定避免了88号文发布后产生的诸如无形资产损失是否可税前扣除等争议的再度发生。
㈡生效日期及88号文与25号公告之间的衔接
25号公告第五十二条规定，本办法自2011年1月1日起施行。
说明25号公告所附的《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（2010版）不适用于2010年度的企业所得税清算。
纳税人发生的财产损失2010年度已申报且已审批的，可按审批的结果进行税前扣除。
未经审批的法定资产损失，不能在2010年度扣除。这主要是从防范风险的角度出发考虑的。实体法从旧、从优，程序法从新。
举例说明如下：
DB公司某年度发生下列资产损失，并已进行了会计处理：
1.按公允价值处置存货产生损失10万元；
2.清理已达到使用年限的固定资产发生损失20万元；
3.因在证券市场上处置基金而产生损失5万元；
4.因假币被银行没收而产生损失0.1万元；
5.发生存货盘亏损失10万元;
6.因债务人破产，发生坏账损失5万元；
7.因被投资单位注销，发生投资损失10万元。
若上述损失发生在2010年，则适用88号文的规定。第1-3项属于企业自行计算扣除的资产损失，企业可在进行会计处理后，即可在税前列支，无需报税务机关审批或备案；第4-7项属于经税务机关审批后才能扣除的资产损失，需在2011年2月15日前向主管税务机关申报税前列支，并需取得税务机关的批准才能税前列支。
若上述损失发生在2011年，则适用25号公告的规定。1至3项属于实际资产损失，应在2012年5月31日随年度所得税清算表将汇总清单报送税务机关；4至7项属于法定资产损失，应在2012年5月31日采用专项申报的方式向税务机关申报扣除即可，无需税务机关的审批。
作者单位：上海沪中会计师事务所
