爱华网1·八十年代，有着长长明城墙的古城宁城，有三个一起长大的高中男生——孙卫国(李光洁饰)、王海训(高云翔饰)和高明(谭涛饰)。他们为高明妹妹高兰(母丹饰)出气，和鹞子(韩彦博饰)一伙雨中群殴，邂逅表姐妹马飞(郝蕾饰)、杜丽(唐于鸿饰)，五人成了同班同学。再与鹞子等打架，高明伤了人，三人不敢回家，杜丽带他们躲到配电房又送吃的，说明自己和马飞都是鹞子妈带大的。卫国独去派出所自首，杜丽哄逼假受伤的小毛作证，卫国没事了，三人在城墙结拜兄弟，立誓“苟富贵，无相忘”。
2·马飞妈(高英饰)去学校，苏老师当众读卫国用弹弓打给马飞的情书，令他在全校出丑。海训用弹弓打伤马飞，卫国被关禁闭，在楼上高唱“穿林海……”，他向马飞承认是自己打的。鹞子带人警告海训，天下女人只有马飞和杜丽不能动，杜丽向自己头拍了一砖。
3·军训时三人擅自出外迷路深夜才回，因不懂“古伦木—欧巴”口令被罚60俯卧撑，全班呐喊加油，孙、王代高明补40个，被派去后勤。十公里夜行军，卫国被老乡小朱留下同修电话线，小朱摔下昏迷，卫国按命令打出信号弹，背朱到八三医院。马飞拒绝海训帮她背包，伤口发炎经护士章卉(刘越饰)指点去看卫国。杜丽伤好归队，卫国借为马洗澡带海训接到杜丽，海训才知情书非马飞交学校，结识章卉。高明爸总视高兰非亲生，把她赶出门，高兰为治母疯病拜师赵永禄(白凡饰)，赵打跑欺负高兰的流氓。
4·射击比赛，海训帮马飞补弹道歉，坦言是自己打伤她，马飞原谅他们。军训结束复习高考，鹞子借口和卫国飙琴连逼带骗，卫国冒险爬上台城墙，感动马飞。海训爸(王长林饰)患癌症，仍关心海训当兵事，海训妈(滕爱弦饰)不想海训走，海训为难。海训认了干妈，谁知她是总与他们作对的苏老师老婆。
5·卫国、高明、马飞、杜丽都考上大学，海训入伍，高明知妈的药是妹妹捡废纸换的，自感不能上大学伤心无助。赵永禄和高兰租摊做生意，拿出平反补发钱，把吉他典给琴行被鹞子买去，高兰去赎，鹞子说只要谁赢他就让琴，他和卫国的第一回合不分胜负。
6·经赵永禄点拨，卫国用夏威夷和西班牙两种指法弹“西伯涅”，赌琴完璧归赵，做不到自断小手指，演奏赢来满场掌声，鹞子不敢应战，找高明麻烦。高明为保护妹妹，透露海训跳舞地点，多亏杜丽才没吃大苦。
7·鹞子用高明诱绑海训、杜丽，卫国凭胆量再次赢他救出兄弟。高兰在刚开张衣摊拿牛仔裤送卫国，见卫国和马飞亲昵作罢。她在摊上遭人侮辱，又被卫国救下。赵永禄因严重糖尿病入院，嘱咐卫国照顾高兰。海训参军，请两兄弟照顾杜丽。高明没上大学顶父职当了司炉工，愿做杜丽最忠实朋友。海训紧急集合打了三个背包就任三班长。马飞妈张罗给妹妹女儿杜丽介绍对象。
8·高兰和哥商量自己加工兰博衫，分头调查谈价。海训和杜丽遥望呼喊，似有心灵感应。卫国因为高兰打架被公安拘留。杜丽叫高明等装作老情人吓走对象，又带高明见大姨，高明恶补越剧投其所好。海训战友丁曙光遇险差点丧命，新兵连结束，海训求连长批假骑摩托回家看杜丽。
9·卫国要高明别再找杜丽，问是不是你把海训和自己出卖给鹞子的？高明不承认，编出海训和章卉早就是一对。杜丽吃了安眠药，海训追踪到医院，马飞妈支走马飞和卫国，告诉不忍欺骗兄弟的高明，不会把杜丽交给海训。海训和昏迷的杜丽待了5分钟，不得已离开，留下参军时杜丽送的夜光表，往返30小时最后时刻归队。三年后，高明兄妹生意更加红火，卫国的吉他、马飞的长笛在学校演出中获肯定，他俩给卫国爸(周波饰)祝贺生日。
10·杜丽常喝酒解愁，让关心她的高明和同学回去，她不忘海训临走的话：一定要等我回来……卫国和高明及同学顾宁做生意无心完成最后学业，卫国妈淑芬(徐幸饰)得知找儿子遇赵永禄，才弄清当年怀了卫国，恋人赵永禄不辞而别是受迫害被押送北大荒。高明为杜丽和同样关心她的杜丽同学打架，杜丽把高看作最要好朋友。台湾商人李治平(王军饰)追求马飞，让其去美发展遭马拒绝，又带她和台湾音乐人吃饭，卫国踢翻饭桌，拉走马飞。高兰做大当了老板。卫国妈神不守舍，在赵原单位核实了一切。
11·高兰和赵叔商量动用悄悄为他存下的20万买房钱，出租店面请赵叔看管，自己筹款去广州发展。当年卫国妈跳河，是卫国爸老孙救下她与她结婚。卫国客串圣诞老人，高兰告别依偎卫国跳舞，被马飞瞧见，卫国告知马飞心里只有她。卫国、高明倒腾钢材，转了一圈，自己吃自己，顾宁收他们1.2万元定金失踪，卫国追到广州包被抢。连长海训帮助战友铁哥们王军复员前入党，王军女友是附近凤凰村的菊花。部队接到缉毒命令，王军和拿到军校录取通知的海训决心一起完成任务。
12·卫国身无分文饥困交加，为老板招揽餐客，进大楼被保安打。营里和公安部署捉拿转接毒品的“黑鹰”，派不在编目标小的海训和王军化妆进凤凰村，王军被菊花认出，海训在村长家画画，小孩辫仔认识枪和黑鹰。卫国抓住顾宁知他也被骗得身无分文。卫国街头挂牌“教音乐干苦力”，被高兰合伙郑老板雇用送货回宁，在六安被拦，卫国倒汽油要和路霸头同归于尽方解围。进城遇查，卫国施计过卡。高明敲开张总门，见是鹞子，同感叹世界太小。赵永禄收下淑芬300元，知丈夫对她挺好，不会打搅他们，喜欢卫国和兰子，他们是很好的一对。
13·营长布置任务，海训闯营部报告怀疑村长，为分两路已留一个班，营长言将来跟他混，海训目标是当司令、将军。卫国考歌舞团，马飞妈李团长很满意，女儿说与他关系纯洁，李决定实地演出当场拍板。虽有人帮卫国垫上1.2万，他也只能肄业，高明说承担一半。卫国爸联系公司录取卫国有副总待遇，但与考歌舞团冲突，他决定辞职。卫国考试过关，李团长以离开马飞为条件，卫国喝干啤酒，用杯砸伤手。海训和战友等来目标，包围毒贩，菊花拒绝检查逃窜，王军逼住她被村长打中牺牲，海训赶到打死村长未杀辫仔，被小孩扔出炸弹炸伤。营长下令找不到海训全部卷铺盖。
14·卫国爸看卫国手上石膏第一次打他，他藏起来，必须手术才可能恢复。海训醒来高喊，战友找到他，他眼睛看不见了！赵永禄糖尿病加重，请淑芬做家属去医院，被卫国爸发现。亲生的一家三口碰面，卫国断定是赵叔为他垫的钱。马飞逼问高明才见到卫国，但被他故意骂走。淑芬拒绝李团长，不愿卫国拿感情做交易，他的手再不能弹琴了。海训转来八三医院化名“王军”，章卉做特护细心照顾。杜丽总梦见海训满脸是血不说话，一直流泪看着她。卫国去海训家知他爸刚去世。海训妈得海训消息在医院抱着他心痛。
15·海训感谢章卉帮送走父亲，急于手术发火，章卉总在旁安慰。杜丽不忘海训，行为反常，周围人着急。卫国和乐队朋友付不起房租被撵出住地，喝散伙酒。淑芬还赵永禄三千元催他住院，卫国爸和卫国喝酒，说起他小时事，表示什么都可以没有就是不可以没有他。杜丽到八三医院实习，护士长介绍章卉是组里“刘慧芳”。章卉晕倒，杜丽接替给海训量血压，海训觉出，得知是杜丽他不能自制。顾宁发了，回来见卫国，自感欠他太多。
16·顾宁还卫国一万元，要其为美国球会做系列服装。外商叫卫国送样品去沪，但妈妈叫他送赵叔住院照顾他，卫国说这个家不能变，妈让他放心。卫国把赵叔拉去医院，高明与厂家谈不拢，鹞子主动合作，高明签下合同。李治平送给马飞录音电话，代表美国音乐传媒公司和卫国谈合作，发现他是马飞男友。杜丽问“王军”，为什么总不说话，她不想输给章护士，因她把自己最心爱的王海训抢走了。马飞听到录音电话里妈妈通话，知卫国手伤真相，找卫国道歉，要用一辈子还他。
17·马飞要李治平首选卫国，李和卫国签下合同。卫国向高明借钱为乐队成员黄小宁付房租，高明骗他顾宁介绍合同没谈成。杜丽向“王军”告别，护士说她男朋友来了，听到是高明，海训摸出病房，想起往事心痛不已、无言难耐，他吹起口琴，掏出王军临终浸血的照片给杜丽看，说连长王海训牺牲了，他一直爱你从来没变过。李团长觉高明适合杜丽，马飞开导妹高明也挺好，杜丽哭诉不能没有海训。海训下午将再次手术，听到卫国声音，努力克制让他找另一王军。
18·卫国爸上门，赵永禄感谢他，卫国就是你儿子，你养大他使他这么优秀，永远不要说出他身世，自己活不久了。手术后海训仍看不见，跟妈回家，与章卉告别，把参军时她送的口琴归还，章卉不收。鹞子称用该给高明的9万元抵在酒吧30万租金里，高明要给杜丽买一万八的戒指，鹞子把“年代酒吧”三成给他抵债。高明跪求杜丽，要替海训照顾她，如海训还活着，关系自动解除……杜丽默认，让他退掉昂贵戒指。卫国和赵叔吃火锅，卫国说自己是严母慈父，爸爸对妈言听计从、知足常乐。赵叔告之手指被人打断没法再弹琴，而琴是唯一爱的人之家传爱情信物。卫国爸提出离婚，让她母子陪伴老赵走过最后日子。
19·高明和杜丽结婚，卫国言因海训刚死去不了，高明怒气冲天，杜丽说海训有你这个朋友值了。卫国找身份证发现离婚协议，找到医院激动质问妈，他爸来告诉他：赵叔是他亲生父亲。卫国不相信。杜丽新婚夜告诉高明，不信海训走了，因他那句如果海训还活着……，自己不能给他。高明到楼下大喊“海训”倒地。海训也在思念杜丽。高兰赶回，卫国一声：对不起，老赵——赵永禄闭上了流泪的双眼。马飞去美国，卫国冲到机场拦下她，李治平要高明助他得到马飞，他帮高明成就事业。会计小翠透露酒吧底价仅15万。海训恶语气走章卉，不忍委屈她。
20·章卉每周末仍来看海训，说第一次见面就喜欢他，不管他变成什么样还是喜欢，没有理由。一席话打动海训，他把章卉搂在怀里。章卉是孤儿，爸妈车祸去世，把海训爸视作父亲，把海训当哥哥，海训妈感动。两人结婚，轮流向爸爸遗像倾诉。章卉为海训联系换眼角膜被杜丽看见，从主任处知章与“王军”结婚，杜丽总觉“王军”像海训，从卫国处知高明把海训给他的信拿走了。卫国九首曲子卖了六千元，马飞和乐队庆祝。高明应李治平要求，让马飞当音乐教师之余在酒吧吹长笛，说乐队到期就让卫国乐队来。
21·李治平在酒吧见马飞吹长笛，说已买下酒吧一半股份，要请卫国来演出。杜丽在家发现夜光表，杜丽哭问大姨和高明：为什么不告诉我？杜丽和卫国在台城回想当时海训回来情景，纳闷他为什么一直不回信。杜丽在八三医院问到章卉生病了，男家住处。海训弟弟海平当兵出海执行任务，媳妇要生孩子，海训妈去南海照顾。章卉又晕倒，海训心疼。卫国不去年代酒吧演出，也不让女朋友去，马飞不快。鹞子到酒吧滋事，三天以15万收回酒吧，高明说若卫国在此演出鹞子不敢这样，李治平不服气卫国把马飞拽走，高明告诉他马飞跟卫国掰不开。杜丽隔门发现海训，抱着他大哭，言不会放手，高明看在眼里气跑。杜丽问高明：当年海训和章卉在一起是你骗我的吧？高明振振有词推给海平。高明看海训，递刀给他捅自己，掏出一包钱说是份子，都被拒绝。
22·高明警告海训：别惹我生气，我会翻脸的。海训把刀扔还他。卫国跟杜丽来，他已搬走。卫国在台城回忆当年，海训向他走来！卫国抱住他，两人百感交集。卫国得知鹞子把高明堵住，海训和他一起去。鹞子说当年是高明把你俩骗出来的，卫国和海训都说，因为我们是兄弟。鹞子拔刀刺向海训，高明抱住鹞子，卫国截刀反向鹞子，鹞子撤去。高兰问哥，你有没有坑过卫国？你在嫂子和海训事里做了什么？高明却强调适者生存。李治平交待下属不再买卫国曲子，拉拢鹞子共同对付卫国。杜丽搬回娘家要与高明离婚。高兰讲女人心里只要装着一个男人，任何人就无法取代，就像自己心里只有卫国。海训和章卉找到角膜，凑够4万元去广州。马飞生日约卫国到高明酒吧吃饭，觉得感情不像从前了。
23·李治平邀请卫国及乐队给马飞生日助兴，卫国望着马飞吹着李治平送的长笛，不辞而别。马飞告诉李治平自己不喜欢他。火车上章卉发病，因新鲜眼角膜只能存活12小时，章卉不肯放弃，海训坚持中途下车，查出章卉得了白血病，只有回家。小翠父亲住院，她请高明帮忙提前分红，高明答应却拒绝她“报答”。李治平说打压卫国计划，高明警告他，我们是兄弟，再这样我不会袖手旁观。章卉和海训虽生活艰辛，海训送她百合很是温馨。
24·卫国和乐队无法生存，仍凑钱支援海训，让他别为钱操心。杜丽住进医院宿舍，高明无法阻拦。马飞总让黄小宁转给卫国钱物。高明告诉疯妈儿媳妇对自己很好。卫国看买他曲子的老陈不珍惜音乐，他反问卫国得罪过什么人，卫国怕连累他们宣布离开乐队，他巧遇高明，两人喝酒唱歌：“忽然一阵无情棒，打得鸳鸯各一方”。高明劝卫国去广州发展，自己帮他照顾父母，卫国问能帮照顾海训吗？高明告之马飞、音乐、城市三条路他只能选一条，有人要置他死地。卫国才悟出是李治平！冲到酒吧痛骂他。
25·打听到有老中医用偏方治好同类病，海训征得医生同意，决定背着章卉求医。高明听到海训和医生谈话，但李治平已把酒吧钱提空，高明取走剩下的一万元塞进海训家门缝，他感到是高明。卫国向爸爸求援，又和乐队在城堡卖唱，被人找城管驱赶。马飞指责李治平阴险。卫国被邀到年代酒吧，是李治平约见，提出用10万元换他放弃马飞。为海训卫国忍辱接受。
26·高明请杜丽参加妈妈生日家宴，席间各自的异常表现，导致不欢而散。高兰想让父亲住自家方便照顾，父不肯，高兰伤心，路遇卫国共饮。妈妈劝马飞实际点，别像杜丽对高明一样。那边卫国说人无能为力才会伤心，自己是失恋加失败，想帮助所有的人可做不到。高兰说得不到父爱是终生遗憾。高兰安慰卫国，愿意天天陪他，两人相拥，卫国猛见前面和妈妈话不投机的马飞，他把高兰抱紧，马飞伤心离去。卫国向高兰道歉更加伤心，高兰知道在他心中没有人能代替马飞。高明卖了车直奔长途车站，卫国已送走海训章卉。马飞对卫国心灰意冷想离开，李治平言没问题。
27·高明纳闷马飞怎么突然要去美国？他劝卫国他俩走到今天不容易，不能完了。卫国冲到机场，躲在暗处看到马飞找寻的目光。马飞走了。卫国找爸爸聊，爸说已把他喝闷酒惹事的罚款准备好了，而他成熟了。海训背章卉历尽艰难，找到偏僻乡下老中医，章卉吃药后虽有起色但不乐观。卫国与乐队仍在卖唱攒钱。高兰望见街对面人像父亲而分神被车撞了，高明去接妈，卫国把她爸从酒桌旁扛到医院，可高兰已死，她爸得知女儿和自己一样是特殊血型，悔恨莫及。高明说自己家就是一出悲剧，猜疑、痛苦、悲伤、破碎、死亡全都有，唯独没有幸福，活着没有意义。海训、章卉归来与卫国欢聚，仍关心高明近况。
28·李治平给高明买车，高指是马后炮，觉其要拉自己下水。卫国和乐队在公园卖唱，章卉和海训巧遇，更知卫国情谊。李治平对高明称在美谈上大买卖，需要“年代”旗下所有酒吧准确账目，高明从其要拿走全部资金感到风险甚至违法，自己不干，劝李收手。章卉复查，杜丽帮助，高明为高兰后事来谢她，杜丽把高明带来东西，说成高明叫转交的给了章卉。章卉病复发知不久人世，但仍为海训着想，去检查眼角膜。章卉把杜丽送的包里“杜丽亲启”信交还她，才知杜与高明已分开，说“海训还很喜欢你，有一天他还需要你照顾”。李治平要还马飞人情，让高明出面安排卫国乐队去港演出。
29·一场演出5千港币，卫国等以为天上掉馅饼，与方老板签了合同，下周即赴港。卫国邀海训分享喜悦，两人谈人生谈爱情，海训要卫国等马飞回来就跟她结婚。鹞子手下找卫国，说高明让托运乐器。海训买菜回家，章卉昏迷经抢救脱险，章卉写好的遗书是把眼角膜移植给海训，把他托付给杜丽照顾，感谢所有帮助过他们的人。高明看章卉，海训告之章卉是自己这辈子唯一女人。高明说家庭、爱情是自己最看重的，恰恰是最失败的。海训讲你还没争取过就放弃了，你娶了杜丽就要对她负责。
30·卫国演出回来直奔医院，章卉坚持出了院。乐队人奇怪乐器弦越来越松。鹞子害怕走私文物要判很多年，指李治平出事有孙卫国顶是高招，小翠听到卫国名字，让高明提醒卫国。高明点李治平别干违法事，别打自己兄弟主意，忧心李治平和鹞子要害卫国，又斗不过他们，只有向疯妈倾诉。鹞子手下把乐器拉走，高明见后更担心。丁曙光转公安抓走私来看海训，向他了解卫国，海训说卫国不可能干违法事，去提醒卫国坏人多。章卉深度昏迷，海训病床相伴。章卉临终希望死后杜丽照顾海训，杜丽答你们是分不开的。高明求李治平放过他，李强硬地称没有回头余地。
31·章卉要海训换上她的眼角膜好好活着，带着眷恋去世。卫国、高明、杜丽默默陪伴海训，他在屋内哀号，卫国等更加难受。角膜移植成功。马飞回来，出机场正遇卫国乐队去港演出，四目相对又默默分离。鹞子手下一句“拆乐器”点醒高明，他跟踪翻墙进院，听鹞子和丁曙光谈买文物，被鹞子绑了扔在郊外。马飞答应杜丽和卫国好好谈谈，高明要她赶紧离开李治平他很危险。高明叮嘱卫国检查好乐器，把东西放入他衣袋。卫国在机场摸出“乐器箱里有问题”字条，到厕所发现乐器箱里文物字画！卫国意识到被卷入走私，和高明有关联，他们跑到海训家，商量给高明机会。高明承认全是自己干的，卫国不信，告之自首和被抓、从犯和主谋不一样！高明担心爸妈，卫国问还是不是兄弟？你在里面待一天，我就会照顾你父母一天。自首前高明去看妈，说要出远门，杜丽和马飞来了。
32·卫国说李治平走私文物牵连他俩，马飞想起李说签成合同会很有钱，她到李宅答应接受他，李治平惊喜喝多睡着，马飞找出合同，抛给楼下杜丽，自己被李扣住。得知李还绑架了卫国爸，三兄弟勇闯虎穴，要再打一会！高明带他们到小院，卫国打得鹞子等无法招架，高明从后窗救出孙叔和马飞，又一拳打晕李治平，鹞子用刀刺向海训，高明挡住被刺中，丁曙光带队赶来，抓获李治平和鹞子等。杜丽见高明受伤才觉出对他的感情，去读章卉还来那封高明的信。
李治平和鹞子一伙受到法律严惩，高明坐了一段牢表现不错，杜丽一直照顾高明父母，海训眼睛复明，卫国和马飞终于在一起……当高明走出看守所，三兄弟和两姐妹一起携手迎接崭新的生活……
