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作者：中国证券监督管理委员会会计部
第一节长期股权投资与金融资产的分类
一、背景情况
企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资(通常为对非上市公司的投资)，在企业会计准则下，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，应当作为其他长期股权投资，按成本计量。
其后，如果这些被投资单位股权的公允价值能够可靠计量了，就不再符合按照成本计量的要求，应当转变其分类及计量模式，但在转变时应该转为可供出售金融资产还是交易性金融资产，转变时原账面价值和公允价值的差额应当计入资本公积还是当期损益，实务中也存在不同的理解:
观点一:转为可供出售金融资产，原账面价值和公允价值的差额计入资本公积。
观点二:转为交易性金融资产，原账面价值和公允价值的差额计入当期损益。
二、会计准则的相关规定
(一)企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定，“一、本准则规范的范围包括:……(四)企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”。除上述情况以外，企业持有的其他权益性投资应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四条规定，“下列各项适用其他相关会计准则:(一)由《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范的长期股权投资，适用《企业会计准则第2号——长期股权投资》”。第三十二条规定，“活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量”。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十六条规定，“对按照本准则规定应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，企业应当在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量，相关账面价值与公允价值之间的差额按照本准则第三十八条的规定处理”。第三十八条又规定:“金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理:……(二)可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计人所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益"。
《企业会计准则讲解(2010)》第二十三章指出，“金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。其中，金融资产通常指企业的下列资产:现金、银行存款、应收账款、应收票据、贷款、股权投资、债权投资等”，“企业在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债;其他类金融资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债”。
(二)国际财务报告准则的相关规定
《国际会计准则第39号——金融工具:确认和计量》第46段规定，“初始确认后，主体应按公允价值计量金融资产(包括属于资产的衍生工具)，并且不得扣减可能因出售或其他处置而发生的任何交易费用。但下述金融资产除外:……(3)对没有活跃市场标价且其公允价值不能可靠计量的权益工具的投资，以及与这种无标价的权益工具挂钩并且必须通过交付这种权益工具进行结算的衍生工具，这些投资和衍生工具应按成本计量”。第53段规定，“如果之前无法可靠计量的一项金融资产或金融负债，现在可以可靠计量，则在可以取得可靠计量结果的情况下该项资产或负债应按公允价值计量，该项资产或负债按公允价值进行重新计量时，其账面金额和公允价值之间的差额应按第55段的规定进行核算”。第55段又规定，“因不属于套期关系一部分的金融资产或金融负债公允价值的变动而产生的利得或损失，应按照下述规定确认:……(2)可供出售金融资产产生的利得和损失，除减值损失以及汇兑利得和损失外，应确认为其他综合收益，直到该金融资产终止确认……”
三、问题分析与讨论
持观点一者认为，根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》关于金融资产重分类的限制规定，不允许将其他类金融资产后续再重分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。在企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资系一直作为可供出售金融资产进行会计核算的情况下，由于上述重分类的限制规定，企业不应当以公允价值可以可靠计量为理由将其再重分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。
此外，即使企业最初将持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》进行核算，但鉴于金融资产的定义是一个广义的定义而不是仅仅指《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》准则核算范围内的资产，当某项金融资产的公允价值起初不能可靠计量而持有过程中转变为可以可靠计量时，其应当同样适用于金融资产重分类的限制规定。
持观点二者则认为，由《企业会计准则第2号——长期股权投资》所规范的长期股权投资，虽然定义上属于金融资产，但当其重分类为由《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》所规范的金融资产时，应当视为一项新的金融资产的初始确认，而并非重分类，因此不受准则中有关不得重分类的限制。如果企业事实上将该投资按照公允价值进行管理并考核业绩，则企业可以将其在初始确认时直接指定分类为“以公允价值计量且其变动计入损益”的金融资产类别。
我们认为，长期股权投资属于金融资产的一个类别，其他长期股权投资与按照成本计量的可供出售金融资产实质上属于同一类资产，应当适用于金融资产重分类的限制规定。
此外，在国际财务报告准则体系中，企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，只有一种处理方法，即作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算。当其公允价值能够可靠计量时，就转为以公允价值计量的可供出售金融资产，转变日其公允价值和原账面价值的差额计入资本公积。
因此，我们认为，上述观点中，观点一的分析逻辑更为完整，同时也不会造成境内外财务报表准则差异。
四、典型案例
案例2.1
A公司是上市公司。2001年A公司购买了B公司2%的股权，对B公司没有控制、共同控制或者重大影响，由于该2%股权的公允价值无法可靠计量，A公司将该项投资作为其他长期股权投资、采用成本法进行会计核算。2010年8月1日，B公司首次公开发行股票并开始上市交易，A公司的持股比例被稀释为0.8%，且A公司持有的股份没有限售条件。
问题:A公司对B公司0.8%的股权投资应该如何进行会计处理?
案例解析:
A公司所持有的B公司股份的公允价值于2010年8月1日能够可靠计量，不再符合按照成本计量的条件，并于当日起改按公允价值计量。如上所述，A公司应当将其重分类为可供出售金融资产，转变日其公允价值和原账面价值的差额计入资本公积。
第二节采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位增发股份导致持股比例被稀释但仍有重大影晌
一、背景情况
由于联营企业向其他投资方增发股份，投资方持有联营企业的股权比例下降，但仍未丧失重大影响。在该种情况下，投资方应如何核算因股权比例下降而导致享有联营企业净资产份额的变化。例如，被投资单位首次公开募集资金或者接受另一股东单方面增资而导致净资产变动，虽然投资方的持股比例被稀释了，但投资方对该联营企业仍然具有重大影响。
企业会计准则正文、指南和讲解均只涉及在持股比例不变的情况下被投资单位除净损益以外的净资产发生变动时的会计处理，而没有涉及在持股比例发生变化的情况下的会计处理。
二、会计准则的相关规定
由于企业会计准则并未明确规定这种交易类型的会计处理方法，我们参考了国际财务报告准则的相关指引:《国际会计准则第28号——联营企业》第19段A(以下简称19段A)。“如果投资单位对被投资单位的持股比例下降，但该被投资单位仍为投资单位的联营企业时，投资单位应当按比例将原在其他综合收益中确认的利得和损失结转至当期损益。”
此外，国际财务报告准则解释委员会在其2009年5月和7月的讨论会议中也提及:“19段A提供了当投资单位对被投资单位的持股比例下降，但该被投资单位仍为投资单位的联营企业时，如何处理其他综合收益的指引。虽然国际财务报告准则没有关于应当如何在股权被动稀释的情况下确认当期损益的明确指引，但是19段A提及的“按比例将原在其他综合收益中确认的利得和损失结转至当期损益”的做法，应当是一个普遍适用的处理方法，适用于所有持股比例减少的情况而不论持股比例是如何减少的”。国际财务报告准则解释委员会在其2012年3月的讨论会议中又再次指出，“当主体在联营企业中的股权比例减少时，无论是直接还是间接减少，其影响应当计入当期损益”。
由此可见，根据国际财务报告准则的相关要求和解释，被动稀释引起的权益变动金额应计入当期损益。
三、问题分析与讨论
持股比例被动稀释与直接的股权处置并没有任何本质差异，均为股权的处置，仅仅是表面形式不同而已。按照企业会计准则的相关规定，处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额应当计入当期损益。对于原以权益法核算的长期股权投资，如果持股比例下降后对被投资单位仍具有重大影响，剩余投资仍应按照权益法核算。其中，出售部分股权导致持股比例下降的，实际取得价款与按出售股权比例计算应结转长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。由于被投资单位增发股份、投资方未同比例增资导致持股比例下降的，持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权技资账面价值之间的差额计入当期损益。换言之，在持股数量不变持股比例却被稀释的情况下，应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值（即处置投资的账面价值)与按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额(即实际取得价款)的差异，计入当期损益。
四、典型案例
案例2.2
A公司是一家上市公司，2009年1月1日，A公司以1100万元现金取得B公司股份400万股，占B公司总股份的25%，并对B公司形成重大影响。2009年1月1日，B公司可辨认净资产公允价值为4000万元。2010年7月1日，B公司向C公司定向增发新股400万股，C公司以2000万元现金认购。增发股份后，A公司对B公司仍具有重大影响。2009年1月1日到2010年6月30日期间，以2009年1月1日B公司可辨认净资产公允价值为基础计算，B公司累计实现净利润800万元。除所实现利润外，在此期间，B公司所有者权益无其他变动。
问题:A公司应该如何进行会计处理?
案例解析:
2009年1月1日，A公司取得B公司的长期股权投资，采用权益法核算，占B公司可辨认净资产公允价值的份额为4000×25%=1000万元，确认长期股权投资成本为1100万元，包括商誉100万元。
2009年1月至2010年6月，A公司累计确认投资收益800×25%=200万元，同时增加长期股权投资账面价值200万元。2010年6月30日，A公司对B公司长期股权投资账面价值为1100+200=1300万元。
B公司向C公司定向发行股份后，A公司在B公司所持股份比例变为:400÷(1600+400)=20%。B公司因定向发行股份所有者权益增加2000万元，归属于A公司的份额为2000×20%=400万元。
A公司对B公司持股比例减少25%-20%=5%，相当于处置5%÷25%=20%的长期股权投资，视同处置长期股权投资的账面价值为1300×20%=260万元。
本案例中，应结转持股比例下降部分的长期股权技资账面价值(即260万元)与按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额(即400万元)的差额共计140万元，因此，长期股权投资账面价值应当调增140万元，同时确认140万元投资收益。
第三节复杂交易中处置日的判断
一、背景情况
股权处置往往会对当期损益产生重大影响，处置日的判断直接影响到这部分损益计入哪个会计期间，因此非常重要。
企业会计准则中并没有对“处置日”的判断作出明确规定。实务中，有的上市公司还在参考财政部2002年发布的《<</span>企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》(财会[2002]18号)中“企业应何时确认股权转让收益”的指引；也有的上市公司在参考企业会计准则中关于企业合并“购买日”的判断原则。
此外，在面临一些复杂的交易，例如涉及多次处置行为的时候，如何判断处置日就变得更为复杂，需要结合“处置日”的判断原则和“一揽子交易”的判断原则进行综合判断。
二、会计准则的相关规定
(一)企业会计准则的相关规定
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定，“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移:
(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。
(二)国际财务报告准则的相关规定
《国际会计准则第27号——合并财务报表和个别财务报表》第33段规定，“通过两项或者更多项安排(交易)，母公司可能丧失对子公司的控制权。然而，有些情况下，多项安排应该作为一项交易进行会计处理。在确定是否将这些安排作为一项交易进行会计处理时，母公司要考虑这些安排的条款、条件以及这些安排的经济影响。以下一种或多种情况可能表明，母公司应将多项安排作为单项交易进行会计处理:
(1)这些安排同时进行或者彼此影响;
(2)这些安排将形成一项单独的交易以产生整体商业影响;
(3)一项安排的发生取决于其他至少一项安排的发生;
(4)一项安排如果单独考虑时是不经济的，但是和其他安排放在一起考虑时是经济的”。
三、问题分析与讨论
企业会计准则指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。
在分步处置股权涉及一揽子交易的情况下，股权处置日的判断会变得更复杂。某些情况下，在每一步交易发生的时候分别确认处置损益可能是合理的，例如整个交易的完成没有实质性障碍、每一步交易的定价都是公平合理的且每一步交易均不可逆转等。但是在某些情况下，在每一步交易完成的时点都确认处置损益可能并不合理，例如:
1.一揽子交易的特点的第3项指出，一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。例如，交易双方可能约定，如果后面的交易步骤无法完成，则取消之前的交易步骤。在这种情况下，在整体交易完成之前，不应该对已经完成的交易步骤进行会计处理。
2.一揽子交易的特点的第4项指出，一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。例如，第1项交易可能是低价出售，第2项交易则是高价出售。在这种情况下，如果在每一次处置时确认该次交易的损益，可能并不符合交易的经济实质。
在实务操作中，应当结合具体情况按照实质重于形式的原则进行判断。
四、典型案例
案例2.3
A公司为上市公司，B公司为其子公司。A公司持有B公司51%的股权，B公司注册资本为2000万元。A公司于2008年12月向C公司(注册地为中国香港)转让其持有的B公司39%股权(以下简称“第一次转让交易”)，转让价款约为人民币1.3亿元。
A公司于2008年12月与B公司的另一股东D公司签订补充协议，协议约定:在上述股权转让发生二年内，A公司应当将其保留的B公司12%的股权转让给D公司(或其指定的受让人)，A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝，全部保留股权价款=4000×(1+年数×lO%)万元。上述股权受让价格为固定价格，不因B公司盈利或亏损或资本金及股权变动而变动。
上述两项交易签署后，C公司和D公司共同对B公司进行增资，其中C公司出资12000万元，D公司出资7800万元。增资结束后，B公司性质变更为中外合资企业，注册资本为21800万元，其中:A公司占股权比例为1.1%，C公司占股权比例为60.3%，D公司占股权比例为38.6%。
A公司于2009年12月与D公司指定的受让人C公司签订股权转让合同，合同约定A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司(以下简称“第二次转让交易”)，转让价款约为2700万元，转让价款的支付方式为:
1.自合同签署之日起45日内，C公司向A公司支付股权转让款的10%，即270万元。
2.自合同获得相关商务部门核准备案之日起7个工作日内，C公司向A公司支付股权转让款的40%，即1080万元。
3.C公司应最迟于2010年12月31日支付股权转让款的另外50%，即1350万元。
2010年1月，C公司向A公司支付了股权转让款的10%，即270万元。
相关商务部门于2010年4月批复同意A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司。
A公司称:至A公司2009年年报对外报出日，第二次转让交易已获得相关商务部门的批复，A公司已收到股权转让款超过股权转让款总额的50%;第二次转让交易为第一次转让交易的延续，与股权转让相关的风险和报酬实质已经发生转移，与股权转让相关的经济利益的流入额能够可靠计量并很可能流入企业，全额确认股权转让收益符合企业会计准则的相关要求。
基于以上考虑，A公司在2009年度财务报告中对上述第二笔股权转让交易全额确认收入2700万元，实现净利润约2000万元。
问题:A公司的上述会计处理是否恰当?
案例解析:
我们需要分析第一次转让交易和第二次转让交易之间是否属于一揽子交易。《国际会计准则第27号——合并财务报表和个别财务报表》第33段对于如何判断两个交易是否相互关联给出了相关指引。
2008年12月，A公司与C公司签订股权转让合同，向C公司转让B公司39%的股权。与B公司的另一股东D公司签订股权转让合同，约定在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司将其保留的B公司的12%的股权转让给D公司(或其指定受让人)。A公司与D公司签订股权转让合同时，并未约定C公司为该交易的指定受让人，因此我们不能简单地因为一年后D公司指定C公司为受让人而认为这两项交易是一项整体安排。
A公司向C公司转让B公司39%的股权，转让对价为1.3亿元;向D公司转让B公司12%的股权，转让对价为4000万元(1.3亿÷39%×12%=4000万元)，另考虑10%的时间价值。比较两项交易的价格，井无不合理之处。
A公司与D公司约定，在A公司向C公司转让39%股权的两年内，A公司应当将其保留的B公司12%的股权转让给D公司(或其指定受让人)，A公司有权要求D公司受让全部保留股权，各方均不得拒绝。因此，双方都无权中止合同。从时间上看，D公司的交易虽然约定在C公司交易完成之后的两年内进行，但是只是时间上的安排，D公司的交易结果并不影响与C公司的交易。由此判断，A公司与C公司的交易，以及与D公司的交易都是不可逆的，且不取决于其他交易的发生。
在整个交易的完成没有实质性障碍、每一步交易的定价都是公平合理，且每一步交易均不可逆转的情况下，我们认为第一次转让交易和第二次转让交易之间并不是一揽子交易。因此，我们需要单独判断第二次转让交易的处置日。
经查阅A公司提供的相关资料，第二次转让交易的相关情况在2009年末不满足确认股权损益的要求:
1.C公司向A公司支付第二次转让交易的股权转让款的交易行为均发生于2010年1月1日之后。
2.相关商务部门于2010年4月批复同意A公司将持有B公司0.7%的股权转让给C公司。
同时，虽然上述转让款以及商务部门的相关批复是发生在财务报表批准报出日之前，但是上述事件并不是在资产负债表日已存在的事项，根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，“资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项”。因此，该处置不是资产负债表日后调整事项，第二次转让中股权的处置日不应当在2009年，而应当为2010年。
综上所述，A公司在2009年度财务报告中将第二次转让交易收益予以确认不符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
我们认为，对于第二次转让交易，A公司在已获商务部门核准批复、C公司付款比例超过50%并且预计剩余款项能够取得等条件均得到满足的情况下，才能确认该项经济交易的股权转让收益。
