B基金的收益分配条款如下:
1、合伙利润分配和亏损分担方式:
除本协议另有约定外,合伙人按照出资比例分配基金的利润。基金对每个投资项目结束后进行分配,对投资项目取得的分红和变现收益,按出资比例向全体合伙人分配。当发生前述对投资项目取得的收益进行分配的情况时,在合伙人会议作出决议后基金应进行相应减资,减资数额为对投资项目取得的分配金额,合伙人将按照原出资比例相应减少各自的出资,直至合伙人的出资本金降至法律或法规规定的最低要求。
本基金存续期间产生的亏损,由合伙人按照出资比例分担。
2、基金最终清算时,分配顺序如下:
(1)归还合伙人剩余的出资。
(2)按实收资本在账日均余额的年化收益率6%计算,向合伙人分配第一部分利润,年化收益率6%的计算公式如下:
基金存续期间每日实收资本额X,基金存续期间累计分配资金为Y;
计算6%年化收益率下的每日应得综合收益为:(X-Y)×6%/365(闰年取366),累计计算到0为止。
(3)扣除上述前二项后提取20%作为基金管理人的业绩奖励。
(4)剩余资金作为第二部分利润按合伙人出资份额比例分配给合伙人。
对于基金存续期间产生的债务,应先以基金的全部财产进行偿还,不能清偿的,由普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以出资额为限对基金债务承担责任。
对B基金的分配条款分析如下:
1、PE最终清算时,“门槛收益率”为6%,保障LP优先获得按年化收益率6%计算的收益,GP仅就优先收益以外的超额利润部分计取20%,作为业绩奖励(业绩提成)(条款表述为“(3)扣除上述前二项后提取20%作为基金管理人的业绩奖励。”)。该分配条款可以保证在取得约定的优先收益前,GP不分配业绩提成。但这种分配模式下,GP获得的业绩提成占项目投资利润的比例低于20%。最终的分配顺序和结果类似于观点A的分配。(参见“门槛收益率”等于“优先收益”?——国内私募基金有限合伙协议分配条款实例评析(一))
2、该条款约定的期间分配标准单一,计算操作简便。完全以出资比例为标准来分配投资项目取得的收益。在最终清算前,不进行业绩提成的提取和回拨。单个项目退出后即分配,但仅按出资比例向GP和LP返还投资本金并分配收益,当然GP也可以按照跟投的比例获得分配,但PE最终清算前,不论投资项目盈亏情况和具体收益率如何,GP均不分配业绩提成。(条款表述为“基金对每个投资项目结束后进行分配,对投资项目取得的分红和变现收益,按出资比例向全体合伙人分配”)
3、只设置终期回拨,没有设置临时回拨。单个项目退出后进行的分配,对GP而言,期间未提取业绩提成因此无需向LP回拨;对LP而言,也只在最终清算时根据分配顺序和比例回拨。当PE整体未取得门槛收益率时,LP无回拨义务,当PE整体取得门槛收益率且LP取得了约定的优先收益后,LP应当将超额利润部门计提20%回拨给GP,作为约定的业绩奖励。站在GP的收益角度,单个项目退出时不进行GP的业绩提成分配,终期分配顺位劣后。如果不考虑管理费的支付,鉴于GP的跟投比例很低,因此按投资比例分配决定了在整个PE投资期及存续期内对GP的支付和分配非常有限,该条款的分配方式对LP较有利。对于GP来说,如何度过前期的“饥饿阶段”是设立PE时就需要慎重考虑,因此存续期较短的PE选用该条款的可能性比较大。