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这几天，关于QFII征税的消息无疑成为热点。一位网友在中国财税浪子王骏的微博留言，QFII征税的草案被税务总局国际司拿到中国证监会进行研讨。上海证券报也在今天发布信息《草案正征求意见QFII征税或进入倒计时》，署名潘圣韬、周翀两位作者的报道特别指出，一直悬而未决的对合格境外机头投资者(QFII)的征税问题或即将有定论出炉。
老实讲对QFII征税在政策上并没有太大障碍。
2010年5月24日，中国财税浪子王骏的博客曾经介绍了两则转载自《中国税务报的》征税案例http://blog.sina.com.cn/s/blog_493cd61c0100ie0r.html。
一则是连云港开展QFII专项评估入库所得税41万元。据报载，江苏连云港上市公司就支付9家QFII（合格境外投资者）股息红利代为扣缴所得税41万元，其中单笔税款17.5万元。该市国税部门开展的QFII专项评估取得初步成效。2010年3月份，连云港国税部门开展了上市公司支付QFII股息红利扣缴所得税专项评估。通过登录中国证监会网站查询，走访上市公司比对股东名单，了解到共有9户QFII对该市上市公司进行投资。获取信息后，税务人员首先对上市公司开展宣传，要求他们就支付给QFII的股息、红利和利息收入，按照规定予以源泉扣缴。其次逐户建立信息管理档案，收集上市公司年度分红派息实施公告，重点掌控现金红利发放日、每股派发现金红利标准等指标，根据QFII在股权登记日持有的上市公司股份数，采集确定其应派发的红利金额。并要求经办人员熟悉派息分红支付流程，定期上网查询派发情况，最后是督促企业履行扣缴义务，成功实现了税款入库。该市国税部门同时发现，有的上市公司对支付QFII扣缴所得税政策不清楚，在支付时按照个人所得税办理源泉扣缴。税务机关提醒企业，此类情况要按照相关征管规定办理退税和补税申报。
另一则是2009年上半年，鞍山市国税局成功地对鞍钢集团下属的鞍钢股份有限公司对境外支付H股股息和对合格境外投资者（简称QFII）派发股息征收预提所得税2419万元。据报载，鞍钢股份有限公司在香港上市后，每年都会通过香港中央结算公司对境外非居民企业支付股息。鞍山市国税局干部对此进行了跟踪了解，并通过鞍钢股份有限公司将相关税法转达给香港中央结算公司，打消了对方难以区分公司和个人身份等顾虑。接着，税务干部又在鞍钢股份有限公司财务部门的密切配合下，及时掌握了股息派发时间、金额等信息。这笔税款成为辽宁省首例对H股股息和首笔对QFII取得的股息征收的非居民企业所得税。
中国财税浪子王骏在当时曾经就这两则案例做出如下评论：报道可以反映出税务机关对QFII等非居民税收管理监控是有一定难度的，这主要表现在征纳双方信息不对称，税务机关对QFII在每个上市公司登记信息难掌握，对QFII在每个上市公司实时交易变化情况难掌握。另外，税务机关与与证监会及上市公司沟通渠道比较少，很难实时掌握上市公司股东交易信息以及非居民税收是否及时、正确代扣代缴情况，因此作为国税机关也就很难采取相应征管措施，直接给国税机关对上述非居民税收管理带来监控难度。加强对QFII等非居民税收的管理监控有必要建立信息管理档案，收集上市公司年度分红派息实施公告，重点掌控现金红利发放日、每股派发现金红利标准等指标，根据QFII在股权登记日持有的上市公司股份数，采集确定其应派发的红利金额。实际工作中对无限售条件的流通股的红利由上市公司委托中国证券登记结算有限责任公司通过其资金清算系统向登记在册并在证券交易所各会员单位办理指定交易的股东派发。代扣税款由企业向税务机关办理扣缴申报。
以上两则案例的共性在于都是对QFII取得的源自中国内地的股息红利所得征收企业所得税，实际上源泉扣缴的预提所得税。这一点在2009年1月23日发布的国税函【2009】47号《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》一文中已经得到明确。国税函【2009】47号指出，合格境外机构投资者（以下称为QFII）取得的来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期应支付时代扣代缴。QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。各地税务机关应了解QFII在我国从事投资的情况，及时提供税收服务，建立税收管理档案，确保代扣代缴税款及时足额入库。
问题的关键的是，QFII盈利的重点不在于其取得的股息红利利息等静态持有型收益，而在于其取得的买卖股票差价等资本性利得。业界对这部分利得征不征企业所得税、如何征企业所得税都有争议。这一点从QFII登陆中国开始就一直存在争议。《上海证券报》今天的报道透露，就QFII征税的问题，QFII机构和托管银行此前与监管机关沟通过多次，但一直停留在一个初级阶段。相关人士表示，此次出台草案也是应机构需求，给一个定论。
其实，媒体没有注意到，对QFII取得的资本性利得征收企业所得税其实已经有先例。这就是破产的雷曼兄弟公司。
我们中翰国际转让定价税务服务联盟在2011年发布的《国际税务动态》第22期曾经报道，2010年12月28日,雷曼兄弟国际(欧洲)公司(以下简称雷曼公司)在北京缴纳非居民企业所得税39956万元。此前,雷曼公司已扣缴非居民企业所得税2151万元。至此,雷曼公司在中国缴清了最后一笔投资所得应纳税款。雷曼公司于2004年7月6日经中国证监会批准,获得《中华人民共和国合格境外投资者证券投资业务许可证》而成为QFII(合格境外机构投资者)。2008年9月15日,雷曼公司进入管理程序(英国破产程序之一),并于当日停止投资交易,其境外合格投资者投资业务许可证和外汇登记证于2008年9月分别由中国证监会和国家外汇管理局予以收回。为结束雷曼公司境内证券投资并将资金汇出境外,经中国证监会基金监管部批准,本境内证券投资自2009年12月24日开始进行所持证券的分批出售。截至2010年1月15日,雷曼公司境内证券投资账户内持有的所有证券已全部出售。中国农业银行为本QFII的托管人,负责办理QFII有关结汇、付汇等业务。
当时，北京市海淀区国税局受北京市国税局国际处指派,处理雷曼公司在中国QFII资金汇出之相关中国税收事宜。2010年3月,对雷曼公司在2004年至2009年期间从中国境内证券投资取得的股息、红利所得征10%预提所得税,扣缴雷曼公司非居民企业所得税2151万元。同时,雷曼公司在华投资实现的资本利得金额确认为人民币3995616235.61元。2010年12月28日,雷曼公司缴纳非居民企业所得税39956万元。至此,雷曼公司在中国缴清了最后一笔投资所得应纳税款。
其实这个案例在《中国税务报》上也有报道，对资本利得征税早已既成事实，只不过选择的征税环节是在QFII的清盘环节。这一点反过来也说明，对于QFII在持续经营阶段，如何对其取得的资本性利得课征企业所得税一直属于政策上的空白。本来按照中国国家外汇管理局的有关规定，QFII在持续经营阶段可以按年度将利润汇出。但是汇出利润需提供税务总局和外汇管理局的联合规定提供税务证明。考虑到持续经营阶段的企业所得税政策并非清晰，在操作上也有很多争议，跟我们中翰税务接触的一些QFII都采取“拖延战术”。北京中翰联合税务师事务所的郝龙航经理还专门就此发布过中翰税务风险提示。我们推测，QFII本身并无意逃避应征的税款，他们忧虑的是政策上的不确定性，他们似乎不愿意不明不白地交税，也不愿意不明不白地不交税。我们中翰税务曾经在一次税务沙龙上讨论过这个问题，当时一位业内人士表示，QFII很担心，自己主动把税交了，官方再发一个文件说要免税，那自己可能就很惨，退税毕竟比较麻烦。万一官方发布文件时顺便确定，已经征税的不再调整，那自己就会陷入“老实人吃亏”的怪圈。
当然，我们必须承认，监管机构并非刻意回避这个问题。财政部和税务总局早在2005年就明确过对QFII委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。这一政策在2009年1月1日营业税暂行条例修改后曾经饱受质疑，最典型的质疑就在于人们普遍认为这一政策给了QFII“超国民待遇”。我们推测，财税监管部门不会不考虑QFII除了营业税之外的企业所得税问题，不然他们完全可以发布一个文件宣布对QFII取得的争取差价收入免征企业所得税。问题在于，如何征收确实不是一个容易确定的问题，比如QFII是居民还是非居民、成本的确定、税收协定待遇、资本性损失可否税前扣除、单笔征收与否、QFII在避税地注册、征税能否追溯至2003年第一批QFII入境等都或多或少存在争议。
该到向QFII征税（企业所得税）摊牌的时候，一直拖下去，无论是对QFII还是对于监管层都会有压力。中国财税浪子王骏也向有关人士打听，出台QFII所得税政策的同时会不会一揽子取消其营业税优惠，但并无明确回音。【本博文欢迎转载，转载请注明出处！谢谢！】
