爱华网第8战区的冬季攻势（胡博）
本文刊载于《军事历史》第134期、第135期
1939年的中国，正值抗日战争全面爆发后的第三个年头。中国军队在经过了头两年与日本侵略者的艰苦抗战后，在军事上已由全面溃败逐渐转变为同日军的对峙局面。随着德国入侵波兰，第二次世界大战的全面爆发，此时的国际局势亦发生了巨大变化。当时的中国国民政府军事委员会委员长蒋介石特级上将在同年10月29日召开的南岳第二次军事会议中指出，“我国的抗战局势，已临到胜利的一个大转机”。为此，国民政府军事委员会决定于1939年年底对日军发动全国规模的冬季大反攻。本文所要述说的，就是位于绥远省第8战区辖境内，由第8战区副司令长官傅作义上将指挥的的攻防作战。
傅作义，字宜生。1895年6月27日出身于山西省荣河县安昌村（今属临猗县）。祖父文鼎，父庆泰，生母孙氏，继母崔氏，傅作义排行老二。傅作义在陆军预备学校学习时曾经参加过辛亥革命，在娘子关与清军作战。1918年傅作义毕业于保定军校后，与几位山西籍同学返回晋军任职。曾在雁门关大百西北军，第4师师长任期内，又以防守涿州而名闻全国。中原大战后，他担任第35军中将军长，并依靠这个军，逐步的升上了第8战区副司令长官的高位，并坚持在绥西地区与日军对峙，执行所谓的“战略防御”。
绥远省为1928年新设省份。明朝万历年间称为“归化”。清朝康熙年间，清朝政府为了加强对漠南蒙古的控制，派遣绥远将军驻屯归化主理蒙古军务，同时在归化城东北处另建一城，定名为“绥远”，尔后两城合称为“归绥”。1914年7月6日，北洋政府设立了绥远特别区，绥远将军改称绥远督统。1928年9月17日，由国民政府正式建省，设立归绥为绥远省省会。绥远省东接察哈尔，南邻山西、陕西，辖地为今内蒙古自治区乌兰察布盟、伊克昭盟、巴彦淖尔盟东部以及包头市等地。
当时驻防于绥远的中国军队由第8战区副司令长官傅作义上将统一指挥，傅上将奉命在全国规模的冬季攻势发起之时，主动攻击位于大佘台（伪蒙安北县政府辖境）以北的日伪军队，牵制塞北日军南下，策应中国军队在湘北、晋南地区的冬季攻势作战。
傅作义考虑到大佘台以北地区的日伪军只有300余人，攻击此处之敌并不能击中日军要害，无法起到牵制塞北日军南下的目的。于是傅作义特地请命于蒋介石，建议攻击日军在华北的重镇——包头，并表示愿全力以赴进攻包头，以收牵敌之效。蒋介石经过考虑之后，批准了这一建议，而攻击包头的重任就落在了第35军的肩上。
35军，是傅作义赖以起家的重要资本。其前身为晋军第4师，这个师在傅作义的指挥下，因守涿州而出名。此后，傅作义以第4师骨干为基础，并收降了部分直鲁降军，将部队扩编为第5军团。国民政府完成北伐后，第5军团缩编为第43师，戍守天津。中原大战时期前夕，第43师扩编为第10军，并在战役发起之初，击溃韩复榘、马鸿逵、夏斗寅等部，后为张学良收编为东北边防军第10师，并以第10师为基础编组第7军军部。1931年6月，第10师根据全国正规军统一番号的顺序，改称第73师，第7军亦随之改称为第35军，是为第35军成立之始。此后73师的番号为阎锡山要去，第35军直辖三个旅。这个军在1933年的长城抗战中于怀柔抗击日军不退，1935年又在绥远百灵庙等地重创王英的“大汉义军”，击溃伪蒙骑兵，得到军委会委员长蒋介石、太原绥靖公署主任阎锡山等高级将领的嘉奖。1937年抗战全面爆发后，第35军开赴山西作战，曾在忻口前线捣毁日军第21联队前线指挥所，缴获重要军事文件。此后35军虽有太原之败，但在经过整补后重又回到绥远与日伪军作战，首战绥南，歼灭日伪2000余人，再次扬名。同时第35军成立了第73师和第101师，后经改编，第73师返回山西，35军新扩编新编第31、32两个师。此刻，已有三个师的第35军又担负起了攻击包头日军骑兵集团司令部所在地的重任。
包头是平绥铁路的终点站，也是我国西北边陲的军事重镇，人口约8万。当时包头地区驻有日军骑兵集团司令部，集团长为小岛吉藏（日本福冈人，日本士官学校第十八期骑兵科）。司令部直辖有熊川长致中佐指挥的骑炮兵联队，另有1个骑兵中队、1个独立战车队、1个速射炮部队，并附带指挥伪蒙军两个师以及百余名宪兵、特务。包头城内外则构筑有以钢筋水泥为原料的碉堡群，是为日军在华北最为坚固的战略据点之一。此外，包头外围地区有固阳、安北、昆独仑召数个日伪军据点的策应，借以确保绥包铁路沿线，并随时准备向绥西扩张。因此，日军包头据点的存在，不仅是对绥西、宁夏的一大威胁，也是日军继续依此向外扩展的重要军事基地。
如此重镇，强攻势必难以得手。鉴于日军装备以及战斗力较强而兵力较少的事实，傅作义决定对包头实行奇袭战，他首先命令受其指挥的第81军、骑兵第6军（由骑兵第7师扩编），以及新骑3师、新骑4师、暂编第10师（师长安荣昌，由新编第5旅改编）、新6旅、绥远游击军等部加紧构筑工事，加深壁垒，以防备日军可能发起的攻击。随后又命这些部队集结于包头西南地区，佯作攻击状，以诱使日军主力出城与其野战，以便派遣便衣队夺取城门，迎接第35军主力突入城内，一举捣毁日军骑兵集团指挥部，收复包头。傅作义并指定了第35军所属之新编第31师附五临警备旅第1团为攻城主力。任命新31师师长孙兰峰为攻城总指挥，炮兵第25团团长刘振蘅为副总指挥。第35军所属之新编第32师为攻城后续部队，并先行出发，掩护新31师行动。第101师作为总预备队使用。
傅作义对于奇袭包头的军事部署如下：
1、我军以远程奇袭包头之敌，达到完全歼灭守敌而占领的目的，须作遭遇战与强行攻城的准备，向包头之敌攻击前进。雨季12月20日，在包头进行攻城会战。
2、令骑兵第6军门炳岳部，由马七渡口渡过黄河，经黄河以南伊盟地区，于12月20日前进至萨县与归绥之间，彻底破坏平绥铁路，游击牵制敌人，阻止敌人向包头增援，并派高级参谋苗玉田随该军行动，加强与总部的联系。
3、令新31师师长孙兰峰，率领该师并附五临警备旅于霖瑞团及山炮一营为左纵队，沿包五北公路向包头前进。
4、令新32师师长袁庆荣，附山炮一营为右纵队，沿包五南大路向包头前进，并与左纵队取得联系。
5、令101师师长董其武，附山炮一营为后续部队，跟左纵队之后前进。
6、令绥远游击军马逢辰旅长率兵4个团，利用夜间潜行，向包头以北乌拉山潜伏，如包头之敌出城与我军在包头以西会战时，该旅乘隙进占包头。
7、令新6旅旅长王子修，向大佘台至包头之间的公路前进，选择伏击阵地，以阻止大佘台的日军向包头增援，并将该敌歼灭。
8、令81军马鸿宾部，率领部队沿乌镇、乌梁素海至西山咀之线布防，守备后套地区。
新31师师长孙兰峰，字畹九，1895年10月1日出生于山东省滕县姜屯镇大彦村。行伍出身，历任排、连、营、团长、旅长，在傅作义将军的麾下，参加过红格尔图、百灵庙、商都、忻口、太原、绥南诸役。百灵庙战斗中，他担任副指挥并率所部为主攻部队，获得大胜。其带兵作战，迅猛过人，攻则硬冲，守则死顶的作战风格深得傅作义赏识。
35军所属三个师中，101师师长董其武少将为中途加入的外系将领，新32师师长袁庆荣少将又是后起之秀，经验不足。所以只有孙兰峰才能够担负起攻击包头的重任。攻城总指挥孙兰峰少将在得到命令后决定以所属之第91团和五临警备旅第1团为主攻部队，以第93团助攻，第92团为预备队。并决定利用日军主力出城时以便衣队先行夺取城门，接应主力进城，扩大战果。
攻城总指挥孙兰峰在得到命令后决定以所属之第91团和五临警备旅第1团为主攻部队，以第93团助攻，第92团为预备队。并决定利用日军主力出城时以便衣队先行夺取城门，接应主力进城，扩大战果。
最先行动的是骑兵第6军。这个军在军长门炳岳的指挥下于12月17日渡过了马七渡，并歼灭了东、西老藏营子一带的伪军，破坏了附近的铁路。18日，骑6军在二十四顷地与日军发生战斗。19日又在夜间偷袭驻萨拉齐的日军。骑6军行动后，第81军与其余部队亦相继安计划行事。
18日下午，傅作义派遣参谋主任王兴和中校参谋靳书科前往联络新31师，并在次日再次派遣王兴、靳书科两名军官，传达了确定在19日夜开始行动的命令。
傅作义所制造的一系列假象果然使日军骑兵集团长小岛吉藏中计，他在12月19日深夜派遣以熊川长致为指挥官的熊川讨伐队，以战车5辆为前锋，出城迎击昆都仑河之中国军队——骑兵第6军，意图先发制人，挫败中国军队的攻击企图。
12月20日凌晨时分，当熊川讨伐队已远离包头时，由第93团中校团附冯梓率领的新31师先头部队两个营（第93团第2、第3营）已于19日夜巧妙地绕过了包头城外的由伪蒙第1师（师长郭秀珠）控制的碉堡群和铁丝网，进抵包头城东北角。20日凌晨时分，第93团团长安春山率领的团部与第1营也在当地爱国青年王友良的指引下进抵包头城西北门。安春山在进至西北门时发现，城墙上仅有伪蒙第1师士兵数人巡逻，他认为这正是奇袭包头的最佳机会，于是决定放弃先前制定的夺取城门的计划，利用包头城西北角最易攀爬的地点——“水巴洞”率先攻城，以期达到奇袭的效果。
安春山在得到上级的允许后命令所属第1营1连首先通过外壕向城墙架设云梯。当1营1连开始攀爬城墙时为守城的两名伪蒙军士兵所发现。正当一场激战即将展开之时，守城的两名伪蒙军士兵却以汉语表示投诚之意，并主动引导攻城部队爬上城头，使得攻城部队无伤亡的登上城墙。1营1连连长姚增德是第一位登上包头城的人，随后1营营长邢绍俭亦率领全营官兵陆续登城。当团长安春山也登上城墙后，先对投诚之伪蒙军士兵表示慰问之意，随后询问了西北城门的日军布防，并在两名投诚士兵的引导下，迅速地对驻扎在西北门的日军发动攻击，一举歼灭守门日军20余人，夺取西北门。
西北门的枪声惊醒了正在熟睡的日军，他们立即占据城内各个碉堡开始抵抗。同时驻守城外西营盘的伪蒙第1师也开始对西北门发动攻击，企图夹击93团第1营。遭到1营1连连长姚德增率领的一个班的有利反击，被阻于城外。而驻守城外先令营的伪蒙军主动派人联系93团，表示中立之意，并主动送给93团弹药20箱，使日军大吃“蒙汉”药。此举免去了93团腹背受敌的危险，也使团长安春山放心的集中93团1营的主力迅速攻占了日军弹药补给仓库，为我军向敌进攻提供了有利条件。
在93团夺取西北门的同时，已经在城北集结完毕的新31师91团与五临警备旅第1团、城东北的93团两个营也先后对包头城展开了进攻。炮兵则在攻城副指挥官刘振蘅的指挥下，于黄草洼附近占领阵地，掩护炮击。
五临警备第1团在副团长梁泮池的率领下最先攻入城内，随后第91团主力亦在接受驻北营盘的伪蒙军投降后，跟随五临警备第1团之后入城向纵深发展。到了中午时分，91团的1营的2个连在连长崔建新、令狐理的率领下也攻进了城内。由93团中校团附冯梓率领的2个营则因为城外退水壕过宽，且与驻留城外之伪军发生战斗，而胶着于东北角，未能入城。
当时城内的日军并不知道中国军队由何处入城，对于进攻的中国军队之兵力亦不了解，其骑兵集团长小岛吉藏显得十分惊慌。如果攻城部队在当时能同时进入城内，一气呵成，敌人即无措手还击的余地，我军必可一举歼敌，收复包头。可惜因攻城各部未能密切配合，以致攻击时间不一，攻势不猛，使城内日军得以喘息，由惊慌转为镇定，组织力量开始抵抗。首先进城的仅93团1个营。另2个营被阻在城外，与93团团部失去联系。五临警备第1团与91团团长都没有亲自进城指挥作战，使入城部队没有得到有效指挥，给了日军进入碉堡顽抗的时间。
就在新31师各部发起攻城战斗时，日军骑兵集团司令部与驻张家口的驻蒙军司令部取得了联系，但是当司令官冈部直三郎问及是否需要增援时，骑兵集团长小岛吉藏的回复是已通知驻萨县的骑兵第1旅团增援，不必派遣其余援军。可见当时小岛吉藏并没察觉中国军队收复包头的决心。
12月20日上午10时，由于攻城各部进展不一，且有的部队并未突破城防，加之配属作战的五临警备第1团不熟悉35军的指挥体系。于是新31师师长孙兰峰为统一攻城部队的指挥，命令副师长王雷震为前敌指挥官入城指挥作战。而王雷震在得到命令后并未入城，只是在城外设立了临时指挥部，指挥城外部队与伪军作战，他命令已经入城的93团团长安春山统一指挥入城部队，并派遣92团第3营入城增援。
此时已经入城的部队计有：第93团第1营、第91团第1营的两个连、第93团第3营、五临警备第1团一部。安春山在获得统一指挥权后，迅速联络上入城各部，他将各营、连部署在前街至金龙王庙一线，与城内日军展开了激烈的巷战。而日军在这个时候也仗着训练有素、装备精良的优势，迅速进入设置于各街口的碉堡内进行抵抗，城内战斗甚为激烈，中国军队进展受阻。
20日下午3时，在安春山的有利指挥下，入城部队成功将城内日军压迫至城东南一隅，并成功的竖起了青天白日国旗。包头商民，久受日军压迫，此刻获悉中国军队攻进了城中，无不欢欣鼓舞，纷纷送茶送水，慰劳我军。但是由于东南角日军碉堡配置错综复杂，火力封锁猛烈，入城的中国军队始终没能占领该处，而日军又数次组织部队反击，战事被迫陷入胶着状态。
孙兰峰为了加快攻击速度，于此时命令预备队第92团3营投入战斗，加强城内部队的攻击力，未料在清晨出城寻找中国军队主力作战的日军熊川讨伐队也在这个时候赶回了包头，并与包头城西北门外与中国军队发生战斗，这一突发事件使得中日双方军队陷入了混战。
在包头城内城外激战的同时，日军骑兵第1旅团旅团长片桐茂（日本爱媛人，日本士官学校第二十五期骑兵科）命令所属的两个骑兵联队分由固阳、安北两地紧急增援包头。20日下午4时许，骑兵第1旅团部及直属部队利用中国军队将注意力集中在包头攻略的机会，一举突入包头城内，成功与守军回合，加强了城内日军的防御力量。骑兵第1旅团部虽然成功的进入了包头，但是其所属的两个联队却没有像旅团部那么幸运。
在固阳的骑兵第13联队由其联队长小原一明（日本爱媛人，日本士官学校第二十六期骑兵科）亲率一个大队增援，在行至三和号地区时遭到新31师92团与绥远游击军第1旅的顽强阻击。第92团团长郁传义和游击军第1旅旅长马逢辰率部奋勇作战，在击伤日军联队长小原一明后迫使改部援军主力退回固原，但仍有300余日军于21日凌晨时分冲到包头城的西北门外。这股日军随即又遭到新31师91团和93团各一部的阻击，被迫退入西北门外的城壕内据守。此时正值新31师派遣师部参谋主任宋海潮率领1个炮兵连入城支援作战，宋海潮见到城壕内之日军残部后，立即派人联络城墙上的93团，先以炮火压制，随后以93团步兵冲锋，将该部日军全部歼灭。
当骑兵第13联队的增援以惨败收场时，日本驻蒙军司令官冈部直三郎认识到了问题的严重性，他立即联络第26师团新任师团长黑田重德，要他速派两个大队先行增援包头，其余部队待集结完毕后陆续向包头开进，同时还命令靠近包头的伪蒙军各部救援包头。
在包头的战斗相持入夜后，日军骑兵集团长小岛吉藏与在城外指挥作战的熊川讨伐队取得了联系，随后命令留守包头的所有部队由骑兵第1旅团旅团长片桐茂指挥，并且利用日军对地利的熟悉，制订了夜间反击的计划。
21日凌晨，日军在片桐茂的统一指挥下对城内外中国军队发起突然袭击，一举突破了位于城内前街的五临警备第1团阵地。第93团安春山得知阵地失守，急忙率领部队展开反击，经过数十次激烈的争夺，安春山终于打退了城内的日军。而位于城外的日军也被由新31师副师长王雷震指挥的部队打退了。
为了迅速将城内的日军歼灭，安春山在打退日军的夜袭计划后，决定对城内日军再次发起反击，以期彻底将城内日军打跨。但是在攻击开始后，日军的碉堡火力封锁，使城内的中国军队根本无法扩大战果，从白天打到晚上，安春山指挥的部队仍与日军相持在前街一线。仅92团第3营在营长邱子麟的率领下攻占了城南日军一个最为坚固的大院，将据守院内的日军1个小队悉数歼灭。
在城外，由熊川长致指挥的讨伐队以300余骑兵在2架战斗机的掩护下，向新31师副师长王雷震的前线指挥所刘家窑子发起进攻，但是这支日军部队遭到了新31师91团团长刘景新率领的2营5连以及一个炮兵连的有利阻击。日军骑兵在连续4次冲锋，放弃了正面攻击，企图迂回至刘家窑子侧背再次进攻，仍被刘景新击退。该股日军见攻击无效，便转而对位于黄草洼的新31师师部发起偷袭，又一次的被作为预备队的92团两个营击败，其残部百余人只得返回城东向熊川长致复命。
就在新31师92团阻击当面的骑兵时，日军骑兵第14联队业已接近包头。骑兵第14联队的驻地安北当时正受第81军的袭扰，所以联队长小林一男（日本广岛人，日本士官学校第二十七期骑兵科）和骑兵第13联队一样也没有全部将部队带出，加上增援急迫，沿途又没有对道路两侧进行侦察，以致在即将靠近包头时遭到暂10师的伏击，部队几遭全歼，联队长小林一男也被当场击毙，仅残部100余人逃出了伏击圈，但是在逃至昆都仑沟时又遭遇到刚赶至战场的新32师94团第1营。
第1营营长鲁乐山见当前日军并不多，竟然萌发了劝降的念头，遭到日军拒绝。这100余名日军随后利用鲁乐山的轻敌思想，乘机逃回安北。这次遭遇，也使第1营没能加入到包头的攻坚战中。
与新32师的遭遇相比，另外一支赶赴战场的部队——第101师却幸运的多，这个师在行至毛鬼神窑子地区不仅击溃了由此增援的伪蒙军，其所属第302团在团长郭景云的指挥下，于昆都仑召地区利用增援的伪蒙军疏忽之机，迅速包围该部，俘其该团长于振瀛以下300余人。伪团长于振瀛被俘后，主动提出并成功的劝降了位于新城堡的伪蒙军投诚。
12月21日下午3时，第26师团先行的两个大队在突破了绥远游击军外围阻击后抵达包头附近，随后在5架战斗机的掩护下对城东新31师93团的两个营发动进攻，并在突破了这两个营的防线后，与熊川讨伐队会合，以一半兵力入城与骑兵集团司令部汇合，另一部径直向黄草洼新31师师部发起攻击。
此时的黄草洼除师直部队外，仅92团两个营和刚抵达战场的新32师94团第2营，鉴于先前阻击熊川讨伐队时已遭受相当损失的情况下，这三个营并没能阻挡住日军的进攻，新31师师长孙兰峰只能下令撤退到北山根附近进行整顿。由于日军进攻甚猛，留置于新31师师部附近的一个炮兵连因攻城副指挥官刘振蘅没能及时通知而告覆没，这个连的4门山炮也全被日军掠获。
日军在夺取黄草凹后又将矛头指向了西北关。但是这次日军的如意算盘却未能得逞，防守西北关的91团第2营2连和团属机枪连在第2连连长孙英年的指挥下，集中轻重机枪，给进攻的日军以沉重打击。此时，新32师所属之95、96团赶至包头城下，这2个团在师长袁庆荣少将的指挥下立即投入战斗，与进攻西北关的日军大队发生激烈战斗。而日军第26师团的后继部队也于此时陆续赶至，投入了战斗，致使新32师腹背受敌，遭受惨重损失，师部上尉参谋王晓鹏与96团的两名连长相继阵亡。正当新32师危急时，战场的形式又发生了戏剧性的变化。第101师在摆脱了沿途的伪蒙军后，也赶到了西北关加入战斗。中日双方即围绕着西北关为争夺要点，一直混战到入夜后，战场又回复了沉寂。
12月22日晨，在城内稍事休整的日军以骑兵第1旅团旅团长片桐茂为反攻总指挥，指挥6个步兵中队、3个骑兵中队、1个战车队以及炮兵一部向城内外的第35军各部发动总反攻。第101师、新31师、新32师与五临警备第1团同时与日军展开激烈战斗。一时间，浓烟障天，杀声震地，白刃相搏，血肉横飞，战斗异常激烈。这一战斗，一直进行到中午时分，在中国军队的英勇反击下，以日军停止攻击而结束，战场再度进入了沉寂。
由于日伪军的援军仍不断赶到包头，而中国军队经过两天两夜的苦战，已经极度疲劳，如果再与日军继续作战，势必遭受更大的损失。为此，傅作义根据情况认为，在3天的激烈争夺战中，已杀伤大量日伪军，但要收复包头已是不可能，于是决定撤军。傅作义的命令概要如下：我军远袭包头，业已攻入城内，消灭了大量敌人，并将日军主力吸引过来，配合湘北战役的任务，已经完成。为了避不利、找胜利，决定作战略转移。各部队应按先城内后城外，先攻城部队后打援部队的次序，互相掩护，脱离战斗，于21日夜间向中滩地区转进。
由于城外部队仍与日伪军激烈战斗中，直至22日中午才陆续转移到昆都仑河之线。而当日军发现35军主力有撤退迹象时，也派出了大量战车、装甲车尾追。但是遭到殿后的101师游击缠斗，又撤回了包头。35军主力虽然摆脱了日军的追击，但是在昆都仑河地区又遭到了伪蒙军的袭扰，在战斗中，接应35军撤退的新32师94团1营3连连长张禄臣以下百余人阵亡。
现在我们再来说说城内中国军队的撤退情况。当傅作义的命令下达后，新31师副师长王雷震紧急派人入城向93团安春山传达。但是入城作战的官兵个个都杀红了眼，纷纷表示了收复包头的决心。有的士兵甚至痛哭流涕的说：“我们不愿丢弃老乡，不忍丢掉弟兄们的尸体”，而城外的部队已开始陆续撤退，王雷震亦屡次派人催促撤军。此时此刻，安春山只能伪称“撤退是假，出城决战是真”为由，将部队骗出了包头。22日中午，第35军开始撤退。
当安春山率领的部队撤至昆都仑河时，发现第35军之主力正在此地与伪蒙军纠缠中，于是立即加入战斗，从侧面袭击伪蒙军。伪蒙军腹背受敌，向昆都仑河西北山麓撤退。而位于包头的日伪军，虽然已集结兵力近万人，却因前次追击做受到的阻击而未再对撤退之35军实施追击。24日凌晨，第35军各师陆续撤至中滩地区，并返回了绥西。进攻包头的战役至此结束。
这里值得一提的是，第35军撤出包头的同时，仍有93团1营的7名战士坚守包头城内的娘娘庙。他们因为没有收到撤退通知，并不知道大部队已经撤出包头。当他们发觉了这个情况后，已是处于不能出城的危险境地。于是他们抱定了“宁为战死鬼，不做亡国奴”的决心，与日军拼命到底，并屡次击退日军的进攻，给日军以重大杀伤，直至22日入夜后因弹尽粮绝，举枪自戕，壮烈殉国。战后，日军感其忠烈，特为这7名英勇的中国战士立碑。
包头战役，历时3天4夜。中国军队伤亡1800余人，击毙日伪军1500余人（《抗日战史——二十八年冬季攻势》，P435）。此外，日军骑兵第14联队联队长小林一男阵亡，伪蒙军团长于振瀛被俘。虽然35军此战未能收复包头，但是这次攻击有利于华北抗日根据地的开拓，吸引了晋北、察南以及华北大部分日军的注意，使日军抽调华北兵力南下的计划未能得以实行，在战略上也起到了巨大作用。
傅作义进攻包头虽告失利，但是这次行动却给日军以极大震动，因为他们根本就没有料到绥西傅作义部会有实力对日军展开攻势。日本驻蒙军为了防止傅作义集团再次袭扰包头，于1940年1月15日制定了旨在歼灭傅作义集团为目的的“八号作战”。鉴于五原在包头以西200多公里，超过了日军大本营的作战控制线，所以驻蒙军又将作战计划呈报大本营。而日军大本营在当时并未考虑到要占领绥西，所以在1月24日的回文中虽然批准了此项计划，但是命令出击部队在达成目的后应立即撤回原防地。这一决定最终导致了傅作义利用日军主力在达成任务后相继撤回的机会，实施反攻，并最终取得了绥西战事的胜利。
1月25日，日军驻蒙军司令官冈部直三郎以黑田重德的第26师团、小岛吉藏的骑兵集团、王英的“绥西自治联军”三个师和伪蒙军三个师集结于包头周围，并计划于1月28日沿黄河两岸西进，向第8战区副司令长官部驻地五原发动攻势。
对于已经撤回绥西的傅作义来说，包头一役虽未达成最终的作战目标，但是已经给日军以极大打击，对于日军之后即将开始的反扑是有心理准备的。于是他一面命令部队加紧整补，一面开始准备迎击日军的部署。傅作义判断，日军进犯绥西的主要目的是歼灭中国军队而不是以占领土地为目标。傅作义就此决定避免与日军正面决战，采取游击方式各路打击日伪军。他以第35军为机动部队，准备与日军主力展开运动战，灵活机动，相机杀伤日军；以骑兵第6军及其配属部队在西山咀和马七渡地区阻击，以迟滞日军行动，随后扰乱日军补给；以第81军及其配属部队利用在乌镇、乌不浪口的既设阵地，在正面阻击日军并搞清日军主力后转入狼山开展游击。总战略方针是引诱日军深入，切断其补给，以期达到各个击破的目的。
1940年1月27日，日军驻蒙军司令官冈部直三郎秘密前往包头，召见黑田、小岛等高级将领策划进攻绥西的相关事宜。会上决定：以第26师团主力20000余人取道后山进入绥西地区；以骑兵集团和配属的伪蒙军三个师、伪绥西自治联军15000余人取道前山及黄河南岸向绥西进犯，目标直指五原，并企图摧毁绥西抗日根据地。
1月28日，由小岛吉藏指挥的骑兵集团和混成第2旅团分乘汽车300余辆，兵分两路进犯绥西，但是在途中遭到了骑兵第6军的袭扰。迟至2月3日才摆脱了骑6军的阻击，继续向五原前进。另一路西进由第26师团师团长黑田重德指挥的以第26师团为主的日伪混合部队则在乌不浪口与乌镇地区遭到了第81军的顽强阻击，第26师团在得到飞机坦克的支援下突破了该军的阻击阵地，第35师206团第2营营附马建功、第205团1营1连连长丁良玉力战殉国。当第81军阵地为日军突破后，由马彦指挥第81军骑兵旅又积极开始袭扰作战，之后第101师又开赴前线配合骑兵旅，使得第26师团直到1月30日才突破了81军的全部防线，并于2月1日侵占乌不浪口和乌镇。第81军各部则在第101师的掩护下陆续脱离战斗，撤入狼山。
兵分三路西进的日伪军在突破和摆脱了骑6军与81军的袭扰阻击后，又遭到了第35军的阻击。其中新31师93团在师长孙兰峰的亲自指挥下于黑石虎、三女店地区成功伏击日军第26师团的先头部队，打死打伤日军100余人，摧毁日军汽车数十辆。但是这次阻击并未能截止日军的进攻气焰。就在第2天凌晨，日军又集中三个大队的兵力向新31师91、92团的万和长阵地发起猛烈攻击，新31师官兵在继续坚持了一天后，于2月3日凌晨时分奉命撤入狼山。
第101师在折桂乡地区顽强地阻击日军，其中第303团在团长王赞臣的指挥下利用城堡围墙死战不退，使当面之日军遭受重大损失，第303团团长王赞臣虽身负重伤，所部亦死伤400余人，但是仍旧坚持在第一线，直到师长董其武严命撤退，才放弃了阵地退入狼山。第301、302团也于此时分别撤入狼山。
第35军的另一个师——新32师则在师长袁庆荣的指挥下，利用当面的沙丘地带作为掩护，先是成功伏击由包五公路前进的日军骑兵集团的先头部队，此后更是击退了日军的数次冲锋，坚持到2月2日深夜放弃阵地，撤入狼山。
第35军各部在完成各自的任务后相继撤入狼山，同时五原县县长李吉祥亦于同时顺利疏散了群众，完成了县城各机关的撤退工作。所以当2月3日日军占领五原时，五原已是空成一座。随后日军兵分两路，又相继占领了临河、陕坝两地。
在这一阶段的战斗中，傅作义总的战略思想是打机动战，不让日军捕捉到所部主力，但是在实际上中国军队并没有做到这点，大多数战斗仍旧是保持在阵地战的基础上进行，受到了不应有的损失。在这一阶段的战斗中，中国军队伤亡2872人，失踪2126人，击毙日伪军2600余人，击毁汽车160余辆（《抗日战史——二十八年冬季攻势》，P455）。
2月5日，已经撤往临河以东亚马来地区的傅作义召开了一个重要的军事会议。会议决定，除第35军与新编第6旅之外，其余部队皆解除作战任务，分别指定地点进行休整。第35军以第101师移驻狼山湾地区；新31师转移到狼山麓附近；新32师沿狼山湾西进，并突袭驻防五原外围的伪蒙军；新6旅开赴万和长地区。上述各部皆以狼山为依托，机动打击日军。同时派出数百个战斗小组，实行游击战术，到处袭击、困绕日伪军。会后，傅作义将他的副司令长官部迁移至亚马来以南的什纳格尔庙。
此时的日军由于接连突破中国军队的防线，且连占三城，便错误的认为中国军队之主力遭到歼灭，残部已无力反击。第26师团长黑田重德更是在五原城内大摆酒宴，并扶持汉奸田喜亭组建维持会，委任王英为绥西警备司令，负责维持绥西治安。同时在张家口以及平津等地的报纸也争相报道“傅作义全军覆没”的消息，吹捧皇军的“英勇战绩”。
鉴于上述情况，驻蒙军司令官冈部直三郎决定将进入绥西的日军主力调回察哈尔休整，但是这个决定遭到了参谋长田中新一的反对。田中新一反对的理由是“不确保五原的作战，没有什么意义”，且退步的说，即使日军主力撤出绥西，但是“希望利用王英这样有威望的人，对杂牌军及回教军进攻工作，确保五原”。田中新一的这个建议，得到了日军华北方面军参谋长笠原幸雄的支持。于是留驻绥西的日伪军由原先的一个日军步炮混成联队之外，还增加了王英的“绥西自治联军”和由伪蒙军参谋长乌古廷指挥的三个伪蒙师。此外，日军又于2月17日由雁北调来一个1000余人的警备队，使驻五原的日伪军兵力达到1万余人。这些部队统一由日军驻五原的特务机关长桑原荒一郎（日本士官学校第二十七期炮兵科）指挥。冈部直三郎又对桑原荒一郎作了如下指示：
一、留置蒙古军（即伪蒙军）的目的，在于搜集敌情及对回教军（指由马鸿宾率领的第81军等部）进攻工作而作为暂时的据点。二、在发现上述蒙古军有退败征兆时，应立即无条件撤退。三、不能指望日本军的支援，四、绝对不得借口有军的后援，而进行民众工作以及地方政权工作。
由上可见，冈部直三郎虽然同意了参谋长田中新一的意见，但是仍然没有对利用五原作为据点掌握绥西的方案表示赞成之意。冈部直三郎的见解对于当时华北日军的形势来说，或许是对的，但是对五原防守的消极策略，是最终导致五原守军全军覆没的根本原因。
当傅作义获悉日军主力陆续东撤后，便拟乘留守五原之敌立足未稳之机，将日军诱出五原后分割包围歼灭，一举收复五原。于是傅作义命令第35军集中于邬家地以西地区，准备歼敌，命令马秉仁指挥的绥远游击军佯攻五原，诱敌出击。之后以小部队节节阻击并引诱日军进入丰济渠东岸，为35军歼灭日军创造条件，游击军主力则因迅速进入五原城。而为了收复五原，必须得将五原附近的临河、陕坝收复，于是傅作义命令新32师先行将该两地收复，以利主力部队对五原的作战。
2月15日，新32师开始了对临河的攻击。根据原先的情报，临河有日伪双方驻守，新32师师长袁庆荣认为要攻下此城必将困难万分。未料攻击发起时，日军第26师团的驻守部队已撤回包头，而留守的伪军明显不愿与中国军队交战。于是在新32师发起攻击不到10分钟，伪军即纷纷撤离阵地，放弃了临河。驻陕坝的伪军见临河为中国军队收复后，感觉势单力孤，所以当新32师先头部队靠近时，也放弃了陕坝逃回了五原。所以新32师收复临河、陕坝的行动仅用了几个小时即解决的了问题。而日军为了避免被个个击破的危险，便将伪军各部集中于五原使用，用来巩固五原外围防线。
2月19日上午8时，绥远游击军按计行事，日军步炮混成部队500余人分乘汽车40余辆出动，向绥远游击军发起反击，意在歼灭该部中国军队。傅作义的这项计划初步得以实现，但是未料日军在前进之五临公路南侧时即已发现了埋伏于此地的中国军队新编第31师93团，双方立即发生了激烈的战斗。这一未知因素使得原先的围歼战被迫改成了混战。
新31师93团为日军先头部队发现后，该团团长安春山立即命令所部发动进攻，与日军发生了正面交锋，战斗自早上10点开始至晚上18点，第93团损失惨重，该团所属第3营的一个连竟只战剩连长李良佐以下6人。而91团和92团则因遭到伪蒙军三个师的策应攻击，而未能及时配合93团方面的作战。其中新91团团长刘景新在与伪蒙军接触后竟然临阵动摇，擅自脱离部队，以致新91团无人指挥而发生混乱。
此时的新31师，可以说先前的伏击作战是完全失败了。而第101师方面的作战也很不顺利。该师在刚进入阵地后，即与日军突然遭遇，被迫改为防御战，师长董其武虽奋力组织部队逆袭，但是面对日军的优势火力，所部伤亡甚重。于是101师方向的伏击也告失败。
日军在与中国军队发生激战后，很快就察觉了中国军队的伏击企图，于是立即收缩部队，寻机撤回了五原。而负责夺取五原的中国军队绥远游击军见友军作战纷纷失利，逐放弃了进攻五原的任务，撤回原防。
首次收复五原的计划失败后，傅作义紧急命令在后方休整的新编第5、第6旅、新编骑兵第3师等部赶赴前线，对五原、安北地区开展游击，吸引日军注意，命令第35军、绥远游击军、五临警备旅等部乘此间隙集结于丰济渠以西地区，进行整训，重整旗鼓，准备再次发动对五原的攻势。此外，他将在绥西战役中作战不利的绥远游击军司令马秉仁和新31师91团团长刘景新予以撤职。
1940年2月25日，傅作义在亚马来接到了蒋介石的电报，任命傅作义为第8战区代理司令官，要傅作义即刻前往兰州就任，部队在石咀山收容。对此傅作义在亚马来召开第二次军事会议，商讨去留问题。会议起初分为两种意见。一种是“我军久战疲惫，损失过大，应该休整一下，恢复战力再打”；第二种是“利用黄河解冻时期，敌人重武器无法使用，我军进攻五原，收复失地”。前一种意见很明显是支持傅作义前往兰州就任代理司令长官。而第93团团长安春山、副长官部中校参谋靳书科、新31师参谋主任宋海潮等人则主战甚力，他们一致认为因“把握时机，立即开打，收复五原”。其理由是“河套的存亡关系到西北大局的安危，如果退到宁夏，隔开八百里沙漠地带，如何打回河套？且退往后方，自己又不是中央嫡系部队，补充人马弹药极为困难，甚至连掌握宁夏的地方军阀马鸿逵也不见得能容纳我军”。这一理由得到了大部分军官的支持，于是傅作义终于决定了“把握时机，收复五原”，并且谢辞了蒋介石的任命，表示愿意继续坚持在绥西抗日。
随后，傅作义召集了参谋长鲁英麐、总参议张濯清、参谋处长张副元以及新93团团长安春山和作战参谋数人商讨反攻五原的作战计划，经过反复研究，终于决定战役于3月20日夜12时发起，以新31师93团安春山率领的部队为突击部队，直攻五原城内日军指挥部；新31师师长孙兰峰为五原新城攻城指挥官，指挥新91、92两个团和五临警备旅第2团由城西进攻；新32师师长袁庆荣为五原旧城攻城指挥官，指挥所属部队由城西北进攻，并负责肃清广盛西的伪蒙军；第101师师长董其武率领所属部队为预备队。另以骑7师副师长朱钜林的骑7师21团团（团长胡逢泰）攻击五原外围新公中的伪蒙第8师、李作栋（新编第32师副师长）代理指挥的绥远游击军攻击蛮可素、郝镜桥的王英伪军、安华亭指挥的暂10师和王子修指挥的新6旅分别攻击乌拉壕、万和长、扒子补隆、西山咀等处伪蒙军、石玉山指挥的新骑4师攻击南牛犊的伪蒙军，在攻克该处后转为追击敌军的作战。在正规军作战的同时，还应发动地方群众放水浇地，迟滞敌军的步兵行动。
反攻五原的作战决策确定后，傅作义即令各部队加紧夜战、巷战、村落战的训练和演习，并亲自带着参谋人员到各个部队进行指导。尤其是对新31师93团进行的掏心战术指导最为详细，从演习中假想的许多情况，到突击受挫时的一些处置办法，都作了具体的指示。最后傅作义又从其它部队中调了一些有战斗经验、作战勇敢的干部和士兵参加新93团，组成了一支精练有力的掏心突击队。
驻五原的日伪军在第一次击退了中国军队的进攻后也重新调整了部署。由于驻蒙军兵力不足，司令官冈部直三郎也不愿意让所属部队深入绥西，于是在参谋长田中新一的再三要求之下，临时从在伪蒙政权服务的警察1000余人（其中有日籍警察300余人）编组绥西警备军，任命伪蒙疆自治政府治安部代理次长水川依夫警监担任司令官，并入驻五原新城，以替代正规军的守城任务。
于是在五原地区的守军中，以桑原荒一郎指挥的特务机关和绥西警备军（辖四个大队）驻守五原新城，由乌古廷指挥的伪蒙军第第5师（师长韩凤楼）、第8师（师长扎青扎布）和第9师（师长包海明）驻守五原旧城和新公中，由王英指挥的“绥西自治联军”驻防在五原外围的郝镜桥、南牛耕、蛮可素、同义隆和扒子补隆一线。初次击退中国军队攻势的桑原荒一郎此时产生了骄傲情绪，他错误的认为不依靠援军仍旧能够守住五原，他甚至跨下海口说傅作义再也回不了五原了。
3月15日，中国军队参战各部开始行动，并于19日抵达各自指定位置。由新31师93团团长安春山为突击队司令、曹子谦为副司令的“掏心突击队”经过昼伏夜行亦进至五原新城外壕。3月20日深夜，突击队在成功俘获警备军士兵并取得通行口令后成功抵达五原城门口，随后以精壮之士将城门日军警卫刺杀，俘获4名警备军士兵，占领城门。此时，突击队分为八个小队迅速突入城内，攻击即定目标，以手榴弹投掷日军营房，一时全城枪声四起。
突击队经过5个小时的激战，先后占领实验小学、粮食仓库、合作社、弹药库、批毛店等日军据点，仅剩屯垦办事处与平市官钱局两处据点因日军工事坚固而未能夺下，营长阎梦云也在指挥进攻屯垦办事处中弹殉国。
为了迅速攻占这两个据点，突击队在21日一天又相继发起了五、六次冲锋，仍没能攻占这两个据点，安春山也在指挥战斗中负伤，部队改由突击队副指挥官曹子谦指挥继续。此后突击队在新31师主力和炮25团第3营的增援下，才于22日下午将这两个据点的日军全部歼灭。突击队在20日深夜的这一奇袭，使得正在熟睡的特务机关长桑原荒一郎十分意外，等到战斗发生到特务机关部时，他狼狈的率领部下30余人逃出了五原，此举使日伪军的指挥系统发生混乱。指挥绥西警备军的水川依夫见特务机关人员尽数逃跑，也就在21日下午十四时率部向安北突围。
突击队成功突入城内后，由孙兰峰、徐子珍指挥的新31师主力和五临警备旅第2团、炮25团第1营等部由五原新城西面进攻西关之日军，防守此关的日军凭借坚固的工事和障碍物作为掩护，顽强抵抗，以炽热的机枪火力，阻击我军。新31师主力在经过两小时激烈争夺后终于将西关攻克，全歼关内守军，并进而攻占义和渠以西之日军据点。随后五临警备旅第2团乘胜进攻平市官钱局，但遭日军投放毒气，攻击受挫。
21日凌晨6时许，日军投入反扑，我军据守义和渠之线，与日军鏖战近两小时，终将日军击退，但是五临警备旅第2团团长贾世海（山西孟县人，行伍）在指挥反攻时不幸中弹身亡。此后新31师主力扩展战果，将五原新城内之日伪军大部歼灭，并于突击队会合，但是平市官钱局和屯垦办事处两个据点仍在日军坚守之下。新31师92团团长郁传义曾指挥所部发动攻击，但是为日军击退，战斗被迫相持入夜。
为了尽快将这两个据点的日军歼灭，傅作义于22日上午9时许亲临前线督战，并命令新31师副师长王雷震统一指挥新31师各部于下午16时必须将这两个据点的日军消灭。王雷震在接到命令后立即召集各部主官传达了傅的指示，并作了攻击部署：根据攻击目标，指定炮兵位置，利用地形直射，由炮兵连长杨耀康少校指挥，并规定步炮联系及各部队任务和进攻路线，对街巷要路口封锁与指挥联络等。同时命令中校参谋靳书科检查炮兵位置。
下午15时，新31师以所属第91团第2营发起猛烈进攻，在步炮的密切配合下，其尖刀连（第2营第5连）在孙英年的指挥下经激烈战斗，终于突入平市官钱局和屯垦办事处的日军据点，随后第2营营长令狐理也率部突入，终将据点内的守军全部歼灭。五原新城至此被完全收复。
新31师向新城发动进攻的同时，新32师与配属之炮25团第2营在师长袁庆荣的指挥下也开始对五原旧城、前后补红和广盛西的日伪军发动了攻击。五原旧城与前后补红地区驻有伪蒙第5师，这个师利用院落以及坚固的防御工事，以轻重机枪火力构成严密的火网。负责攻击此处的新32师94团一个营与新95团的一个营伤亡颇多。这个时候，新95团第3营营长赵寿江挺身而出，自愿率领本营作拼死一击，经1小时激烈战斗终将前后补红据点攻克，但是该营自营长赵寿江以下大多殉国，全营仅剩官兵7人。新94团第2营见前后补红被攻占后，拟乘胜攻击旧城，但是再次被伪蒙第5师击退。
此时正值总部中校参谋靳书科在新32师师部督战，见此情况后即向傅作义上将汇报了第2营的情况，傅上将回电立即将第2营营长苗逢安就地正法，经第101师师长董其武和新32师师长袁庆荣的联名保证，允许苗逢安带罪立功，继续攻城，但是仍旧被伪蒙第8师压制在城墙地下而无法进展。而奉命同时攻击广盛西的新95团两个营也无较大进展，该团团长张世珍几次上前督战，皆无功而返。其中由任双齐指挥的第1营几乎损失殆尽，第2营营长杨廷璧也在作战时身负重伤。
为了尽快在旧城取得突破，配合新31师在新城的作战。第101师303团团长宋海潮于21日凌晨3时许主动向师长董其武请命协助新32师进攻。在得到董其武同意后，以所属第3营第8连增援新95团。但是这个连同样受到伪蒙军的机枪火力压制，损失惨重，连长张步青身中5弹壮烈殉国。中午时分，第303团团长宋海潮亲率团主力在炮兵的掩护下协助新95团再次进攻广盛西，终于将该据点伪蒙军击溃，使旧城陷入孤立状态。新94团在见到新95团攻克广盛西后士气大增，师长袁庆荣也亲上前线指挥作战，负伤不退，经过3小时奋勇攻城，新94团终于在21日14时前将旧城收复。
第35军主力对五原发动进攻时，奉命在外线作战的骑7师、新骑4师、绥远游击军等部皆纷纷对外围各伪军据点发动进攻。骑7师在代师长朱钜林的指挥下于3月20日夜由乃马召向新公中的伪蒙第8师进攻，但是遭到伪蒙8师的顽强抗击，进展受阻，战况呈胶着状。21日夜，朱钜林以1个连在原地佯攻，命令主力由团长胡逢泰率领秘密转移到新公中东面，突然发起侧面猛攻，使伪蒙8师措手不及，遭受重大损失。伪蒙8师的师长宝音格勒德尔无心恋战，但是又怕日军对其不利，于是向五原城内的特务机关部请示下一步行动方案。没想此时的日军特务机关部已被中国军队占领。我军即假冒特务机关的名义叫伪蒙8师“自由行动”。宝音格勒德尔在得到这个回复后，自然十分乐意执行，于是命令部队放弃阵地，向东撤退。该师在撤退途中又遭到新编骑兵第4师的伏击，仅500余人逃出五原。
绥远游击军在代理司令李作栋的指挥下亦于3月20日夜对郝镜桥、蛮可素的“绥西自治联军”发起进攻。由王英率领的“绥西自治联军”本就一群乌合之众，经绥远游击军一阵猛烈进攻，已生动摇之心，不久又闻五原城内日军各据点相继失守，即向南溃败。李作栋少将在得知当面情况后，果断下令追击，将“绥西自治联军”歼灭大部，击毙自治联军参谋长杨守程，俘虏日军顾问浅沼庆太郎与高参李根车，第2师师长邬青云（绥远米仓人，绿林）随后于战地宣布反正，后经傅作义请准军政部编为游击第3师（师长邬青云）。王英最后只带了残部数百人逃脱。
在五原城内外各据点发生激战时，作为预备队的第101师除以303团支援友军作战外，还以所属302团攻击五加河地区的桥梁守敌，阻击日军的增援部队。302团团长郭景云奉命后于20日夜抵达攻击位置，他将主力部署在桥南，另以一部分兵力潜渡河北，以突然进攻的方式两面夹击守桥伪军，经1小时战斗即顺利攻占桥梁，并俘虏伪军官兵50余人，随后郭团长将桥梁破坏，并在河南构筑防御工事以阻击援敌。同时，暂10师与新6旅也按照即定计划将各自负责的攻击目标之伪军守备队歼灭，并破坏了桥梁。当五原旧城为新32师收服后，傅作义命令该师改为预备队，命令101师师长董其武少将率领所属第301团、第303团推进至二财主纥旦地区抢修工事，以阻击由此增援五原的日军。
3月22日下午3时，就在五原新城即将被新31师收复之际，增援的日军赶到了五原外围，并突破了新6旅的防线，架设浮桥，抢修五加河上被我军破坏的桥梁。但是遭到了郭景云率领的302团阻击，使日军渡河受挫。随后日军数次组织强攻，曾一度攻上河提，郭景云立即组织奋勇队与日军展开肉搏，终于将日军赶回了河北。随后，董其武师长命令303团接替302团防务，继续阻击日军。
第101师303团团长宋海潮在接替阵地后，立即组织轻重机关枪手数人构筑火网封锁日军架桥处。日军增援部队虽接连反扑，但是皆告失败，无奈只得与我军隔河对峙。不久五原全城被收复，日军援军开始撤退，第101师胜利的完成了阻击任务。
由五原新城突围的日军残部在特务机关长桑原荒一郎的率领下突围至二驴子附近时遭到我军游击部队截击，桑原荒一郎被击毙。
在众多著作中皆称击毙日本皇族、绥西警备司令水川依夫中将，实则并无其事。首先水川依夫并非皇族，他是日本冈山人，日本东京帝国大学法科毕业。其次他是警察出身，并非军职人员。傅作义发起冬季攻势的时候，水川依夫的职务是伪蒙疆自治政府治安部代理次长，官衔为警监。傅作义收复五原之后，水川依夫被撤职，此后他回到日本，并担任过冲绳县警察部长，于1985年1月28日在横滨病逝（参见《近代史档案》2009年第2期，丁晓杰著“水川依夫生平三事考”）。
由五原外围据点南逃的“绥西自治联军”司令王英带着部下师长陈秉义等数十人逃至西山咀与伪蒙军参谋长乌骨廷率领的残部1000余人会合。他们利用暂编第10师师长安荣昌为王英旧部的关系，以情义说通了安旅长，得以顺利渡过五加河逃回了包头。有回忆指出安荣昌事后被撤职查办，实际上他在战后仍然担任暂10师师长，并于1941年11月升任暂编第3军副军长。
日军在失守五原后又气又恼，遂于3月22日发布第425号作战命令，妄图夺回五原。驻蒙军司令官冈部直三郎于3月24日命小岛吉藏的骑兵集团为主力（配属第26师团的两个大队）集结于五加河畔，并以猛烈的炮兵轰击中国军队第101师301团和303团的防御阵地。第301团在团长王建业的指挥下奋勇阻击，营长冯增波、连长郝宝瑞相继阵亡，王建业本人亦臂部负伤，阵地逐被日军突破。随后日军从侧翼包抄303团防御阵地，并夺占桥梁，使303团遭受惨重损失，团长宋海潮身中7弹，大肠外露，昏死在阵前（后为当地居民救回），第303团被迫放弃阵地向后撤退。此时，傅作义仔细分析局势，认为当面的日军过于强大，正面作战不利于己，于是命令第101师后撤，被迫再次放弃了五原。
日军在突破五加河第101师的防线后兵分两路，一路追击撤退的中国军队，另一路直接向五原前进，并于3月26日中午时分重占五原。但是日军这次占领五原后，缺乏粮食补给，加之先前的激烈巷战，到处都是残垣断壁，一片荒凉迹象。而中国军队的游击部队又在五原外围不时的袭扰日军，破坏补给线，使得占领五原的小岛吉藏头痛万分，屡次致电驻蒙军司令部，请求放弃五原。
3月27日，第35军扒开五加河南堤，引水淹没了五加河至五原公路，使日军陷入泥沼之中。这一举动终于使驻蒙军司令官冈部直三郎下了放弃五原的决心，将部队撤回包头。于是小岛吉藏匆忙指挥部队将尸体搜集火化，在飞机的指引下，撤出了五原。28日，中国军队再次收复五原。五原战役，中国军队伤亡1943人，失踪278人，击毙日军1000余人，伪军2000余人，俘虏20余人（《抗日战史——二十八年冬季攻势》，P465）。
第8战区的冬季攻势从1939年12月开始，经过四个多月的战斗，大小作战57次，最终以收复五原告终。1940年4月6日，重庆《大公报》发表了题为“五原战役开创最后胜利的先路”的社论，高度赞扬了由傅作义率领的部队的优良战绩与抗日精神。4月14日，重庆《大公报》又说：“此次收复绥西作战57次，连续150日，战士充满牺牲精神，同仇敌忾。敌寇兵力敷，愈战愈弱以致之。”4月30日，《大公报》又刊登了《绥西大捷经过》一文，全文分为12个章节，较为系统的叙述了整个绥西战事，并且认为此战是“军事上的伟大成就”。
军事委员会认为第8战区副司令长官部指挥的绥远攻势“不仅保障西北，而且奠定收复失土，驱逐敌寇之基础。在抗战全局上，关键尤为重要，功业彪炳，殊堪矜式”，遂于4月17日授予傅作义青天白日勋章，袁庆荣四等宝鼎勋章，安春山五等宝鼎勋章。5月8日授予孙兰峰四等宝鼎勋章。9月3日又授予一度被认为阵亡并脱险归队的宋海潮五等宝鼎勋章。对此，傅作义于5月23日发表辞勋电，并在电文中高度赞扬了所部官兵艰苦抗战、奋勇杀敌的爱国精神。傅作义公开辞勋后，蒋介石又于同年5月给了傅作义两个暂编军的番号，同意其扩编部队，以示嘉奖。而傅作义所推辞的青天白日勋章，直到抗战胜利之后才正式接受下来。
在日军方面，驻蒙军司令官冈部直三郎对于五原作战一直因责任问题苦恼万分，直到5月3日才对其参谋长田中新一“加以谴责和明确责任”。此外，冈部直三郎对于担任伪蒙古政府顾问以及伪蒙军事顾问而在五原战死的34名日本人作为驻蒙军司令部编制人员上报，由陆军部加以追悼和抚恤。同年9月28日，冈部直三郎因为在绥西作战不利等原因奉召回国，担任参谋本部附员，其所留驻蒙军司令官一职由山胁正隆（日本高知人，日本士官学校第十八期步兵科）接替。
冈部直三郎回国后历任参谋本部部附、陆军大学校长、第3方面军司令官、第6方面军司令官，官阶陆军大将。日本投降后，国民政府于1945年9月18日在汉口中山公园内举行第6方面军的受降仪式，冈部直三郎大将向中国受降主官、第6战区司令长官孙蔚如上将脱帽行礼致敬，并解下佩刀双手奉上，办理了投降手续。9月30日冈部被囚禁在武汉大学内。1946年7月，被中国军事法庭确定为战犯嫌疑转押至上海。同年11月28日，因精神紧张突发脑溢血，在战犯医院中死去。
此后日军限于兵力不足等诸多因素，未再对绥西地区的中国军队发动大规模攻势，绥远地区的战局在接下来五年中进入了战略相持阶段。而傅作义率领的部队又在绥西地区与日军相持了5年，之间小战斗频繁不断，并时常策动伪军反正，有利的牵制了驻蒙军兵力，使其不能将部队使用的华南地区。不过这些战斗已不属于本问叙述范畴，有待笔者日后成文叙述。
抗日战争胜利后，由傅作义领导的军队被卷入了内战的旋涡，但是这支部队在1949年分别于北平（今北京）和绥远投入了人民的阵营，毅然宣布起义，为保护古都文化和人民的生命财产立下了功绩。傅作义、董其武、孙兰峰、袁庆荣、安春山等高级将领在起义后都有担当重要职务，他们有的仍继续担任军职，有的转入文职机关工作，展其才华，为祖国的建设鞠躬尽瘁。傅作义和安春山分别于1974年、1979年病逝北京，董其武和袁庆荣于1989年病逝北京，孙兰峰于1987年病逝内蒙古呼和浩特。
由傅作义指挥的部队除部分编入中国人民解放军各部外，其余被改编为中国人民解放军第23兵团，下辖第36、37两个军，由董其武担任司令员。1951年8月，第23兵团编组为中国人民志愿军第23兵团入朝参战。11月，第23兵团返回国内，进驻河北省定县。1952年2月，第36、37军番号撤消，军部改编为中央财委建筑工程部，第107师与110师合编为第107师，归兵团直属。第106、109师分别编为解放军建筑工程第1、2师，拨归中央财委建制。第108、111师及留守处改编为兵团直属学习团。另以解放军第二野战军第10军28师拨归第23兵团指挥。同年12月，华北军区签发命令，第23兵团撤消番号，部队改编中国人民解放军第69军，所属各部并编为第107师，更换苏式装备。另将第28师列入建制。以原兵团司令员董其武担任军长。1967年，第69军移驻山西。1968年董其武离开第69军。伴随着解放军的改革，第107师、建筑工程第1、2师三支傅作义系部队的血脉，也被改编或裁撤，傅作义的部队至此告终。
中日双方作战序列表：
中国军队：
第8战区副司令长官部，副司令长官傅作义上将，参谋长鲁英麐中将
第35军，军长傅作义上将（兼）
第101师，师长董其武少将
新编第31师，师长孙兰峰少将
新编第32师，师长袁庆荣少将
独立骑兵团，团长刘春方上校
炮兵第25团，团长刘振蘅少将
骑兵第7军，军长门炳岳中将
骑兵第7师，师长朱钜林少将（代）
第81军，军长马鸿宾中将
第35师，师长马腾蛟少将
独立骑兵旅，旅长马彦少将
五临警备旅，旅长徐子珍少将
绥远游击军，司令马秉仁中将
新编骑兵第3师，师长井得泉少将
新编骑兵第4师，师长石玉山少将
新编第5旅，旅长安华亭
新编第6旅，旅长王子修
日本军队：
驻蒙军司令官，冈部吉三郎中将
骑兵集团，集团长小岛吉臧中将
骑兵第1旅团，旅团长片桐茂少将
骑兵炮兵联队，熊川长治中佐
第2混成旅团，旅团长过村宪吉少将
第26师团，师团长黑田重德中将
第11联队、第12联队、第13联队
