爱华网半路出家的FA(财务顾问）
刘志强
在投融资圈子里混过的人，基本上都能看出我在用一个山寨的标题——有一本书叫《半路出家的投资银行家》（The Accidental InvestmentBanker）。然而，投资银行家这个词总感觉是在描述一种身份，让人听起来肾上腺素升高，而FA（Financial Advisory，即财务顾问，涉及融资、并购等业务）这个词则比较低调，仅作为对具体业务的描述，适合屌丝阶层。在本文中，FA与投行表示相同含义。
我做FA的时间并不长，所以说是半路出家。此前几年主要做基金做买方，现在做FA后大部分时间是代表卖方（FA既可以代表买方，也可以代表卖方，但国内实务中代表卖方居多）。由于在买方和卖方都有从业经历，我倾向于在面对交易时跳到圈外更加公允地去评判。在这里，我简单谈谈自己从事FA行业的一些感悟。
经常有人困惑FA是做什么的，说在一个交易中，财务方面有会计师，法律方面有律师，不知道FA其的作用是什么，能为客户带来的价值是什么。其实，FA起到两个作用：一是发起或促成交易，二是在交易中为客户争取最有利的条件：
一、发起或促成交易。FA的角色是Rainmaker（常常翻译为“造雨人”，但我总感觉这个翻译完全没有体现出原词的味道），大致的含义就是说能量很大，呼风唤雨，能摆平各方利益，能协调各种交易。这看似简单的描述其实对从业者要求极高，没有多年积累的功底和人脉，没有大量把交易做成的实践（投行会为每个做成的交易制作一个Tombstone，这东西的多少大概可以证明一家投行的阅历），几乎不可能形成。投行不同于基金，基金起码是在卖钱，投行则彻底是卖服务，卖的是经验，卖的是视野，卖的是高度（尤其是非通道业务）。在实务中，客户通过投行过去完成的案子来判断他们的实力，所以取得客户信任最有效的途径是成功服务过与客户类似或比他们更知名的客户，这需要长期的积累。
二、为客户争取最有利的条件。这里首先要明确谁是客户，在一笔交易中，FA只能站在交易的一方，即要么代表买方，要么代表卖方（至少品牌机构只会站在一边）。明确了客户之后，就要积极寻觅最适宜的交易对手，最舒服的交易架构，以及最为理想的估值，最为宽松的附加条款等。
a)就寻觅交易对手而言，融资交易中我们首推一流品牌投资机构。致力于优秀的FA必须努力寻找一流的企业，为其引入一流机构的资金，促成一流的交易，本质上是老摩根那句First class business in a first classway的体现。FA通常不建议企业为了较高的估值而去从品牌较小的机构去融资，这一方面是由于企业被资本市场的认可程度得不到提升，另一方面还可能在后续融资中触发反稀释条款，进而阻塞了后续资金。当然，如果小机构有些独到资源特别有价值，另当别论。就并购交易来讲，由于FA一般不如客户的行业经验丰富，所以往往是提供一个可能交易对手的集合，而在具体选择上多尊重客户的判断。
b)就交易架构而言，一半是技术，一半是艺术。技术方面，是指财、税、法、行业知识，尽管交易中会有会计师、税务师、律师、行业咨询顾问等介入，但如果FA自己在这些领域功底不够，很可能从根上就把交易往一个错误的方向上去引导了，或者企业家在向着一个错误的方向考虑，而FA没能及时指出，这样在交易后期改架构就比较被动了。艺术方面，说起来比较抽象，其本质上是对交易的一种感觉，说白了，就是能感觉出来这笔交易在怎样的框架下才能做成。比如：投资人希望企业家做什么，企业家希望投资人做什么，哪些内容是红线不能触碰，哪些内容就较大弹性可以积极争取，交易双方阵营各自的竞争情况如何，各方主体对完成交易的迫切性如何，各方矛盾的利益如何协调等。这些内容只能在交易实践中长期积累。
c)最为理想的估值及最为宽松的附加条款。这两者是合二为一的，不能割离来看。估值是交易的基础，不必多说，而附加条款有时是为了降低交易风险，有时根本就是估值没谈拢，推迟争议先投进来，将来走着瞧的策略。有经验的FA，应该能大抵根据企业的业务现状、前景预期、市场热度等，对企业估值的区间有一个大概判断，然后努力把估值向着区间内有利一端去争取。需要说明的是，FA并不是一个价格的炒作者，FA做的事情只是为客户争取在市场信息及交易经验足够对称的情况下，能够拿到的最好条件。实务中，这个最好条件往往比没有FA介入的情况下好很多，但绝对说天马行空肆无忌惮。如果企业家的预期本身是非理性的，FA应该及时指出，并将预期降低到市场所能承受的范畴内（即投资人为了实现自己的IRR或者战略目的而能接受的最优条件）。
融资多体现为股权交易，不同于日常运营中的交易，融资在企业的发展过程中发生的次数较少，大部分企业经历1-3次的融资就可以IPO了。由于企业对融资了解有限，往往在交易过程中遇到一些头疼的现象，比如：
a)企业不熟悉投资机构。不同的机构在各个细分行业能为企业带来的资源不同，协助企业通过一系列并购成长为国际大公司的能力不同，投资后对企业运营的参与程度也不同。同时，机构本身有多少资金可以投，单笔投资金额上下限，投资任务的急迫程度等都有很大差异。如果这些基础信息不去充分了解，选择了不合适的投资对象，将会面临大量的无效沟通，耗时耗力。
b)接触不到投资机构的决策层。如果企业不是已经牛到如雷贯耳的地步，其融资时首先接触的往往是投资机构的执行层，而由执行层根据自己的理解来向决策层汇报。这样如果执行层未能够充分理解并正确向决策层转述企业的价值，则可能导致融资失败。
c)企业通常只能接触到较为有限的投资机构，这样从竞争的角度讲显然无法拿到最理想的交易条件。通常我们不主张企业过于广泛地曝光自己，以减少敏感信息的扩散（对并购交易而言，来接触的都是行业内竞争对手，这一点更是要命），但有针对性地接触几家合作概率最大的投资机构还是必要的。
d)最讽刺的是，如果企业专注于在资本市场曝光自己，每天放佛都在路演，赚足机构的眼球，也会对融资产生负面的影响。不可否认，投资行业本身带有一定赌性，从业人士心里压力很大，投资决策会受到其他机构观点的影响。如果一家企业在市场上“漂”久了，投资人会思考这么知名的企业为什么别人都没投，是有什么隐情还是估值太离谱，进而心里会打退堂鼓。
针对以上几点，专业的FA可以提供有针对性的服务。FA了解主流投资机构的口味与风格，可以实现最优匹配；以自身的信誉做背书，企业能够接触到投资机构决策层；引荐几家不同的投资机构，有利于交易条件谈判；同时，以FA出面来撮合交易，可以在很大程度上避免销售过度（Overshopped）的形象，有利于融资成功。
专业的FA在接触企业时，都会做充分的尽职调查，并形成一些列文件资料，从而可以减少企业管理层在沟通中所耗费的精力。对于并购交易这点尤其重要——管理层如果每天忙着与竞争对手委派来的尽职调查人员介绍企业机密，你可以想象这家企业的运营会不会受影响，人心惶惶、心神不宁、各自为未来打算、无心经营、业绩下滑，乃并购之大忌。
自09年全民PE热以来，直到目前的IPO困局，我国的直接投资行业经历了过山车般的行情，与此同时形成的是市场上FA公司的大量增加。就企业与FA的合作层面，我持如下几点看法：
a)尽量选择与品牌FA合作。品牌FA的介入本身就是一种信誉背书，无论是企业的竞争力还是财务报表的可靠性，交易对手会更加放心。同时，品牌FA凭借多年的积累有更加通畅的交易渠道，更加丰富的处理各种局面的经验，甚至是对交易火候儿的把握也更加准确，可以促使交易更快更好地完成。
b)不要过多基于项目合作前的沟通来判断FA的实力。口才好并不代表能力强，空头支票不犯法，评价FA实力的标准就是看一家机构或其骨干成员成功做成了多少案子，涉及多大金额，以及在与企业相同或类似规模、行业上积累的经验有多少，这些是绝对造不了假的。同时，不要过于依赖FA在企业所从事领域的资源，企业必须明白自己购买的是交易服务而不是行业资源，市场上拥有资源的能够撮合交易的人往往没有从这些交易中赚到钱，就是因为他只起到了信息对接的作用（在信息越来越对称的时代，信息对接的价值在急速贬值），而没有为客户争得交易层面的利益。
c)尽量避免自行接触投资机构。企业经常希望自行完成融资以节省与FA合作的顾问费，但往往接触了一圈投资人后发现拿不到资金或者是估值远远低于预期后才来找FA。从实战经验看，这绝对是大忌。基本上，企业在接触FA之前接触的投资机构很少有会对企业进行投资的，或者即使投了估值也远低于企业家的预期。这是由于在前期接触中企业或企业家与投资机构之间沟通的印象并不好，而投资圈子这么小，一旦有个不好的印象，你懂的。
d)确定与FA合作要在一开始就充分信任，有问题及早提出，共同研究应对方案，千万不要拖到后期再不断爆料问题，这会大大影响交易对手的信任感，会引发估值调整，以及更为苛刻的保险条款。
前面这些是我自己从事FA行业的感悟，与大家分享，为了不浪费大家时间，不多写了。整体说来，目前中国投行业务对通道的依赖性还是过多，从市场化的大方向看，中国的投行必须向国际大行的收入结构去演进，非通道业务的地位将逐步提高。以FA为代表的非通道业务更自由、更刺激、更需要发挥出创造力和才智。在非通道业务做一名rainmaker，会受到企业更多的尊重。
