保护原股东优先权，创新竞价方案设计 德邦物流股份有限公司28594583股股份（占总股本的3.3250%）转让项目 ---泰卓衡（北京）咨询有限公司 德邦物流股份有限公司28594583股股份（占总股本的3.3250%）项目通过竞价方式成功转让，上海联合产权交易所在现有一次报价竞价方式的基础上，探索创新竞价方案，引入原股东进场行使优先购买权，组织了二轮现场一次报价，既保护了原股东的优先购买权，又实现了国资价值的最大化，为产权交易程序及交易参与各方的合作共赢起到了良好的示范作用。 一、项目概况 （一）项目背景 德邦物流股份有限公司注册资本为86000万元，是一家中型货运仓储企业，专业从事国内公路运输和航空运输代理。德邦物流股份有限公司3.325%股份转让方为公司第三大股东上海新开发科技发展有限公司，挂牌底价为33250万元。项目一经挂牌变引发了市场的高度关注，甚至有媒体评论说，本次挂牌引发了物流界对中国大型物流企业估值的首次盘点。 （二）特殊情况 泰卓衡（北京）咨询有限公司（以下简称：泰卓衡公司）在了解到德邦物流股份公司控股股东的受让意向后，对标的公司的基本资料进行了深入的分析，发现有个特殊的地方。标的公司为股份有限公司，但它的公司章程做了特殊条款，在标的公司公开上市前，老股东有优先购买权，控股股东还可以指定第三方代为行使其优先购买权，可见控股股东对公司的控制权有一定的保护意识，不会因为前期的对外融资而失去对公司的控制。老股东优先购买权问题，一直是国有股权转让中容易产生争议的地方。这引起了泰卓衡公司的重视。 （三）前期沟通 泰卓衡公司协同老股东跟转让方和标的公司的进行了前期沟通，转让方对标的公司股份转让的要求是在国有股权转让的操作框架下，通过市场发现本次转让标的的市场价值，实现其对此项目的投资价值，体现公平、公开、公正的精神。标的公司的老股东则看好标的公司的发展前景，有意增持标的公司的股份。标的公司在行业内居于前列的领先地位，还有公开上市预期。这次标的公司股份转让肯定会受到外部投资者的关注，老股东也有意增持。项目产生竞价的可能性很大。为了协调好各方的利益和保证此次国有股权顺利完成并减少争议。泰卓衡公司内部进行了详细研讨，确定了此次项目的受让操作方案。 二、项目操作 （一）规范股份转让的告知，引导老股东进场行权 泰卓衡公司协调了转让方、标的公司其他股东的利益诉求，经过各方协调和泰卓衡公司的详细说明，标的公司其他股东同意了转让方的股份转让、并同意通过交易所进行场内行使优先购买权。在此基础上，转让方顺利完成转让方案，确定挂牌公告内容，并在上海联合产权交易所完成了公开挂牌。转让方也在对外转让之前及转让信息发布之后的5个工作日内对标的公司的其他股东进行了充分的告知。同时，本项目挂牌公告中也对原股东的行权方式、交易方式等进行了充分披露。 （二）创新竞价方案设计 本转让项目在挂牌期内共征集到了5个符合条件的意向受让方，其中包括2个表示不放弃优先购买权的原股东。项目按照挂牌公告的约定进入了竞价程序，有多名一般竞买方和2名优先权竞买方参与的竞价格局在上海联交所的交易史上比较少见。泰卓衡公司代理标的公司控股股东参加了受让申请。对于两个老股东可能都要行权，又想单独受让的可能性，泰卓衡公司向转让方及其经纪机构和上海联交所就确认行权的时间和二次竞价提出了建议。 转让方代理经纪机构和上海联交所最后共同设计了本项目的竞价方案，将规则确定为：首轮竞价为现场一次报价方式，在3名一般竞买人中产生待定受让人和待定受让价格，然后进入原股东的行权环节，如优先权竞买人确定行使优先受让权，则需在规定时间内向上海联交所递交行权确认函，如2名优先权竞买人都做出行权确认，则项目在不低于第一轮竞价待定受让价格的基础上进行第二轮现场竞价一次报价，确定最终受让人和受让价格。 （三）竞价顺利实施，价值最大化 2014年12月9日，本项目在上海联交所北京总部举行了第一次现场一次报价，5家竞买人代表和受托会员代表均按时到场递交了竞买文件，通过现场拆封报价的方式确定了一家待定受让人。截至12月11日下午5时，2家优先权竞买人均表示要行使优先受让权。上海联交所于12月12日再次组织了现场一次报价，通过现场拆封报价单确定了最终受让方，最终成交价格为45000.1万元，溢价率35.33%。整个交易过程由联交所组织，转让方、各意向受让方及经纪会员代表均遵守了既定的竞价实施方案和规则，现场竞价秩序良好，取得了圆满成功。 泰卓衡公司代理标的公司控股股东参加意向受让，参加了两次竞价，最终以45000.1万元的报价，成为此次项目的最终买家。 
三、案例启示 本次交易活动的圆满完成，充分体现了上海联交所的市场运作能力，在规范的交易程序下，利用阳光透明的信息公示和广泛的市场影响力，不但引入原股东进场保护了原股东的优先购买权，还充分挖掘了产权市场发现买主和发现价格的优势，确保了国资的大幅提升。本项目的竞价方案设计是亮点，也是在综合兼顾各方利益的基础上，对竞价方式的一次创新，通过两轮现场一次报价，最终原股东在场内成功受让股权，这在上海联交所交易史上也是首例。 （一）保护老股东权利，协调各方利益 公司是一个资合、人合的集结体，国有股权转让有其特殊性，如果不处理好国有转让方式与其他股东行权的利益协调，很容易产生争议。泰卓衡公司严格按照《上海联交所股东优先购买权实施操作指引》，说服老股东按照指引行动配合，让转让方规避了风险也满足了老股东的充分知情权。 （二）作为老股东行权的受让方代理经纪机构也需积极行动 泰卓衡公司认为在基于公平、公开、公正的交易设计理念，代表老股东的利益出发点，让老股东同意进场行权并对行权确认方式、竞价方案等提出自己的建议，主动跟转让方及其经纪机构和交易所之间沟通，协调各方的利益诉求，预判交易过程的风险点，就能顺利完成国有股权转让的交易，保证国有股权在转让阶段的保值增值目标，避免老股东和外部投资者发生争议。 国有股权对外转让必须公开征集意向投资者，在满足老股东行权的要求上，对于外部投资者来说，老股东除了有优先权外，其他所有受让条件、操作方式都是一致的，因此大家都基于一个公平的环境内，最后以报价来确定最终受让者，因此外部投资者也能充分认可竞价方式，老股东也认可市场发现价值。 | 
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