爱华网当事人：利安达会计师事务所（以下简称利安达），系河南天丰节能板材科技股份有限公司（以下简称天丰节能）首次公开发行股票并上市申请（以下简称IPO）证券服务机构，住所：北京市朝阳区八里庄西里，法定代表人黄锦辉。
黄程，男，1972年12月出生，天丰节能IPO审计报告利安达签字注册会计师，住址：北京市朝阳区慧忠北里。
温京辉，男，1970年4月出生，天丰节能IPO审计报告利安达签字注册会计师，住址：北京市海淀区阜成路。
汪国海，男，1979年3月出生，天丰节能IPO审计项目负责人，住址：山东省曹县常乐集乡。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对利安达违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人利安达、黄程、温京辉、汪国海提出了书面申辩意见；应当事人利安达、黄程、温京辉、汪国海的要求，我会举行了听证会，听取了利安达及其代理人、黄程、温京辉、汪国海的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查，利安达存在以下违法事实：
利安达及其注册会计师在审计天丰节能IPO和执行首次公开发行股票公司审计业务专项核查工作时未勤勉尽责，2013年2月17日出具的审计报告和2013年3月28日出具的《利安达会计师事务所有限责任公司关于河南天丰节能板材科技股份有限公司落实〈关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知〉的自查报告》（以下简称《自查报告》）存在虚假记载。
一、IPO审计底稿中计划类工作底稿缺失或没有在计划中对评估出的重大错报风险作出恰当应对，没有设计进一步审计程序，没有对舞弊风险进行评估和计划应对，违反《审计准则第1231号-针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第五条、第六条和《审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第十三条、第十六条、第十七条的规定。
利安达IPO审计底稿（2010年）无计划类工作底稿，无总体审计策略、具体审计计划、重要性水平确定表等；无“风险评估汇总表”或其他风险评估底稿。
利安达IPO审计底稿（2011年）无总体审计策略、具体审计计划；无“风险评估汇总表”或其他风险评估底稿。
利安达IPO审计底稿（2012年）具体审计计划中将“评估的重大错报风险”索引至C47，但未见该份底稿。2012年“风险评估汇总表”中将销售收款循环评估为财务报表层次的重大错报风险，最高风险，并将对报表的影响描述为虚增营业收入和虚增应收账款；将固定资产循环评估为高风险，对报表的影响描述为虚增资产，涉及在建工程、固定资产科目。但总体应对措施仅描述为“控制测试及实质性测试”，也没有就认定层次重大错报风险设计进一步审计程序。
利安达IPO审计底稿（2010年—2012年）中没有舞弊风险评估的相关底稿。
二、IPO审计时应收账款函证过程未保持控制，对明显异常回函没有关注，替代程序未得到有效执行，违反《审计准则第1312号—函证》第十四条、第十九条、第二十三条和《审计准则第1301号—审计证据》第十条、第十一条的规定，未能发现天丰节能虚构客户、虚增收入的行为。
利安达2010年函证的20家应收账款客户中有1家为虚假客户（即天丰节能虚构的客户），10家存在虚假销售（即天丰节能以该客户名义虚构销售），IPO审计底稿中留存了此11家客户中7家的询证函回函。2010年天丰节能虚增对上述11家客户的销售收入1，079.61万元，利润390.49万元，占当期利润总额的13.47%。利安达2012年函证的51家应收账款客户中有5家为虚假客户，2家存在虚假销售，IPO审计底稿中留存了这7家客户的询证函回函。2012年天丰节能虚增对上述客户的销售收入495.64万元，利润165.15万元，占当期利润总额的2.33%。
三、IPO审计时银行账户函证程序缺失或未有效执行，银行账户函证范围存在遗漏，函证未保持控制，未回函的银行账户和异常的询证函回函未予追查，对获取的明显异常的银行对账单未予关注，也未采取进一步审计程序，违反《审计准则第1312号—函证》第十二条、第十四条和《审计准则第1301号—审计证据》第十条、第十一条、第十五条的规定，未能发现天丰节能在[0.49% ]新乡牧野支行开立的41001557710050203102账户2011年末实际余额比账面余额少3，000万元的事实，以及天丰节能伪造银行询证函回函、伪造银行对账单的事实。
四、对固定资产的审计程序未能有效执行，检查固定资产新增发生额时，未关注原始凭证异常情况，盘点时未关注大额进口设备及构件，未核对设备编号，检查付款凭证时没有关注合同异常，违反《审计准则第1301号—审计证据》第十条、第十一条、第十五条的规定，未能发现天丰节能虚增固定资产2，581.3万元。
五、IPO审计过程中，未有效执行关联方识别和披露的审计程序，违反《审计准则第1323号—关联方》第十四条、第十五条和第十六条的规定，未能发现天丰节能通过第三方公司隐瞒关联交易的事实。
利安达2010年IPO审计底稿中仅有关联方及关联方交易“审计程序表”，虽标有程序执行索引号，但未见相关底稿。2011年IPO审计底稿中没有任何执行关联方审计程序的记录。2012年IPO审计底稿没有执行其他实质性审计程序的记录，关联方关系及披露没有审计结论。
六、自查时关联方核查程序未有效执行，对客户的走访流于形式，部分结论没有底稿支持。
自查底稿以及IPO审计底稿中均没有注册会计师核对天丰节能与河南天丰钢结构建设有限公司（以下简称天丰建设）等关联方的往来明细账、现金日记账、银行日记账的记录，也没有访谈上述关联方的记录。
自查底稿显示，走访重庆强捷钢结构有限公司（以下简称重庆强捷）没有访谈记录，底稿中仅取得一份“重庆强捷钢结构有限公司基本情况及财务数据”的说明，未加盖重庆强捷公章。该说明后附的明细清单为天丰节能对重庆强捷的往来明细账，会计师未对双方交易进行核查。同时，会计师未对天丰节能向安阳宏午商贸有限公司、安阳宏信达公司、自贡东方彩钢结构有限公司的销售金额与利安达IPO审计底稿中记录的差异进行核查。
自查底稿结论称“项目组核查关联方财务报告、成本、费用、营业外支出明细以及现金银行账款科目明细表、往来科目明细表”，但自查底稿中未见关于上述情况的任何记录。
以上违法事实，有利安达出具的审计报告、自查报告、IPO审计底稿、自查底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
利安达未按照行业标准履行勤勉尽责义务，出具的审计报告、自查报告存在虚假记载，违反了《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述情形。对利安达的上述违法行为，黄程、温京辉是直接负责的主管人员，汪国海是其他直接责任人员。
当事人利安达提出了陈述申辩理由：1. 天丰节能项目是以姜某为首的项目组非法控制利安达期间负责的业务，以黄某辉为代表的利安达存续股东在利安达失控期间及恢复控制权后均对该项目毫不知情，从未参与项目的审计、复核及业务收入分配，且项目组的办公地点及审计底稿存放均不在利安达营业执照住所地。2013年2月17日IPO审计报告和后续《自查报告》均是在被项目组胁迫的情况下出具的，业务收入亦转入姜某账户，利安达不应为项目组的违法执业承担法律责任；2. 2010年、2011年财务报告加盖的是已作废的公章，利安达不应对两份年审报告承担法律责任，2013年的审计报告和《自查报告》不能够反映本案的基本事实；3. 天丰节能的行为尚未对社会公众产生实质损害，违法行为显著轻微。
我会认为，利安达的申辩理由不能成立，1. 认定利安达为责任主体的依据在于：第一，利安达与天丰节能于2010年4月签订《审计业务约定书》时，尚未发生股权纠纷，三名会计师均在利安达正常执业，该协议从形式到实质均不存在法律瑕疵。第二，虽然利安达内部股东就公司控制权进行诉讼，但其作为法人主体始终存续，本案所涉报告也均是以利安达名义出具。第三，业务收入转入利安达公司账户，利安达作为独立人格的法人享有对该业务收入的所有权，之后的资金划转属于公司的收益分配。第四，利安达在公司内部治理已陷入失控局面，审计条件发生重大不确定性情况下，利安达管理层基于利益与风险考虑作出妥协，放弃对天丰节能项目实施正常管控并加盖公章，应视为利安达对天丰节能项目的确认。第五，从申辩材料看，利安达已于2月27日取得所谓被姜某扣留的转制必要材料，但仍在3月28日盖章出具了《自查报告》并由黄某辉签字，此时利安达所称受胁迫情形并不存在。利安达在执行天丰节能IPO审计业务中未勤勉尽责，有违对外部报告使用人的信赖义务，破坏证券市场管理秩序；2. 利安达2013年2月提交的IPO审计报告是独立的审计报告，其使用了以前年度审计底稿代替IPO审计底稿，并不意味着使用以前年度审计报告代替IPO审计报告，因此，2010年、2011年财务报告加盖公章是否真假与IPO审计报告无关，亦与本案认定无关；3. 天丰节能报送虚假申请文件行为，情节恶劣，严重破坏证券市场诚信基础和投资者信心，造成严重的社会影响。
当事人黄程提出了陈述申辩理由：在提交给核查小组的电子版本底稿中存在计划类工作底稿，2012年实施了舞弊风险相关程序，计划类工作底稿和舞弊风险评估工作底稿缺失与审计失败没有必然联系，客户虚增收入是客户与银行串通提供虚假银行对账单及与第三方串通函证，与审计程序的执行程度不存在必然关系，对未回函客户部分实施了走访程序，银行询证函和对账单格式的异常可接受，盘点固定资产时进行了函证并已获取了充分适当的审计证据，关联方程序2012年实施了风险评估程序并采取了应对措施等。对上述申辩意见，我会不予支持。
对黄程提出的对其处罚与以往案例相比采取了简单的方式、终身禁入措施适用法律错误、未能考虑其配合态度和立功表现。我会认为，会计师在天丰节能IPO审计业务及自查业务中未能勤勉尽责，执业存在诸多问题，特别是在我会要求自查后仍未能尽职，应当予以严惩。但同时，也需要考虑当事人的具体情节。黄程在调查未能第一时间从天丰节能获取电子账簿的情况下，应调查要求提供了会计师保存的公司电子账簿，显示其有配合调查的主观意愿，对本案调查工作有一定贡献，对黄程相关意见部分予以采纳。
当事人温京辉、汪国海提出的陈述申辩理由和黄程部分相同，请求减轻和免除处罚，我会不予支持。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对利安达没收业务收入60万元，并处以120万元罚款；
二、对黄程、温京辉给予警告，并分别处以10万元罚款。
三、对汪国海给予警告，并处以8万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：[0.68% ]总行营业部、账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
