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关于2012年**股份有限公司
公司债券发行的
法 律 意 见 书
**律师事务所
山西省太原市长治路号高新技术开发区（030006）
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二O一二年九月
目 录
一、关于发行人发行本期债券的主体资格.3
二、关于本期债券发行的批准和授权.4
三、关于发行人发行本期债券的实质条件.4
四、关于本期债券的偿债保障措施.7
五、关于本期债券发行的信用等级.7
六、关于本期债券发行的承销.8
七、关于本期债券发行的募集说明书及其摘要.8
八、关于本期债券发行的中介机构的业务资格.8
九、诉讼、仲裁或行政处罚.9
十、结论意见.9
**律师事务所
关于2012年**股份有限公司
公司债券发行的法律意见书
晋科法意字[2012]第号
**股份有限公司：
**律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）执业资格的律师事务所，且为中国银行间市场交易商协会会员，具有出具本法律意见书的资格。本所接受**股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师就发行人发行2012年公司债券（以下简称“本期债券”或“债券”）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所律师审查了与本期债券发行有关各方的主体资格、协议、相关批准与授权等资料，并听取了各方对有关事实的陈述和说明。在上述审查过程中，本所律师已得到发行人及相关各方如下承诺和保证：发行人及相关各方已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或者传真件；发行人及相关各方所提供的文件及所作的陈述、说明是真实、准确、完整的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，文件的副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实，及我国现行生效的《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134 号）（以下简称“改进通知”）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7 号）（以下简称“《简化通知》”）、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）（以下简称《监管通知》）《国家发展改革委办公厅关于加强企业发债过程中信用建设的通知》（发改办财金［2012〕2804号）等法律、法规、规章和规范性文件之规定，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书对相关专业机构出具的专业意见、结论和某些数据的引用，并不意味着本所律师对这些意见、结论和某些数据的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期债券发行的必备法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所律师同意发行人在其为本期债券发行而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用或根据审批部门审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供发行人本期债券发行之目的使用，非经本所律师书面同意，不得用作任何其它目的。据此，本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查、验证后，出具法律意见如下：
一、关于发行人发行本期债券的主体资格
（一）发行人是经山西省人民政府《关于同意设立**股份有限公司的批复》(晋政函【**】号)文件批准，于**年4月成立的股份有限公司。
（二）发行人现持有山西省工商行政管理局核发的注册号为1的《企业法人营业执照》，住所为；法定代表人；公司类型为股份有限公司；注册资本为人民币亿元，实收资本为人民币亿元。经营范围为：许可经营项目：*；一般经营项目：。（涉及许可的以许可证经营为准）。
本所律师经过核查认为，发行人为依法设立的股份有限公司，自成立之日起至今有效存续。根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形，具备《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的主体资格。
二、关于本期债券发行的批准和授权
（一）2012年月日，发行人召开2012年第次董事会会议，会议审议同意《关于发行2012年**股份有限公司公司债券的议案》，决定发行期限不超过年、发行总额不超过亿元公司债券，最终发行额度、期限和利率以国家有权部门批复为准。
（二）2012年月日，发行人召开2012年第次临时股东大会，会议审议同意《关于发行2012年**股份有限公司公司债券的议案》，决定发行期限不超过年、发行总额不超过 亿元公司债券，最终发行额度、期限和利率以国家有权部门批复为准。
（三） 发行人本次债券发行尚待取得中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的批准。
本所律师经过核查认为，发行人现阶段已经取得了发行本期债券所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效；根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需取得国家发改委关于同意本期债券发行方案的批准文件。
三、关于发行人发行本期债券的实质条件
（一）发行人的净资产
根据**会计师事务有限公司所出具的会师报字[2012]第号《审计报告》，截至2011年12月31日，发行人净资产为人民币万元。发行人净资产不低于人民币6000万元，符合《证券法》、《企业债券管理条例》及相关规范性文件对发行人净资产规模的要求。
（二）发行人的累计债券余额
根据发行人为本次债券发行准备的《2012年**股份有限公司公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），发行人本期债券为万元，发行人发行债券累计余额未超过其净资产的40%。发行人本期债券发行募集资金将用于固定资产投资项目，每个项目所使用的募集资金不超过该项目固定资产总投资的60%；符合《证券法》、《企业债券管理条例》和《简化通知》等相关规范性文件的规定。
（三）发行人的盈利能力
根据**会计师事务有限公司所出具的会师报字[2012]第123050号《审计报告》及所附财务报表的记载，发行人2009年、2010年、2011年三个年度的净利润分别为万元、万元、万元。发行人最近三年持续盈利且盈利能力较强，经济效益良好，符合《证券法》、《企业债券管理条例》和相关规范性文件的规定。
（四）最近三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息
发行人发行本期债券前三年平均净利润为万元，根据发行人本期债券发行规模和利率进行测算，发行人上述近三年平均净利润可以支付本次发行的债券一年的利息，符合《证券法》、《企业债券管理条例》和相关规范性文件的规定。
（五）财务会计制度
根据**会计师事务所有限公司出具的《审计报告》和发行人书面确认，发行人执行的企业财务会计制度符合国家有关法律法规的规定。
（六）募集资金用途
根据《募集说明书》，本期债券募集资金万元人民币，全部用于工程项目。募集资金项目均已获得有权部门的批准，
本期债券募集资金投向及用途符合国家产业政策及有关部门核准的用途，符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》和相关规范性文件的规定。
（七）发行债券期限和利率
本期债券为 年期固定利率债券，并于债券存续期第5年末附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券票面年利率为【】%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差【】%确定。Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数【】%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面年利率0至100个基点（含本数）。上调后的票面年利率为本期债券票面年利率【】%加上上调基点，在债券存续期内后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
本次债券发行的利率尚待取得政府主管部门的最终核准。发行人承诺，本期债券利率将不会超过国务院规定的利率水平，符合《证券法》、《企业债券管理条例》和相关规范性文件的规定。
（八）发行人债务履约情况
根据发行人承诺以及本所律师的适当审查，发行人不存在前一次发行的企业
债券尚未募足，以及对已公开发行的企业债券或其他债务有违约或者延迟支付本
息的情形。
（九）发行人合法经营情况
根据发行人承诺以及本所律师的适当审查，发行人近三年没有违法和重大违规行为。
本所律师经过核查认为，发行人作为中国境内依法设立的企业法人，具备《公
司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《改进通知》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请发行企业债券的实质条件。
四、关于本期债券的偿债保障措施
本期债券采用第三方担保的偿债保障措施，为本期债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（一）担保人现持有省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： ，注册资本： ，实收资本： ；法定发表人：，经营范围。担保人已通过2011年度工商年检。
（二）2012年月日 ，担保人董事会作出决议，同意为发行人发行本期债券的本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保人在《担保函》中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应按照不能全部兑付债券本息承担担保责任，将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。
本所律师经核查后认为，担保人是依法设立、合法存续的企业法人，符合《中华人民共和国担保法》等法律法规规定的担保主体资格；担保人为本期债券提供连带责任保证已经获得其内部合法的批准和授权；《担保函》形式合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，《担保函》生效后，对保证人具备法律约束力。
五、关于本期债券发行的信用等级
发行人为本次债券发行聘用的评级机构为**资信评估有限公司。经过综合评定，**资信评估有限公司为发行人出具了《**股份有限公2012年3.5亿元公司债券信用评级报告》，评定发行人本期债券的信用等级为AA级；长期主体信用等级为AA级。
本所律师经过核查认为，发行人已经聘请信用评级机构对本期债券发行进行信用评级，且本期债券发行的资信状况较好，具备偿债能力。
六、关于本期债券发行的承销
发行人已经聘请**证券有限公司为本期债券发行的主承销商。根据《募集说明书》，本期债券由主承销商**证券有限公司，副主承销商为证券股份有限公司，分销商为证券有限公司、证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
经本所律师审查，发行人已与**证券有限公司签订《**股份有限公司(作为发行人)与**证券有限公司(作为主承销商，并代表承销团)签订的2012年**股份有限公司公司债券承销协议》（以下简称“承销协议”）。
七、关于本期债券发行的募集说明书及其摘要
（一）发行人为本期债券发行而编制的《募集说明书》及该《募集说明书》摘要，发行人在本期债券募集资金说明书和摘要中详细披露了以下内容：声明及提示、释义、债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法及选择权实施办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、募集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见、其他应说明的事项、备查文件等项内容。
（二）本所律师已对《募集说明书》及其摘要作了概要性审查，并着重审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。
本所律师经过核查认为，本期债券《募集说明书》及其摘要在引用本法律意见书方面未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、关于本期债券发行的中介机构的业务资格
（一）本次债券发行的主承销商为**证券有限公司，副主承销商为证券股份有限公司，分销商为证券有限公司、证券有限责任公司。根据以上公司提供的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》等相关文件和说明，并经本所律师适当核查，以上公司具备作为本次债券发行主副承销商、分销商的资格。
（二）本次债券发行的评估机构为**资信评估有限公司。根据资信评估有限公司提供的《企业法人营业执照》、《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》经本所律师适当核查，**资信评估有限公司具备作为本次债券发行信用评级机构的资格。
（三）本次债券发行的审计机构为**会计师事务所有限公司。根据**会计师事务所有限公司提供的《企业法人营业执照》，经本所律师适当核查，**会计师事务所有限公司具备作为本次债券发行的审计机构的资格。
（四）为本次债券发行提供法律服务，出具法律意见书的机构为**律师事务所。**律师事务所为山西省司法厅直属律师事务所，属中国银行间市场交易商协会会员，具备为发行人发行本期债券出具法律意见书的从业资格。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
经过本所律师核查及发行人承诺，发行人不存在尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚案件。
十、结论意见
通过对发行人提供的材料及相关事实进行审查后，本所律师认为：
（一）发行人作为在中国境内依法设立具有法人资格并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》，《证券法》和《企业债券管理条例》规定的发行本期债券的主体资格。
（二）发行人发行本期债券除尚待取得国家发改委核准外，已经取得发行本期债券所需的其他各项批准或授权，该等已经取得的批准或授权合法有效。
（三）发行人发行本期债券符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》《改进通知》和《简化通知》等规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质要件。
（四）本期债券募集资金投向符合国家产业政策，且获得了必要的批准和授权。
（五）本期债券发行人的偿债保障措施充分，相关法律手续完备，最大限度地保护了投资者的利益，各方当事人签订的协议未违反国家法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（六）发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要中有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，未发现重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及政府主管部门的要求。
（七）发行人发行本期债券聘请的中介机构均为合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行的相关业务资质。
（八）本期债券发行的申请材料符合法律、法规和规范性文件的有关要求，内容真实、准确、完整、合法合规，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《改进通知》及《简化通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的债券发行的主体资格和相关条件，且已获得必要的批准和授权，申请材料符合规范性文件的要求，待有关主管部门核准后，本期债券即可发行。
本法律意见书正本一式十份，每份均具有同等法律效力。
(以下无正文，为签字盖章页)
（此页无正文，为《**律师事务所关于2012年**股份有限公司公司债券发行的法律意见书》之签字盖章页）
**律师事务所
负责人：
经办律师：
签署日期：年月日
