爱华网《星战前传1：幽灵的威胁》虽然取得了骄人的票房成绩，但是影迷们对于故事情节的恶评却一直不断，于是到了前传第2集，乔治-卢卡斯不再直接参与剧本的创作，而是把所有的精力都放到了最擅长的技术方面，依靠工业光魔公司的强大后盾，乔治-卢卡斯对这部电影提出了更高的要求。于是，《星战前传2：克隆人之战》成为世界第一部完全使用高清摄像机拍摄，全部镜头都采用了电脑特效处理的大制作影片。从星球大战的整个故事体系上看，克隆人战争对于杰迪武士和银河共和国都是非常关键的故事景背。
在第一集故事之后的十年里，银河系处于一片混乱和动荡之中，极力反战的阿米达拉女王虽然已经退位成为议员，但她刚一出场就险遭暗杀，一直在维护共和国和平的杰迪武士则开始面临更艰巨的任务。
在这里，尤达大师是继扎扎之后的第二个纯数字星战主角，相比《星球大战》系列中出现的木偶尤达大师，这个数字尤达大师有着更漂亮的造型、更丰富的细节表情和更流畅的细节动作。比如说在这一集中，尤达大师可以在竖起耳朵的同时眯起眼睛，或者把手杖换到另一只手上，这都是之前的木偶做不到的细节动作。
此时已经升为杰迪大师的欧比旺和他的徒弟天行者安纳金，奉命前来保护阿米达拉的安全。然而，在如何保护阿米达拉的问题上，欧比旺和安纳金出现了分歧，这对师徒之间的关系既紧密又紧张，他们曾在一起度过难关，但是对于天赋秉异却又桀傲不驯的安纳金来说，青春期是最危险的关卡，睿智的欧比旺虽然时刻关心着安纳金，却始终无法真正了解安纳金叛逆敏感的内心和渴望证明自己的强烈愿望。
刺客再次向阿米达拉伸出了黑手，安纳金在第一时间内感觉到了危险，及时制止了悲剧的发生……
为了阿米达拉的安全和进一步查出刺客的主谋，欧比旺和安纳金开始兵分两路：杰迪武士议会决定让安纳金第一次单独完成任务，护送阿米达拉返回那卜星球。其实在安纳金和阿米达拉之间，早已慢慢产生了微妙的感情变化，安纳金一直在热情示爱，阿米达拉的内心虽然早已被英俊勇敢的安纳金所征服，但却因为顾及双方的身份，而频频躲避。另一方面，欧比旺开始调查一个神秘的赏金猎人。随着调查的进行，欧比旺发现一个叫做卡米诺的星球在所有的资料中都找不到它，它神秘地从地图中失踪了。
在尤达大师的指点下，欧比旺来到了卡米诺星球，希望查出是谁在挑拨星际之间的仇恨。在这里，欧比旺发现了一个惊人的秘密，一向被认为是荒弃之地的卡米诺星球，却正在热火朝天的进行着克隆人军队的制造。原来，早在十来年前就已经有人冒充杰迪武士议会的名义，让卡米诺人为他秘密建造克隆人大军。
在《星战正传》三部曲里，有一个名叫波巴-费特的赏金猎人留给观众非常深刻的印象，在所有的星战反面人物中，这个戴着古怪头盔、身背火箭发动机的赏金猎人，是最受电影观众欢迎的反面角色。于是，在《星战前传》中，卢卡斯也将这个赏金猎人的故事融合了进来。在卡米诺人的带领下，欧比旺见到了克隆人的原型——赏金猎人强格-费特，而他的儿子就是《星战正传》中的波巴-费特。
欧比旺看破了强格-费特的伪装，经过一番搏斗后，欧比旺追踪强格-费特来到了贸易联盟的所在地——吉斯诺星球。在这里，欧比旺终于查明，原来幕后黑手竟然是一个杰迪武士魁刚金的师傅——杜库伯爵。
另一边，安纳金担心母亲的安危，在阿米达拉的陪伴下，回到塔图因星球。这个情节安排显然显得有些生硬，但从内容上看，却是安纳金成长过程中不能忽视的一个重要环节。在《星战前传》中看到这个场景，相信星战影迷们会感到非常温馨，因为这是《星战正传》中天行者卢克成长的地方。为了严格延续《星战正传》的设定，卢卡斯回到了20年前在突尼斯搭建起来的原场景，拍摄了所有的外景。安纳金在这里见到了自己的同母异父的异姓兄弟，而他就是日后在《星战正传》中抚养天行者卢克长大成人的叔叔。安纳金得知已经自由的母亲刚刚被沙漠游民虏走，生死未卜。
这是《星战前传2》中最著名的一个画面，血红的夕阳下，安纳金飞车穿越山谷和沙漠，寻找母亲的下落。这一系列阴郁的画面，预示着安纳金性格中的黑暗面开始显露出来，而《命运之歌》的旋律也暗示着安纳金正在向他那不可更改的命运走去。
安纳金虽然找到母亲的下落，但母亲仍然死在他的怀中，这让安纳金第一次发现，原力再强大，天分再高，都无法拯救最亲爱的人。失去母亲的恐惧和悲伤转化为了愤怒和仇恨，黑暗的种子已经在他心中萌芽，安纳金怨恨包括欧比旺在内的每一个人，他渴望拥有一切，渴望强大的权力，让生命无限地延缓，这种痛苦愤怒的情绪，将使他达到原力黑暗面的临界点。
欧比旺不幸成为杜库伯爵的俘虏，为了说服欧比旺投降，杜库说出了一个惊人的秘密，银河议会已经处于西斯武士达斯西帝的掌控之下。安纳金不顾杰迪武士议会的阻止贸然前往吉斯诺星球营救欧比旺，阿米达拉陪同他也来到吉斯诺星球，却双双成为俘虏。在死亡面前，两人压抑已久的感情被完全释放出来，从而使这一段落成为全片高潮的开始，两个人仿佛不是在走向死亡，而是在走向一场盛大的结婚典礼。
关键时刻，大群杰迪武士赶来救援，双方开始展开混战。在这个角斗场里，只有演员脚下的沙子和身后的柱子才是实物，其他的一切都是后期加上去的。在星战电影中，这是出现杰迪武士最多的场景，大概有一百五十多名杰迪武士出现在角斗场中，这些演员大部分都是卢卡斯的好友以及星球大战电影的狂热影迷。
赏金猎人强格-费特在战斗中被温都大师杀死。卢卡斯在这里埋下了伏笔，强格-费特的儿子波巴-费特在《星球大战》三部曲中也子承父业，成为和父亲一样的赏金猎人。
共和国的克隆人军队开始进攻贸易联盟的机器人军队。在这场混战中，一个识别谁是好人谁是坏人的小窍门就是：作为正义一方的共和国克隆人军队总是从银幕右侧向左侧进攻，而作为坏人一方的分裂主义分子的战斗机器人则正好相反；而且好人发射的飞弹会在天空中拖出一条干净的白色尾巴，坏人的飞弹则会留下有毒的黑紫色气体。
作为整个星球大战故事背景中最重要的情节，克隆人战争中最后的决斗依然是杰迪武士式的光剑打斗。自从1980年的《星球大战：帝国反击战》中向观众介绍了一个身高不到一米名叫尤达的杰迪大师之后，无数影迷就盼望着能看到这位800岁的绿毛老怪行动起来，但过去由于受到电影技术的限制，用木偶扮演的尤达大师不要说打斗，就连稍微复杂点的动作都无法完成，到了《星战前传2：克隆人之战》这一集时，完全由电脑生成的尤达大师终于可以让影迷们一饱眼福了，其实“尤达”这个名字就是来自梵语的“战士”一词。在和邪恶的杜库伯爵对决的过程中，800多岁的尤达大师果然没有让望眼欲穿的影迷们失望，他矫健、灵活、智慧、敏锐，每一个动作都展现出一代宗师的风范。而工业光魔公司也通过20多年的技术积累，终于让这个全CG人物博得了大家的崇拜。
杜库伯爵逃跑后，黑暗命运的主题曲终于拉开了序幕。所有的人物都开始走向他们无法逃避的命运，克隆人军队被组建起来，克隆人战争终于开始了。卢卡斯在这一部影片中开始将一些视觉元素与后三部曲作衔接，既满足了星战迷们的怀旧心情，更加深了前因后果的必然性，于是我们在这一集中看到了更多的《星球大战》三部曲中曾经出现过的无素，最令人惊喜的则是配乐的成功，从带着淡淡哀伤的爱情主题，到引用首部曲中命运决战的主题，一直到最后的达斯-维德主题，熟悉的旋律一层一层宣示了安纳金的宿命。
2002年上映的《星战前传2：克隆人之战》再次延续了《星战前传1：幽灵的威胁》叫座不叫好的厄运。如果说《星战前传2》做出了什么贡献的话，那就是它让大家都意识到《星战前传3》现在有什么重要。因为，如果连这一集也失败了，那么《星球大战》延续30年的传奇就会土崩瓦解，而如果《星战前传3》能够扭转乾坤，那么就可以让影迷们原谅曾经的失败。
