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湘军第8军第2师组成的第35军
该军前身是湘系唐生智所属一部。
1926年3月，湘军军阀唐生智起兵赶走了湖南省长赵恒惕，自任代理省长和善后督办。
同年4月，湘军其他各部起兵反唐。唐生智被迫接受国民政府改编。
1927年2月，国民政府将唐生智部的第8军第2师扩编成第35军，隶属第4集团军。何键任军长，叶琪任副军长，下辖：
第1师，叶琪兼任师长；
第2师，刘建绪任师长；
第3师，陶广任师长。
同年4月，该军除一部留守湖南外，大部在刘兴第2纵队编成内继续北伐。
7月，武汉政府下令讨蒋，该军在何键指挥的江左军的编成内向南京挺进。
10月，南京政府西征讨唐，该军退回湖南，被西征军收编，仍编为第35军。
12月，叶琪调任第12军军长后，该军第1师被刘兴所部收编，改编为独立第5师。同时，何键将湖南军阀陈渠珍部所属戴斗垣独立第10师改隶为该军第1师，并将王东原部编为该军教导师。
1928年5月，何键将程潜第6军一部，改编为该军独立第17、第19师。此时，何键任军长，刘建绪任副军长，下辖6个师：
第1师，戴斗垣任师长；
第2师，刘建绪兼任师长；
第3师，陶广任师长；
教导师，王东原任师长；
独立第17师，周希武任师长；
独立第19师，张其雄任师长。
1928年9月15日，根据编遣决议，第35军在湖南常德缩编为第4集团军暂编第6师（师长何键，辖刘建绪第16旅、陶广第17旅、戴斗垣第18旅）。同年10月8日依中央番号顺序改称第19师
1928年9月15日，根据编遣决议，第35军在湖南常德缩编为第4集团军暂编第6师（师长何键，辖刘建绪第16旅、陶广第17旅、戴斗垣第18旅）。同年10月8日依中央番号顺序改称第19师，辖三旅十二团。师长由原第4集团军暂编第6师师长何键（湖南醴陵人，保定官校三期步科）担任。本师成立后以主力移驻长沙，另遣所属第56旅在江西参与围攻红军井冈山根据地。1929年1月红军放弃井冈山，第56旅亦参与追击，至大庾而止。
1929年3月26日，师长何键升任第4军军长，由第19师副师长兼第56旅旅长刘建绪（湖南醴陵人，保定官校三期炮科）递升师长。时本师抽调所属三团编入新编第7师，师改三旅九团制。同月桂系叛乱，本师参与讨伐。并于5月攻入广西，连占全州、灵州。6月受挫于柳州，继遭桂军反扑，战局陷入胶着，至7月撤回湘南休整。时本师抽调两团编入新编第8师，师改三旅六团制。10月，本师于桃源阻击叛军张发奎部。12月开赴衡阳，参与讨伐唐生智叛军。1930年2月参与讨伐广西张、桂联军，进占全州。4月中原大战爆发，本师遭桂军猛烈反扑，被迫退守宝庆，继于渌口遭到重创，再退常德。6月，湖南国军发起反攻，本师亦投入作战，接连收复长沙、醴陵。7月红军乘虚占领长沙，本师回援，二度收复该城。继而红军发起反攻，奉命追击之第55旅及友军各部纷纷败退，长沙再度被围。经与友军合力反攻，终在9月解长沙之围。
1930年10月7日，师长刘建绪升任第28军军长，由第19师副师长兼第57旅旅长李觉（湖南长沙人，保定官校九期步科肄）递升师长。时本师师部驻常德，以所属第55旅驻衡阳，第56旅驻平江、浏阳，第57旅驻蒲圻、岳阳，担负湘东南地区的地方守备任务，一度与红军湘东独立师在攸县、澧县发生战斗。1933年间曾出援江西高安、安福之被围友军。1934年8月，本师为阻击红军入湘部队，于邵阳集结，继开赴武冈布防。9月移驻祁阳、零陵。11月担负永顺、大庸地区之守备任务，并于鸡公隘解友军之围。1935年4月，本师缩编为两旅四团制。同年10月，入湘红军强渡本师澧水防线而入贵州。师遂奉命追击红军入黔，再入川、滇两省，至云南昆明而至。1936年10月开赴浙江嘉兴、建德、桐庐地区整补。12月开赴丽水、青田地区进攻红军游击队。1937年3月移驻金华、杭州。7月开赴温州，担负镇海海防任务。
1937年8月31日，师长李觉升任第70军军长，仍兼第19师师长职。9月，本师开赴上海参加抗战。10月配合友军于大场、蕴藻浜阻击日军。11月以所部损失惨重退守杭州，再退富阳。是役，第57旅113团团长秦庆武殉职。富阳失守后开赴东阳整补。1938年5月在金华集结后车运湖北武汉，担负外围麻城、英山、罗田一线之工事构筑任务。7月开赴江西九江，于庐山阵地阻击日军，至9月奉命开赴奉新整补。是役，第57旅114团团长刘阳生殉职。1939年3月开赴于安义、靖安、奉新一线布防，于侧翼配合友军固守南昌。南昌沦陷后开赴湖南长沙、浏阳整训。时本师缩编为三团制。
1939年6月18日，兼师长李觉辞去兼职专任第70军军长，由第19师副师长唐伯寅（湖南湘潭人，湖南讲武二期步科）递升师长。9月开赴长沙前线，于汨罗江南岸之营田至归义一线布防，坚守阵地四昼夜，胜利完成阻击日军之任务。10月开赴醴陵休整。12月投入冬季攻势，参与反攻南昌，并破坏交通设施迟滞日军援军。1940年1月开赴江西进贤。10月移驻奉新，监视南昌日军动向。1941年3月参加上高会战，奉命放弃奉新，诱敌深入，完成第9战区预定计划，并协同友军击退日军第33师团，收复奉新。8月担负鄱阳湖东岸之守备任务。9月再次进攻南昌日军，以策应第二次长沙会战。12月移驻临川。1942年5月浙赣会战爆发，本师奉命开赴沙溪，担负铁路沿线之守备。继因沙溪已经沦陷，遂奉命于铅山构筑防御工事阻击日军前进。7月开赴文坊休整。8月奉命进驻资溪，再开福建长汀。10月移驻湖南浏阳。1943年11月奉命增援常德友军，但于漆家河阵地被日军击退，致桃源沦陷。后在友军增援后发起反攻，收复漆家河阵地。12月进驻常德。1944年1月移驻津市。同年5月常德再次被围，本师奉命增援不及，遂转入敌后，一度收复益阳。又奉命增援衡阳，进至金兰寺受阻。因衡阳沦陷，退守邵阳，再退洞口、山门整补。
1945年1月8日，师长唐伯寅调任南丰师管区司令，由第19师副师长杨荫（湖南武冈人，中央官校政研班、陆大特三期）递升师长。同年3月，本师换装美械。4月参加湘西会战，于雪峰山以东之麓洞口、隆回地区布防阻击，重创日军第224联队。1945年8月日本宣布投降，本师移驻常德。11月开赴湖北武汉。12月移驻南京。1946年1月开赴江苏泰县，与新四军时有摩擦事件发生。6月，本师整编为第19旅，辖两团（7000余人）。原师长杨荫改任旅长。时内战全面爆发，本旅于宣家堡、泰兴地区遭到新四军重创。8月移驻镇江整补。9月投入苏北第二期绥靖作战，以主力集结于秦潼，第56团配属整63旅，向东台发起进攻，连占时堰、梁垛，至10月攻占东台，胜利完成任务。11月参加苏北第三期绥靖作战，攻击东台以东之华中野战军，12月攻占盐城，但所属第57团于盐城以南受创，团长钟雄飞被俘。1947年1月开赴山东作战。2月进占临沂。4月投入重点进攻，向蒙阴进击。5月友军于孟良崮覆没，本旅解围不利，亦遭重创，所属第57团全军覆没，团长罗文浪被俘。
1947年5月29日，旅长杨荫升任整编第83师副师长，仍兼整19旅旅长职。时本旅于临沂重新整顿，并恢复三团制。7月移驻沂水。9月移驻日照。1948年4月回驻临沂。
1948年6月5日，兼旅长杨荫辞去兼职专任整83师副师长，由整编第19旅副旅长赵尧（云南维西人，中央官校高教一期）递升旅长。7月本旅开赴江苏宿迁新安镇驻防。8月车运徐州，再空运至济南，担负外围守备。9月遭到华东野战军进攻，本旅遭到重创被迫退守内城。战至23日全旅覆没，第57团团长周镇中殉职。第55团团长伍亚璀、第56团团长黎殿臣先后被俘。
晋军
晋军傅作义部组成的第35军
该军前身是晋阎军一部。1930年11月，中原大战结束后，南京政府将战败残存的晋军和西北军改编为边防军。其中晋军被改编为边防第3、第4、第5、第6军。
1931年1月，边防军第6军改编为国民革命军第35军，傅作义任军长，下辖：
第72师，李生达任师长；
第73师，傅作义兼任师长。
该军编成后即驻守在归绥地区担任守备任务。1936年5月，该军第210旅奉命参加了阻止红1方面军东征的山西战役。同年上半年，阎锡山对晋系军队进行编制调整，第72师该隶第19军建制，第73师该隶第33军建制。另从第34军第71师中抽出一部该隶该军为第211旅。从第33军第73师中抽出一部该隶该军为第218旅。此时，该军下辖
第211旅、
第218旅。
1936年11月，该军在绥远发起百灵庙战役，重创投靠日寇的伪蒙军。
1937年8月，抗日战争全面爆发后，该军参加了平绥路东段阻止日军的作战。
10月，傅作义升任第7集团军总司令兼军长，叶启杰任副军长。此时，该军下辖：
第215旅，田树海任旅长；
第211旅，孙岚峰任旅长；
第218旅，董其武任旅长。
随后，该军参加太原会战之忻口战役和太原保卫战的作战。
太原会战结束后，第73师回归第35军建制。同时，将第218旅、山西独立第7旅和警备第3、第9团编成第101师。此时，该军下辖；
第73师，刘奉滨任师长；
第101师，董其武任师长；
第211旅，孙岚峰任旅长。
1939年1月，傅作义升任第8战区副司令长官后，第35军改隶第8战区。同时，将第73师改隶第7集团军直辖，将第211旅改编为新编第31师，另将第215旅裁减，其余部队合编为该军新编第32师。此时，傅作义仍兼军长，叶启杰、陈炳谦任副军长。下辖：
第101师，董其武任师长；
新编第31师，安春山任师长；
新编第32师，袁庆荣任师长。
此次整编后，该军在绥西地区先后参加了包头战役、五原战役和1939年冬季攻势作战等。
1944年1月，傅作义辞去兼军长一职，董其武接任军长，张濯清、刘万春任副军长。
1945年5月，董其武升任陕甘绥边区副总司令后，鲁英麟接任军长。此时，该军编制不变。下辖：
第101师、
新编第31师、
新编第32师。
1945年8月，抗日战争胜利后，该军隶属第12战区。同年10月至1046年，该军在华北战区多次与解放军作战并取胜，先后参加了绥远战役、晋北绥东战役、张家口战役等。
1947年初，该军新编第31师与暂编第3军之暂编第17师对调建制。此时，该军下辖：
第101师，郭景云任师长；
新编第32师，李铭鼎任师长；
暂编第17师，朱大纯任师长。
1948年1月该军沿平汉路南下，在涞水战役中，遭到人民解放军的重创，其新编第32师全部和第101师大部在涞水战役的庄町战斗中被解放军歼灭。军长鲁英麟兵败自杀，新编第32师师长李铭鼎阵亡。
此次作战后，国民党重建该军，郭景云任军长。同时，将重建后的新编第32师拨归暂编第4军，另将暂编第26师调归该军。此时，该军下辖：
第101师，冯梓任师长；
暂编第17师，朱大纯任师长（9月，暂编第17师改称第262师）；
暂编第26师，温汉民任师长（9月，暂编第26师改称第267师）。
12月，该军在平津战役第2阶段作战中，被解放军全歼于新保安地区，中将军长郭景云自杀。中将副军长王雷震被俘。
随后，该军以留守北平的第262师为骨干重建第35军，由朱大纯继任军长。1949年1月，该军在北平和平解放中接受人民解放军的和平改编。
历任军长：傅作义、董其武、鲁英麟、郭景云、朱大纯
抗战名军第35军
百灵庙战役
1936年(民国二十五年)11月至12月，在绥远抗战中，中国军队反击驻百灵庙日伪军的战斗。
11月中旬红格尔图战斗后，日军深恐中国军队乘胜捣毁伪蒙政权，除以伪蒙军第7师穆克登宝部在绥远省百灵庙(今内蒙古自治区达尔罕茂明安联合旗)构筑工事，积极备战外，又以两个旅进驻大庙(又名锡林木楞庙，在今四子王旗西北部)，并以日军军官200余人为各部指导官，监督伪蒙军作战，还拟由赤峰抽调日军、伪满军各一部到多伦、商都、百灵庙等地，伺机进犯绥远东部和北部。为粉碎日伪军侵略企图，中国国民政府绥远省主席兼第35军军长傅作义决定先发制人，以远程奔袭手段收复百灵庙，遂命骑兵第2师师长孙长胜、第211旅旅长孙兰峰为前敌正副总指挥，率所部两个团和第70师1个团、骑兵第2师1个团、山炮兵1个营和小炮、汽车、装甲车各1队进行收复百灵庙的战斗。23日18时，上述各部在百灵庙东南35公里的二分子、公胡同集结完毕，接着冒零下20度的严寒和没膝深的积雪前进，于24时许开始进攻。由于中国军队行动极为隐密，日伪军事前毫无察觉，仓卒应战，日本特务机关长胜岛角芳亲自督战，企图阻止中国军队进攻。战至24日8时，除胜岛角芳和穆克登宝等少数人逃跑外，日伪军全部被歼，共毙300余人，其中日军20余人，俘400余人。12月2日夜，日伪军4000余人，向百灵庙反扑，经3小时战斗，将其击溃，并击毙西北防共自治军副司令雷中田。
点评：此战，傅作义采取先发制人、远程奔袭的手段奇袭百灵庙，作战中中国军队共击毙日军7500余人，毙伤伪军1400余人，俘伪军600余人。百灵庙大捷，是中国军队自1933年长城抗战以来取得的又一次胜利。全国掀起援助绥远抗战的运动
1936年11月，傅作义将军在绥东
中国国民政府绥远省主席兼第35军军长傅作义以“不惹事，不怕事，不说硬话，不做软事”的原则同日军和德王进行坚决斗争，在军事上也作了相应的准备。料敌必将大举侵绥，一面加紧准备抗击，一面向蒋、阎报告。阎对绥远军队的部署和指挥关系作了如下调整：“第19军(王靖国部)在晋部队(该军原有4个团在绥)及第68师(李服膺部)并独立第7旅(马延守部)、独立第8旅(孟宪吉部)、炮兵4个团，为先遣入绥增加抗战之部队，尔后视情况之必要，凡属晋省部队，全数入绥抗战。先以68师一部开绥，其余分驻晋北及大同附近集结，由……(傅作义)随时调要(用)。[11]”[1-2]
1936年8月9日，第68师一部到达兴和、丰镇，担任前方警戒。9月18日，中央军炮兵1个大队抵绥。10月14日，蒋介石致电阎锡山，告知已调汤恩伯第13军(2个师)和门炳岳部骑兵第7师增援绥远。10月21日，蒋介石又电告阎锡山：“谈判仍无进展，默察情势，绥远敌在必得，且预料其攻绥时期，当不出下月初旬。”并指示：“乘敌准备未完以前，决经（以）优势兵力由平地泉附近向东取积极攻势，并以有力部队由丰镇进至兴和，遮断匪伪南北之连络，迅速扑灭匪军，以绝其占领绥远之企图。[12]”[1-2]
1936年10月30日，阎锡山、傅作义面见蒋介石，研究了兵力部署及作战等问题。11月11日，阎锡山以军事委员会副委员长、太原绥靖公署主任的身份发布关于绥远作战序列的命令：[1-2]
一傅作义为晋绥剿匪军总指挥兼第1路军司令官，第1路所部为第35军，附第205旅(欠第407团)、独立第7旅，补充第10团并炮兵第21、第29团及小炮大队(欠第1、第3中队)[1-2]
二汤恩伯为第2路军司令官，指挥所部第13军，附第72师及炮兵第27团。[1-2]
三李服膺为第3路军司令官，指挥所部第68师，附炮兵第24团及小炮第1、第3中队。[1-2]
四王靖国为预备军司令官，指挥所部第70师(欠第205旅，该旅第407团由师直接指挥)，附独立第8旅。[1-2]
五赵承绶为骑兵军司令官，门炳岳为副司令官，指挥骑兵第1师、第2师及第7师[13]。[1-2]
参战部队的主力由傅作义的第35军及赵承绶的骑兵军组成。第35军辖2个旅、6个团：第211旅，下辖第419、421、422团；第218旅，下辖第420、435、436团。该军和骑兵军各以一部驻绥东、绥北前线。王靖国率第70师驻绥西包头一带。李服膺率第68师集结于晋北高阳、天镇等地。汤恩伯率第13军由陕西向绥远开拔(绥战开始后，该部还在途中，未参战)。[1-2]
1936年11月5日，伪“蒙古军”正、副总司令德王和卓特巴扎布向傅作义发出通电，为侵绥战争制造借口。8日，傅作义在复电中对德王作了驳斥。蒋介石也致电德王，对其进行规劝和责备。但德王在关东军的怂恿指挥下发动了对绥远的进攻。[1-2]
经过
绥远抗战从1936年11月15日开始，到12月19日结束。整个抗战又分为红格尔图战斗、百灵庙战斗和锡拉木楞庙战斗。其中尤以百灵庙战斗影响最大，因而人们通常把绥远抗战称作“百灵庙战役”或“百灵庙大捷”[1]。[2]
红格尔图战斗
1936年11月13日，王英所部伪军兵分两路从商都分向兴和、红格尔图进攻。15日，伪军1500人进抵红格尔图附近的阳坡村，与驻绥军前哨部队接触。16日，伪军向红格尔图猛攻，守军据垒抗击，“战斗二小时，匪死伤六七十名，被击退”，敌攻势顿挫[13]。[1-2]
红格尔图属绥远陶林县，为千余人口的小镇，西距县城80公里，南离集宁90公里，东距敌伪盘踞的商都30公里，为绥、察交界之要冲，是绥东北的门户，是商都通往百灵庙的必经之地。驻守这里的是骑兵第1师彭毓斌部的3个连。彭毓斌在获悉战讯后即派骑兵第6团增援。16日、17日两天中，田中隆吉、王英指挥2个骑兵旅、1个步兵旅向该镇猛扑。守军拼力奋战，红格尔团始终在绥军手中。[1-2]
傅作义、赵承绶于1936年11月15日午夜到达集宁前线指挥。傅分析各方面的情况后认为：进犯红格尔图的伪军虽非敌之主力，然其诸兵混合，队伍庞杂势众，如敌首战取胜，可增伪军气势，威胁绥省安全，影响晋绥军士气，并能西进绥西，对晋绥军形成危害。于是决定首战应击破红格尔图当面之敌。采其“守点以抑留敌人，集中主力进攻”的作战方针，即“借各城镇之既设工事，以民众守要点(县城及有工事之较大村镇)，使正规军队机动出击敌之据点”[14]；或向来犯敌人主动出击，先击一路，各个击破。[1-2]
1936年 百灵庙前线的机枪手
11月16日上午，傅作义与赵承绶发出作战命令：由骑兵第1师师长彭毓斌率骑兵4个团，由步兵第218旅旅长董其武率步兵2个团及炮兵1个营，在彭毓斌、董其武统一指挥下，以秘密、迅速的行动歼击红格尔图附近之敌，并限于17日夜间发起袭击。[11]并调驻丰镇的第68师第401团至大六号，掩护集宁东北一带，支援出击部队。[1-2]
此时，伪军王英部在前线约三四千人，其一部围攻红格尔图，余分布于土城子、打拉村、台道湾等处。18日凌晨1时30分，晋绥军发起全线攻击，战至上午7时，土城子大部被攻占，红格尔图东、南、北三面之敌向北方逃窜。8时半，骑兵第1师师部进入红格尔图。此役击毙伪军500余人，俘20余人，连同前3天的保卫战，共毙伪军1000余人[15]。晋绥军从俘虏中找出了王英军的电台台长、日本人牟礼吉和雇员松村利雄[16]。在红格尔图激战的同时，李服膺部1个团在兴和与敌展开了攻防战，经17、18两日激战，王英部伪军于20日全部退出兴和。[1-2]
傅作义于红格尔图初战告捷的当晚，乘敌一时难以再犯之机，先发制人，立即发起百灵庙战役。蒋介石也于11月16日从洛阳致电阎锡山：“即令傅作义主席向百灵庙积极占领，对商都亦可相机进拳…非此时乘机占领百灵庙与商都，则绥远不能安定也。[17]”驻绥军遂准备进攻百灵庙。[1-2]
百灵庙之捷
百灵庙位于绥远北部，是乌兰察布盟草原上著名的寺庙，距省城归绥约160公里，距武川120公里，四周群山环抱，为喇嘛、蒙牧民聚集中心。有公路北达外蒙古库伦(乌兰巴托)，东通化德，西南接包头，东南连归绥。如果说绥远是连接中国东北、西北的津梁，而“东西策应的根据地就是百灵庙”[18]。[1-2]
百灵庙名义上是国民政府的蒙政会所在地，实际上日本和德 1936年的百灵庙
王把它经营成进行侵绥战争的后方基地。驻守这儿的有伪第7师(骑兵)约1800人、德王直属骑兵1000余人，另有专任指导的日本军官四五十人。总计约为3000人。同时运来大批的粮秣和装备，“存在庙上的子弹有100万发以上，白面约二三万袋”[18]。[1-2]
针对百灵庙四周环山、山外为平坦草地、35公里内无村落、易守难攻的地形特点，晋绥军制定了隐蔽接敌、正面攻击与迂回包抄相结合、速战速决、准备阻击援敌等指导要领，“以强袭之准备作奇袭之行为”，对百灵庙发起进攻[19]。[1-2]
1936年11月20日，傅作义在归绥召集孙长胜、孙兰峰和袁庆荣部署战斗，要求在24日前以迅疾动作、敏快手段，在增援之敌到庙之前袭取成功。同时发布作战命令：“骑2师孙师长长胜为指挥，步211旅孙旅长兰峰为副指挥，旅参谋长袁庆荣为参谋长，指挥步兵419团(欠1营)、421团(欠1连)、第70师315旅补充第1团(欠1连)、骑兵第8团及特务3个连、炮21团第3营，及第6连小炮2门，无线电3台，汽车1队(计甲车20辆、汽车24辆)，以迅捷之手段，袭占百灵庙。”[19]22日晚10时，各部队按指定地点集结完毕。[1-2]
24日凌晨1时，进攻百灵庙的战斗全面展开。日本特务机关长盛岛角芳指挥作战，以炽烈火力阻止晋绥军前进。战至4时，攻击部队深入各敌阵地，战斗呈胶着状态。上午7时天即放明，若无进展，敌飞机助战，援兵亦至，则对晋绥军非常不利。因此孙长胜、孙兰峰到第一线指挥作战，袁庆荣指挥炮兵，并拨给尖刀连9辆汽车，每班乘1辆，由东南山口鱼贯向庙内冲击，决心在早晨全歼庙内之敌。[1-2]
经过反复搏斗，终于突破敌阵，突入庙内。激战后将敌歼灭大半。日本特务机关长盛岛角芳先率部逃跑，日本顾问烟草谷与伪蒙军第7师师长穆克登宝也分乘汽车狼狈逃窜。至上午9时30分，晋绥军收复了百灵庙。百灵庙一役，毙伤伪军七八百人，俘虏300余人，缴获炮3门、重机枪5挺、步枪400余枝、电台3架，还缴获了弹药一批、面粉2万袋和大量汽油。晋绥军伤亡官兵300余人[20]。[1-2]
收复锡拉木楞庙
在百灵庙惨败的日、伪军退到锡拉木楞庙。田中隆吉为了挽回颓势，命令“大汉义军”的副司令雷中田率领所属金宪章、石玉山、葛子原、赵奎阁等部在锡拉木楞庙集结，向百灵庙反扑。1936年11月28日，敌以汽车100余辆运兵3000余人到锡拉木楞庙，准备反攻百灵庙。29日，王英直接指挥伪军骑兵2000余人绕过商都以北土木尔台，运动到陶林西北一带牵制晋绥军。[1-2]
锡拉木楞庙位于百灵庙东35公里处，在四子王旗的北部。 绥远抗战经过示意图[2]
晋绥军攻下百灵庙后得知伪军在此集结，料定敌必反攻，于是制定了退兵诱敌、守庙打援的方针。在作战部署上，决定：“一、以骑兵第2师孙长胜师长率该师(3个团)附炮2门，进击乌兰花，另以420团附炮1连，乘汽车支援骑兵；二、以211旅孙兰峰旅长指挥421团、补充第1团、炮兵2连、小炮4门，为固守百灵庙之部队，但除421团现在庙内之部队外，余在庙外准备，临时进入；三、以419团附炮1连，在后厂汗次老为伏兵；四、以独立第7旅之两个团，由卓资山开驻武川、黑老各1个团。[13]”这样，使锡拉木楞庙之敌不能单独反攻百灵庙，而又迫使该敌离开，晋绥军则相机占领之。[1-2]
自12月3日起，伪军向百灵庙反攻。守卫庙内的绥军1个团奋起反攻；杀伤伪军一部后，有计划地后退，诱敌深入。下午7时，庙外晋绥军发起反击，深入之敌大败而去。至4日9时，彻底粉碎了伪军的反攻，毙“大汉义军”副司令雷中田及日、伪军500余人，俘200余人，并将王英伪军主力牵制于乌兰花一带，锡拉木楞庙敌守备力量大为减弱。[1-2]
伪蒙军反攻百灵庙失败后，残部退到锡拉木楞庙和布拉图庙。伪军内部、伪军和日本顾问之间产生了矛盾，关系恶化。战败的伪军旅长金宪章、石玉山感到叛国附敌毫无出路，遂派人与傅作义接洽反正事宜。[1-2]
当百灵庙守军与敌反攻部队激战时，骑兵第2师在乌兰花东北15公里处的南厢村、红房子与王英部激战，将其包围于乌兰花西北七八十里处的黄陶瓦。1936年12月8日，石玉山部1个旅在阵地反正。9日凌晨，金宪章也率部反正，将日本顾问小滨大佐以下日本军官27名悉数杀死，同时向伪蒙军第7师穆克登宝突袭，将其大部歼灭。9日上午，晋绥军进占锡拉木楞庙。此时，伪蒙军呈土崩瓦解之势，伪旅长安华亭率领2个团、伪团长王子修率1个团于1936年12月18日宣布反正。19日，伪军吕存义部闻安、王反正，也率部投诚。王英带着残兵逃回张北，被日军全部缴械。至此，“大汉义军”彻底覆灭。[1-2]
35军抗战牺牲英烈
邢绍俭 中校团长 三十五军新三十一师九十二团安徽望江 祖籍桐城县，后随全家迁往望江。1939年底，在傅作义三十五军“五百里奇袭”、攻打日寇最后据点―包头的战斗中，身先士卒，英勇善战，率部率先攻进包头城。在指挥士兵乘胜进军时，不幸身受重伤，昏倒在地，抬出城外不远处，由于失血过多，经抢救无效，英勇牺牲。
贾世海 团长 五临警备旅第2团（山西孟县人，行伍） 1940年2月21日五原地区据守义和渠之线 在指挥反攻时不幸中弹身亡
张成义 团长 三十五军二一Ｏ旅四一九团河北正定县人 1936年，张率部参加了绥远抗战，负责百灵庙东主攻任务。天津《大公报》称张等为“收庙勋将”。1936年9月23日丰镇殉国。时年39岁。
李冰泉 团指导 傅作义35军 1939年西山咀前沿阵地，阻击日军阵亡
解致信 少校团附35军435团山西解县人1937年11月太原撤退牺牲
李登明 营长35军435团 1937年11月8日太原防守太原东北角阵地牺牲
赵寿江营长。第八战区新三十二师九十五团一营 1940年3月20日，率全营官兵进攻侵占五原的日军，冲入该城后，立即向盘踞县政府据点的敌人猛攻，日军拼命抵抗，但他与全营官兵斗志昂扬，人人奋勇、个个争先，虽在敌强大火力之下，仍前赴后继，猛烈进击，20日晚至翌日晨，反复进攻达6次之多。在进攻时，他不幸中弹英勇牺牲。
赵寿江 营长 傅作义35军 1939年五原城壮烈殉国。
刘锡荫 营附 35军420团2营河北翼县人1937年11月7日防守太原大北门联络中牺牲
孙蔚如 营附 35军218旅420团1营 旧河北村牺牲 董汝斌 营附 35军218旅436团1营河津人
刘汝励 队长 宪兵10队1937年11月太原撤退后，过汾河桥被敌人机关枪击中牺牲
许挹和 中校参谋35军总部浙江人 保定军校毕业1937年11月太原撤退夜渡汾河牺牲
张步青 连长 第八战区新三十二师九十五团一营 1940年3月20日深夜进攻五原旧城阵亡
武象贞 连长 35军416团1937年10月，在雁门关下王庄以北，东泥河以南防御阵地牺牲，在下王庄装进棺材等待下埋，一发敌炮弹飞来，棺材和尸骨无影无踪。
杨汉俊 连长 35军420团2营4连 1937年11月7日防守太原大北门未撤退下来，下落不明
张福元 连长 35军420团2营4连黎城县人 1937年11月7日防守太原大北门，战斗在最后关头，拉响手榴弹与敌人同归于尽
宋文周 连长 421团1营 1938年4月30日和林厂争夺战牺牲
高炳 连长 一0一师 河套抗战牺牲
阎仓连长422团2营4连山西阳高 1938年4月26日绥南战役进攻和林之呐嘛盖牺牲。29岁
杨子西连长 35军218旅420团3营7连 夜袭弓家庄牺牲 范希文 连长 35军218旅420团3营9连 夜袭弓家庄牺牲
裴纯刚 连长 35军211旅？还是218旅？（袭击旧河北村炮兵阵地）歼灭大庙战斗中牺牲
董新学 连指导员 傅作义35军 牺牲时年仅18岁 1939年西山咀前沿阵地，阻击日军阵亡
曹学成 排长 35军422团7连山东汶上 1937年11月8日收复太原东北角阵地成功部，头部受伤壮烈牺牲
李万胜 排长 35军420团2营5连河北献县人1937年11月7日防守太原大北门牺牲
扬庚东 35军420团2营5连河北南宫人1937年11月7日防守太原大北门牺牲
张明轩 排长 35军420团2营机关枪连 山西汾城人1937年11月7日防守太原大北门，抢运机关枪牺牲
芦秉忠 排长 421团1营 1938年4月30日和林厂争夺战牺牲
丁启德 上士代理排长 422团江苏沛县 1937年10月24日山西忻口战役牺牲。28岁
郑相仁 排长422团河南项城 1938年3月15日离石城战役牺牲。30岁
杜景才 中尉排长422团3连河北武邑 1938年3月15日离石城战役牺牲。31岁
冀 兴排长422团8连山西朔县 1938年6月4日偏关县北马屉梁抗日之役牺牲。25岁
周保顺 排长 35军骑兵连河南济源人 旧河北村牺牲
朗茂宣 排长35军218旅420团1营2连 旧河北村牺牲
张玉山 排长 35军218旅3连 旧河北村牺牲
史光玉 排长 35军218旅420团2营6连 东泥河村牺牲
张永年 副排长 35军218旅420团2营6连 东泥河村牺牲
于德胜 中士班长422团2营6连江苏沛县 1937年12月22日山西忻口战役忻口车站牺牲。28岁
宋元上士班长422团1连绥远凉城 1937年10月24日山西忻口战役牺牲。25岁
史得功 中士班长422团5营2连4班 山西河津 1938年6月4日偏关县北马屉梁抗日之役牺牲。27岁
崔绍卿 下士班长 422团7连河北宁晋 1938年6月4日偏关县北马屉梁抗日之役牺牲。32岁
孟延献 一等兵422团2营山西广灵 1937年10月24日山西忻口战役牺牲。21岁
杨玉魁 炊事兵422团1营部安徽宿县 1937年11月8日太原战役牺牲。30岁
苏忍安 上士传令长422团部山西稷山 1937年11月8日太原战役牺牲。
李思德 团部译电员 35军山西省浮山县1937年11月渡汾河牺牲
张耀忠 上等兵422团2连5班河南商邱 1938年3月15日离石城战役负伤，几天后牺牲。36岁
杨庚东 35军218旅420团2营5连河北南宫 11月太原大北门牺牲
廉天发 35军218旅420团2营6连 东泥河村牺牲
五原战役与国民革命军35军
五原为绥西重镇。日伪军在此构筑工事，架设桥梁，妄图长期固守。2月26日，中国军队第8战区副司令长官兼第35军军长傅作义，决定在黄河河套解冻后反攻五原。
过程
3月20日，各部队向五原及外围据点发起总攻。当日午夜，中国军队向五原旧城、梅令庙、新公中等日军据点同时发起进攻。至21日拂晓，第35军新31师部队击溃新公中之日军，日军残部向北山撤逃中被第8战区第101师全部歼灭。战至11时，新31师及警备旅占领了旧城除平市官钱局和屯垦办事处以外的各据点；新32师攻占了广盛西及新城的外围据点，集中围歼新城城内之日伪军；第101师及新6旅击溃据守乌加河与乌拉壕的日伪军。17时，新32师攻占新城。黄昏，新31师全歼旧城日伪军，并包围了平市官钱局、屯垦办事处两据点。与此同时，第101师在乌加河北岸与包头、固阳来增援之日伪军展开激战。日伪军在飞机和重炮掩护下反复冲锋，始终未能突破第101师阵地，为攻城部队全歼五原守军创造了条件。22日。新31、新32师歼灭了五原新旧城之日伪军，收复了外围各据点。打援部队向日伪军展开猛攻，激战至24日，日军又增派骑兵集团主力和第26师团一部，在飞机大炮掩护下强行渡河。打援部队奋力阻击，与日伪军激战3昼夜，在完成阻击任务后奉命撤出阵地。在日伪军优势炮火攻击下，为避免与其决战，傅作义采取诱敌深入，相机聚歼的方针，下令所部于24日晚转移到有利地区寻机歼敌。25日，日军分兵两路，一路追击中国军队，一路直趋五原，妄图歼灭中国军队主力。26日中午，日军在飞机掩护下进入五原，又于4月1日逃出五原，撤出后套地区。五原战役至此结束。
新保安战役 郭景云之死
1948年11月，国民革命军第35军被围新保安后，曾数次突围，但均被击退。军长郭景云感到突围无望，便转而在城内日夜修筑工事，企图固守待援。
郭景云确定“固守待援”的计划后，以新保安南北直线为界，将新保安分为东西两个防区。东面防区由第206师附保安团及1个山炮连防守。其中第801团防守城东南，第800团防守城东北，保安团防守东关，第799团为预备队，西防区由第101师附一个山炮连防守，重点置于西门外，其中第303团防守西门以北，第301团防守西门以南，第302团为预备队。军部位于全镇最高点钟鼓楼。军炮兵阵地配置在西防守区内。
最初傅作义为了解救这支“王牌军”，几乎出动了北平城内所有可用的飞机，或帮助第35军作战，或向新保安投送粮弹。然而，投送粮弹的飞机，因害怕被击落不敢作超低空飞行，只是在高空投放了事。寒冷的冬天，北风呼啸，投下来的粮食弹药，多被吹至解放军阵地上。
自从解放军下达围而不攻的命令后，城里的35军知道突围无望，也抓紧时间加固原有工事，并筑造新工事。把数百辆汽车也作为工事用，堵塞在大街小巷，并加修城中心的钟鼓楼，作为防御和指挥中心，而在新保安城外，以外壕，有地堡，有鹿砦，有支撑点，特别是东关方向，可以和城上的火力点构成相互依托，构成城防的屏障。
12月的新保安已经进入零下三十多度的严寒。包围在城外的解放军在等待着最后攻击命令的到来。
12月20日，解放军对北平、天津等地的包围部署提前五天完成，一道命令飞来：可以对新保安实行进攻了。
21日下午4时，解放军华北第2兵团的3个纵队连同东北野战军第四纵队的一个炮兵团，在统一号令下，开始对新保安发起攻击。经一夜激战，外围阵地已经占领。
22日早上，35军的阵地完全裸露在解放军的炮口之下。7时10分，解放军下达了总攻命令。156门大炮向新保安东关一齐射来，炮弹像雨点般落在方圆约100米左右的35军防守阵地上，5分钟就发射了8,000多发炮弹。经过整整一个小时的炮击，新保安城墙上的国军堡垒被摧毁了，火力点被粉碎了，12米高的新保安城墙被轰开了一个缺口。
9时许，解放军在东南面从炮火轰开的缺口和用爆破炸开了东门攻入城内。后续炮兵部队随即便向城内延伸射击。落在城内的炮弹，摧毁了35军的街垒，炸毁了国军为巷战工事用的塞满沙土的汽车。数个小时的激战，攻城的解放军已经占领多处城区开始向核心逼近。35军全员坚持固守抵抗，并以小股兵力，不断施行反冲击。直到下午4时，解放军各路进攻部队在付出巨大伤亡代价后始攻到郭景云的35军军部。
郭景云之死
地方色彩浓重的抗战名将郭景云，勇猛有余，谋略不足，所以返平路上一错再错，陷入死地。
1948年11月，国民革命军第35军被围新保安. 12月9日，当104军250师攻至马圈时，死神又一次为35军闪出一道空隙。可35军猛攻一阵子，死伤惨重，郭景云就下令停止攻击。104军军长安春山，在无线电话中要郭景云抓住良机，全力突围，郭景云却要250师来新保安接防。安春山说：新保安是死地，250师打进去还得打出来，甚至你我都出不来。郭景云骂起来：他妈的，我是不走啦！安春山：老兄，请你快出来，我在怀来等你。郭景云道：你是“收容”我吗？安春山莫名其妙：这是什么话，请你在患难中不要胡思乱想，不要闹意见。郭景云又是骂：他妈的，我是不走啦！
原来，傅作义任命安春山为西部地区总指挥，统一指挥104军、16军和35军，击破包围35军之敌，向北平转进。郭景云本来就对安春山这个“总指挥”不服气，偏偏35军译电员又阴差阳错，把个“西部地区总指挥”译成了“西部收容总指挥”，认为这是对他的莫大侮辱，就宁死不肯被“收容”。从张家口出援的105军被阻，16军被歼，安春山也带着104军跟他“拜拜”了，只剩下个35军困守孤城。郭景云仍能沉得住气，而且还憋着口气：反正傅作义不会丢下35军不管，等回到北平再和“安小个子”打官司。
郭景云确定“固守待援”的计划后，以新保安南北直线为界，将新保安分为东西两个防区。东面防区由第206师附保安团及1个山炮连防守。其中第801团防守城东南，第800团防守城东北，保安团防守东关，第799团为预备队，西防区由第101师附一个山炮连防守，重点置于西门外，其中第303团防守西门以北，第301团防守西门以南，第302团为预备队。军部位于全镇最高点钟鼓楼。军炮兵阵地配置在西防守区内。
最初傅作义为了解救这支“王牌军”，几乎出动了北平城内所有可用的飞机，或帮助第35军作战，或向新保安投送粮弹。然而，投送粮弹的飞机，因害怕被击落不敢作超低空飞行，只是在高空投放了事。寒冷的冬天，北风呼啸，投下来的粮食弹药，多被吹至解放军阵地上。新保安城内35军官兵，望着空中一架架穿梭的飞机，眼巴巴地看着空降的物品落到解放军的阵地上，心中不禁泛起一阵阵苦楚。
自从解放军下达围而不攻的命令后，围城部队在半个月内，加紧练习，进行攻击准备。城里的35军知道突围无望，也抓紧时间加固原有工事，并筑造新工事。郭景云为了鼓舞部下的士气，召集营以上干部在城隍庙训话：“我们35军有跟傅总司令守城的传统。直奉联阎对冯作战，我们守过天镇；北伐战争我们守过涿州；抗日战争，我们守过太原；剿共战争，我们守过绥远。四次守城战可以说没有不胜的；现在守个新保安，那还有什么说的!”这位盐工出身的军长又说：“今天我们守新保安，地名很吉利，我是长安人，我的儿子叫永安。长安、永安、保安，保证我们35军平安无事!弟兄们要有信心，我们一定能返回北平，这是天助我也!”于是，35军便日夜赶筑巷战工事，把数百辆汽车也作为工事用，堵塞在大街小巷，并加修城中心的钟鼓楼，作为防御和指挥中心，而在新保安城外，以外壕，有地堡，有鹿砦，有支撑点，特别是东关方向，可以和城上的火力点构成相互依托，构成城防的屏障。
12月的新保安已经进入零下三十多度的严寒。包围在城外的解放军在等待着最后攻击命令的到来。
12月20日，解放军对北平、天津等地的包围部署提前五天完成，一道命令飞来：可以对新保安实行进攻了。
21日下午4时，解放军华北第2兵团的3个纵队连同东北野战军第四纵队的一个炮兵团，在统一号令下，开始对新保安发起攻击。经一夜激战，外围阵地已经占领。
22日早上，解放军下达了总攻命令。9时许，解放军在东南面从炮火轰开的缺口和用爆破炸开了东门攻入城内。35军全员坚持固守抵抗，并以小股兵力，不断施行反冲击。街巷和残垣断壁中双方的近距离血战进行得异常激烈。从上午9时解放军突入城内的时候起，一直打到下午4时，解放军各路进攻部队在付出巨大伤亡代价后始攻到郭景云的35军军部。
这时枪炮声、喊杀声笼罩了郭景云军部所在的半个城区。郭景云看到城区已经大半陷落后，已经意识到大势已去，赶紧命令副官：“快!快!快去推汽油桶!推到掩蔽部口点火。”他打算把自己和副军长王雷震、参谋长田士吉等全部烧死在掩蔽部里。然而早就准备投降的参谋长田士吉阻止了这一行动。郭景云看到自已已是孤军一人，遂掏出手枪，冲着北平方向喊了一声：“我郭景云对不起你，总司令”，对太阳穴扣动了扳机，杀身成仁了。据说，郭景云自杀时实际上开了两枪，第一枪把35军的副军长王雷震的军帽打了个枪眼，第二枪才对准了他自己的太阳穴。
孙兰峰将军与35军 作战勇猛
在傅作义所部，素以“勇冠三军”著称，作战中跛一足。人称“傅作义的两只虎，孙兰峰，董其武”，这两员大将在傅部从长城抗战到最后和解放军的绥远对峙可谓无役不与，配合默契亲如手足，但傅部老人讲其实两个人的气质大有区别。董其武沉默坚韧，足智多谋，善于指挥步兵，有儒将美称，孙兰峰脾气暴躁，作战凶猛，善于指挥骑兵，老部下说起他来有一句顺口溜，叫做“孙兰峰，急火星”，充分显示了他的性格。
傅作义对这两员爱将的使用也很有心得，常常在作战中以董担任正面防御而孙担任强攻反击，长城抗战中如此，绥远抗战中如此，太原守城战中亦如此，往往可守奇效。
有趣的是对比国民党两大军事集团 -- 傅作义集团和杜聿明集团，高级将领中居然很能找到对应的人物，比如傅有极信任的共产党人乌兰夫，杜有敬重有加的的乡党杜斌丞，傅有个善战的一字并肩王陈长捷，杜也有个只能算半个部下的邱清泉，傅有董其武吃苦耐劳善于正面防御，杜有郑洞国忠厚正直能防守，傅有孙兰峰善于斩关夺隘，杜有戴安澜极富攻击精神。
这样的结果，却有些对董其武不公平，因为防御战是“苦活”，虽然艰苦难见功勋，而攻击往往令舆论振奋，目为英雄。不过，国军中又有几个能攻，敢攻的将军呢？一九三六年，上海明星电影制片厂派人到绥远拍摄百灵庙抗战的纪录片，就专门采访了突袭红格尔图和百灵庙的英雄孙兰峰旅长，纪录片放映以后，这位瘸着一条腿的少将旅长，就成了民众的偶像。孙成了傅部第一个上了电影的将军。
关于孙兰峰的善战，可以在找到不少资料，比如他在奉命坚守红格尔图的时候“炮打羊群” – 孙兰峰不是善于进攻么？让他防守他也不好好在阵地里呆着，零下二十度带侦察兵出去瞧日伪军的动静，结果果然让他看到了新鲜的 – 阵地前两公里居然来了一群羊。孙脑子一转 – 不对，零下二十度出来放羊？羊又不是二百五，肯出来吗？肯定是日伪军反穿羊皮大衣爬来偷袭！孙立刻返回阵地，下令炮兵对羊群瞄好了狠打。同时，还命令一队精兵也反穿皮袄爬过去就地反击。
他琢磨对方指挥官看见同样的一群羊可能有两个反应，第一个是立刻明白这是孙瘸子侮辱他，早看明白了他的计谋；第二个是可能要愣一愣，琢磨会不会是自己部队的跑错了方向。事实上被孙瘸子琢磨的这位对方指挥官就是伪蒙军名将，副司令官雷中田。雷被一阵炮火打懵了头，看到迎面也爬来一群羊，就在孙瘸子的选择题第二项上画了钩。这一钩把他自己送上了鬼门关。双方碰面的时候，老行伍的雷司令犹豫了一下，开火的命令晚了一分钟，被三十五军先打响了。偷袭的三十五军弟兄都是神枪手，一个齐射就。。。红格尔图保卫战报告中最大的战果，就是击毙伪蒙军副司令雷中田。
太原守城
在傅作义面前，孙兰峰是个炮筒子，而他的当面放炮，往往因为其军事才能大有价值。傅作义的参谋长陈炳谦说太原守城战中，孙就和傅有过一次当面对垒，差点儿把傅老总当汉奸抓了。
一九三七年，日军攻陷娘子关，进逼太原，第二战区兵力捉襟见肘，十一月四日夜，撤回省城的阎锡山任命傅作义为太原城防司令，孤军坚守危城。
让傅作义守太原，说起来有点儿名不正言不顺，因为傅在战前本来是绥远省主席，部队都来自绥远，在山西属于客军，对太原的城防根本不熟悉，如果换本地部队防御应该更好些。但要说阎老西有意陷傅作义于死地清除异己也不尽然。傅作义有善于守城的名声固然是一个因素，更重要的原因还不在于此。更重要的原因十月二十七日东线日军迂回进攻，娘子关失守时，晋绥军和中央军主力都在北方的忻口前线和日军对峙，十一月二日，阎锡山下令从忻口撤退，前线部队在作战中相当英勇，但撤退却因为军心动摇混乱不堪，第二天大白天依然在行军，遭到日军空袭，大部溃散，前线总指挥卫立煌几乎是赤手空拳回的太原。辽沈战役，卫也是把部队丢下狼狈撤退，几乎连副官都来不及上飞机，看来这位五虎上将不善于组织退却是有传统的。
这里面只有傅作义的第三十五军因为训练有素干部团结，基本完整的撤了下来，还带回了其他部队丢弃的兰式高射炮数门，除了傅这支部队，也没人可以守城了。大概傅也明白阎的苦衷，所以后来并不太记恨，他守卫太原的主力就是孙兰峰的211旅和董其武的218旅，加上其他部队勉强有一万兵力。实际上，傅只有一天的时间进行城防部署，因为五日日军的骑兵侦察部队就已经开始对太原进行试探性攻击了。
好在三十五军素质不错，依然军心不乱，能够组织防御。傅匆忙间连续下达命令，以孙兰峰董其武分守东北两面城墙，配属的杨维垣旅只有两千余新兵，防守南城，太原守城炮兵火炮总计约百门，傅将炮兵阵地部署在树木森森的中央公园和其他几处园林，以期隐蔽。此外，城外的太原兵工厂破坏需要时间，傅下令李思温（也是傅部名将，一九四八年已经升任师长，在张家口战役中被俘）团坚守太原兵工厂。
六日晨，北路日军坂垣师团开始对太原的总攻。战斗一开始，坂垣就下令日军重炮猛轰中央公园。
原来，坂垣凭着多年的军事经验，和傅对于炮兵阵地的部署得出了几乎相同的见解。而且，傅部炮兵进入阵地的消息，已经通过城里的汉奸报告了出来。
日军炮火的凶猛，是当时中国军队无法正面对抗的，这一阵猛烈炮击，按日军估计中国炮兵就算不被全歼，至少也失去了战斗力。
可是日军随后跃出阵地的步兵，却遭到了中国军队炮火的密集杀伤，炮弹直接砸入日军冲击队形，使日本兵伤亡惨重。
坂垣大惊，急令停止攻击，从炸点判断，中国军队的火炮几乎是毫发无伤。
日军第一次攻城，以失败告终。
这是怎么回事？谜底就是孙兰峰。
原来，五日晚，傅作义一天忙碌完毕，刚刚喘口气，从阵地上下来的孙兰峰破门而入，一进门就嚷着要傅作义抓汉奸。
谁是汉奸？
我看见炮兵进了中央公园，谁把咱的炮兵阵地放到中央公园的谁就是汉奸。
傅作义火了，告诉孙兰峰是我下令的，怎么样？
这下子，急火星马上就蔫了，他谁都敢顶，就是特服傅作义，一听是傅老总下令的，还有什么好说？这肯定是傅总另有用意呗。
傅作义火过了忽然明白过来，这孙兰峰不是糊涂人，他认为这样部署炮兵阵地有问题，那就肯定有问题，赶紧让他说明白。
孙就说了–正常情况下把炮兵部署到树林里是再正确不过的了，但太原守城恐怕这就不对了，太原城里就这么几片树林，稍微动动脑子就会明白只能把炮部署在那儿，日本人不是傻子。。。
傅作义立刻明白过来–他哪里是另有用意，是忙晕了阿。赶紧下令炮兵变更阵地，命令传到下面，已经是后半夜了，大炮连夜拉到了几个中学的操场上，这地方暴露无遗，但日本人想不到傅作义会“蠢”到把炮放在这里。而汉奸暗探一觉醒来大炮忽然没了影，再想向皇军报告可就来不及了。
于是，挨了痛打的日军只好咒骂傅作义狡猾狡猾地。
这一段是傅作义的参谋长陈炳谦讲的，陈也是一个妙人。。。
顺便补充一下，有些草莽气的孙兰峰，是正宗的黄埔军校生，字畹九，我曾经奇怪凶悍的孙瘸子怎么会有如此婉约的一个字，后来读到《楚辞》，“滋兰九畹，树蕙百亩”，才恍然大悟，这字，取得很不错了。
傅作义与35军
傅作义接任绥远省主席后，鉴于连年动乱，土匪遍地，民不聊生，便向国民党三届四中全会提出“移民、实边、发展生产、巩固国防”案，并励精图治，整军经武，消解匪患，整顿税收、金融，疏浚河渠，发展工农业生产。在短短几年内，绥远面貌大为改观。至1937年，七七抗战时，绥远省社会基本安定，经济有一定程度的恢复，财政税收增加，库存现金84万元，白银210万两，部队的装备和给养也有了改善，为绥远抗战准备了条件。
1931年，九一八事变发生，9月28日，傅作义与宋哲元等50余名北方将领联名通电，“呼吁全国各方团结一致，同舟共济，群策群力，共同奋斗”，表示“愿为抗日救国，捐躯摩踵”。同时对所部加紧抗日动员，每天早晚带领官兵，齐声高呼：“誓保国土，以尽责任，不惜牺牲，以雪耻辱”。1933年1月3日，日军侵占山海关，揭开长城抗战的序幕。1月5日，傅作义分电阎锡山、张学良、蒋介石请缨抗日。15日，以绥远省主席名义发表《告全省民众书》，号召全省同胞“奋起救国御侮”。25日，奉命率部由绥远出师东进，开赴抗日前线。2月上旬，傅部在张家口编组为第7军团，傅作义任总指挥，35 军的番号暂改为59军。3月4日，日军侵占承德后向长城各关口进犯，遭到中国军队的顽强抵抗。由于蒋介石谋求对日妥协，长城各关口相继弃守，日军直趋平津。蒋介石担心平津丢失，使华北局面难以收拾，一面派黄郛向日方求和，一面在北平周围布防。4月30日傅作义部奉命开往牛栏山西至昌平一线布防。日军为胁迫国民党当局接受苛刻的停战条件，于5月22日以第8师团西义一部在飞机大炮掩护下向傅部阵地进攻。傅作义亲临指挥，全体官兵抱定有我无敌，有敌无我的牺牲精神，英勇抵抗。董其武团在牛栏山一带，孙兰峰团在怀柔以西阵地，与敌白刃相接，多次打退敌人的进攻，双方形成拉锯态势。然而，正当傅军痛击顽敌，英勇苦战时，23日晚黄郛在北平接受日方的停战条件。何应钦随即令傅部停止战斗，撤出阵地。傅作义接到停战撤退命令，无比愤慨，坚持“只有日方先撤，我们才能撤，否则我们决不后撤。”经交涉双方同时后撤，傅才忿然下令撤兵。长城抗战的最后一战，就这样宣告结束。该战役击毙日军246 名，中国官兵阵亡367人，伤484人。傅作义对阵亡官兵极感悲痛，后来特地派员将殉国官兵的遗骸护运回归绥（今呼和浩特市），安葬在大青山下，建立纪念碑，并将烈士名字刻于碑上，以寄哀念。
长城抗战是九一八事变后中国爱国官兵在北方第一次以武力抗击日本侵略者的战争，得到全国各界积极支持与赞扬。
长城战役后，日本侵略者利用《塘沽协定》不断在华北制造事变，又先后逼迫当局签订《何梅协定》、《秦土协定》等卖国条款，华北危机日益加深。日军为了阻绝中国西北对外交通，割断与苏联的联系，1936年春又在察绥积极扶植蒙奸德穆楚克栋鲁普（德王）和李守信，成立所谓“蒙古军政府”；还收买土匪王英，组织所谓“蒙汉西北防共自治军”和“大汉义军”。同年4月，日本关东军参谋长板垣征四郎公然窜到归绥，活动傅作义主持华北亲日政权。此时，德王已充当日本侵略者的鹰犬，积极在西部各盟活动，直接挑起与绥远省政府的冲突。并酝酿武装暴乱。面对日军在绥远的侵略、诱降活动和德王分裂祖国、叛国投敌的行径，傅作义怒不可遏。是年10月，傅到洛阳见蒋介石，坚决要求反击日军和蒙奸，以伸张民族正义。蒋介石要傅以忍让为主，非不得已时，不可轻易对日作战。当得知德王在日军指挥下，准备分三路大举进犯绥远的消息后，傅认为到了“不得已时”，11月8日晚秘密召开营以上军官会议，进行军事部署。会上，傅对大家说：“日寇占我察北，又犯我绥东、绥远，是我全军将士的耻辱。爱国军人守土有责，我们一定要打！”“岳武穆38岁壮烈殉国，我已过了38岁，为抗日死而无怨。”（《傅作义生平》第五页）针对敌人三路攻势，采取以攻为守，主动出击，出其不意，攻其不备，各个击破的战略。
11月15日清晨6时许，日本驻蒙古军政府特务机关长田中隆吉指挥5000余兵力，在飞机大炮的掩护下，三路向红格尔图发起猛攻。红格尔图是绥远东部的门户，由察北、商都通往百灵庙的重要驿站，日伪侵占红格尔图旨在打开绥东门户，会师归绥，进而占领整个绥远。傅作义亲临集宁前线指挥，命令部队星夜奔袭，出敌不意，抄袭敌后。日伪军猝不及防，至18日上午7时许，全线溃退。红格尔图战斗以我全胜告捷。
当时，敌人在百灵庙驻有一个多师的兵力，囤积着大量武器弹药和粮食，并凭借险峻的山势构筑坚固的防御工事。傅作义决心拔掉这个钉子，于11月22日指挥各部秘密集结百灵庙附近，进入攻击位置。23日夜11时，部队在孙长胜师长和孙兰峰旅长的指挥下突然发起猛攻，至翌日9时半，全歼日伪军，取得百灵庙大捷。敌伪军阵前反正两个旅，击毙日军顾问29人，俘敌200余人，检点敌尸600余具，草地尚有冻毙敌尸200余具，缴获武器、弹药甚多。我军伤亡400 余人。12月4日，傅军击退敌人反扑后，乘胜收复了百灵庙以东另一战略要点大庙。至此，绥远抗战胜利结束。
傅作义领导绥远抗战，黄炎培、朱自清等著名爱国人士，组成慰问团赴绥慰劳。爱国华侨陈嘉庚，不远万里捐赠药品、服装和钱财，后来还写了《傅作义高义》一书，称赞傅作义及其所部的抗战功绩。绥远抗战胜利告捷，天津《大公报》发表文章，赞扬此役“揭开民族历史的新页”。
1937年抗日战争全面爆发后，南京国民政府任命阎锡山为第二战区司令长官，统领晋绥抗日军事全权。晋绥军共编第6、第7两个集团军，傅作义任第7集团军总司令。8月，傅率部参加平绥路东段作战。由于第68军军长刘汝明作战不力，加之傅部动作迟缓，未能给在南口、居庸关、延庆、怀来一线的汤恩伯部有力支援，平绥路东段各据点于8月下旬相继失守。9月，日军板垣第5师团由宣化南下攻取广灵，傅奉命在雁门关布防。日军以雁门易守难攻，倾主力向平型关进攻，傅部奉命驰赴平型关接替第6集团军。日军在平型关受挫后，由东条英机察哈尔派遣兵团突破茹越口。傅向阎锡山建议由晋军主力围歼孤军深入的东条部，然后向板垣师团反攻。阎为保存晋军实力，拒绝采纳，致使东条部占领繁峙县砂河镇，拊平型关我军侧背。9月底，傅部被迫向五台山、代县、涡阳转移，旋奉命开赴忻口地区御敌。
10月，忻口会战开始。傅作义指挥董其武218旅夜袭敌板垣司令部前线指挥所，并派部救援友军。忻口会战延续到10月下旬，历时23天，敌人遭受重创，被阻于忻口不能前进。
此时，娘子关失守，太原告急，傅部奉命向太原集结。11月2日，阎锡山召集高级将领军事会议，提出保卫太原，依城野战的计划。实际上，阎为保存自己的实力，已将晋军主力调往临汾等地，因此对于“保卫太原”，晋军将领个个缄默不语。傅作义虽知其不可为，但他以国家民族利益为重，挺身而出，毅然请命。“弃土莫如守土光荣，太原城我守！”周恩来为十八集团军代表参加了这次会议，对傅作义这种知难而进的精神深表敬佩，语重心长地希望他“多保重”。
当时，傅部主力不过两个旅，虽训练有素，有一定的实战经验，但几个月来的南北转战，伤亡过半。仓促中扩充了部分新兵，又缺乏训练。6日，日军第5师团开始进攻太原城郊，驻防城外的军队纷纷溃退，倚城野战计划完全落空，傅部陷于独守孤城之境。7日，晋北和晋东的日军会合，在数十架飞机和数百门大炮及坦克掩护下，连续攻城。傅作义下定舍身报国的决心，激励部下英勇杀敌。并给荣河老家写信，表示”只要一息尚存，誓与日寇血战到底，为国捐躯，义无反顾”。并以“生，我所欲也，义，亦我所欲也，二者不可兼得，舍生而取义者也”，告慰国人和家人。（《傅作义生平》第九页）
在傅作义誓死如归的精神鼓舞下，全军将士咸抱决心，奋勇抗敌。8日敌突入城内，展开激烈巷战。黄昏后，接蒋介石撤退电令，傅作义率部突围，撤至石楼一带。太原守城之战，掩护了卫立煌、孙连仲、王靖国、陈长捷等部安全转移。日军虽侵占了太原，但也死伤惨重，无力继续南犯。
1937年底，傅作义受任第2战区北路军总司令，所部35军扩编为二师一旅，移防晋西北柳林镇，整军经武，以待再战。
此时，傅部驻防区和陕北区八路军120师贺龙部隔河相望，双方信使往来不断。交换情报，建立联防。傅作义赞成共产党的全民抗战的主张，赞赏许多共产党员的品格和才华，对周恩来十分信服，多次拜会过毛泽东主席，并同王若飞、南汉宸等结为知友。后来傅部移驻河曲，还邀请八路军程子华、南汉宸及牺盟会的续范亭等举行会谈和聚餐，交流整军抗战的经验。毛泽东主席赠送他政治书籍和论述抗战的著作，对傅部尔后的整军抗战起了积极的影响。通过120师政委关向应、政治部主任甘泗淇的帮助，延安陕北公学和抗大向35军输送了大批优秀学员，使傅部的抗日力量得到充实。
1938年初，傅作义仿照八路军的建军经验，建立了北路军政治工作委员会，自兼主任。总部设立政治指导室，指派周北峰为委员兼秘书，军队各级相应设立政治工作机构，其中许多负责人由延安派遣的干部担任。傅还制定了《北路军政治工作守则》，规定废除打骂士兵；实行经济公开；活跃士兵文化生活；帮助劳苦百姓，提倡军民合作；实行军政统一等等。同时还参照八路军制定的《三大纪律，八项注意》，制定了《十项纪律》，对行军、宿营、作战等方面的群众纪律作了具体规定。这些做法，密切了军民关系，受到老百姓的称赞，显示了国共合作，团结抗战的气氛。但却遭到阎锡山的忌恨，攻击傅“把部队带赤化了”，“35军已成为七路半了”。并密电蒋介石，提出要将傅作义撤换。
时年12月，南京国民政府任命傅作义为第八战区副司令长官兼第二战区北路军总司令，傅从此摆脱了阎锡山的控制，返回绥远。他设长官部于五原，积极整饬军、政，除设立“动员委员会”，改组省政府外，1939年5月在百川堡亲自举办“抗战建国讨论会”（简称“抗建会”），轮训各级军政干部。参加人员有国民党员、共产党员和无党派人士。先后举办五期，历时三月有余，对促进军政密切配合，壮大抗战力量起了积极作用。但也因此引起国民党当局的责难，派中央监察委员姚大海从重庆到百川堡，以“考察”为名，要傅排除共产党。傅作义出于无奈，只得将各军政机构中大部分共产党员送回延安。
12月，日军南犯长沙，为牵制和吸引华北日军兵力于塞北，傅作义主动请战，于19日夜，以35军为主力，配以骑7师，长途奔袭敌之重要战略据点——包头。大同各地日军调集重兵反扑。傅部完成牵制任务后撤回河套防区。此役往返行程近千里，历时半月，歼灭包头守敌两个团及援敌300至400人，毁敌坦克4 辆。汽车60余辆。
1940年春，日军狂言“膺惩傅作义”，从平绥、同蒲沿线抽调三万余人，汽车千余辆，由黑田重德师团长指挥，向绥西河套地区疯狂进犯。2月3日，侵占五原。傅作义又趁敌主力东撤后，于3月20日夜率部对盘踞五原之敌发起猛攻，血战两昼夜，收复五原。此役击毙水川一夫中将，大桥少佐等日军300余，全歼以桑原为首的特务机关，俘浅治庆太郎等50余人，歼灭王英伪军两个师，获战利品甚多。血战中，傅部也遭到重大牺牲，有的连剩下不到10人，营、连、排长伤亡过半。至此，连续150余天的奇袭包头、会战绥西、收复五原三战役，以五原大捷告终。
五原大捷创国民党战区收复失地之先例。各党派团体纷纷发电祝贺，各大报刊发表文章，交相称赞。4月5日，国民政府军事委员会致电傅作义嘉勉并为请勋。4月17日，国民政府继蒋介石之后，将第二枚最高荣誉奖章“国光勋章”授予傅。但傅5月23日呈文，说“五原大捷，乃所部全体官兵艰苦抗战，奋勇抗战的功绩，个人不应领此勋奖”，而加以拒绝。
傅作义自1933年长城抗战以来，满怀爱国热情，戎马倥偬，率领所部在抗日战场上转战18000余里，进行大小战役、战斗290多次，屡立战功，成为国民党中坚决抗日的名将。
1940年4月，傅作义患伤寒病赴重庆医治。7月返回陕坝，为实现“政治民主、经济平等、言论自由”，着手对绥省政治、经济进行若干改革。
为摆脱绥省财政困难，整顿金融和税收，将平市官钱局改组为绥远省银行。傅提出银行“以服务为目的，不以营利为目的”的方针，将平市官钱局历年经营的积累，除留下固定资金50万元外其余全部缴纳省政府转入地方金库。同时，严禁烟土走私，提高烟土税率，使烟土税成为军饷的主要来源之一。成立战地复原委员会，负责处理汉奸逆产和整理土地。为此成立了处理逆产委员会和土地整理委员会（后改地政局）。没收附逆汉奸所有土地。制定《土地法》，对王公大户的地产进行清理，将其执照外的土地收归省政府所有，转租给农民耕种，政府按“三五成租”收租。这样，农民能够“耕有其田”，政府也可以得到大量粮食，保证军需供应。
同年，在狼山县境，创建军耕农场，安置随军烈士家属和伤残官兵。利用丈余公田，在临河、五原、晏江、狼山等县创办了五个合作农场。1941年1、2月间，又提出“民养军，军助民，军民合作发展粮食生产”的口号，开展屯田活动。对促进生产发展，繁荣河套经济起了很大作用。
1942年5月4日，傅作义召集军政高级干部会，颁发职官十二戒条，规定：“绝不贪污腐化”，“绝不吸食鸦片烟、赌博”，“绝不蒙上欺下、弄权欺世”，“绝不接受人民下级馈赠”，“绝不与商人来往、不兼营商业”等等，违者给以惩罚。
1943年提出“治军治水并重”的口号，发放农田水利贷款，大兴水利。长官都成立了水利指挥部，统一调配军工、民工。军工所修干渠达1700里，支渠超过1万里，水浇地面积达1000万亩以上，一时有“塞上江南”的美称。
1945年夏，傅作义请黄河水利委员会测量队到河套，进行从宁夏石嘴山到后套的黄河流速、降波、河床变迁等一系列勘察。积累了珍贵的治理黄河的第一手资料。
傅作义主政绥远几年间，凡到过河套地区的人，都有耳目一新之感。这在国民党统治时期，确是绝无仅有的业绩。
1945年5月，傅作义赴重庆参加国民党第六次全国代表大会，被选为中央委员，并升任第12战区司令长官。
1945年8月15日，日本天皇颁诏无条件投降，中国人民取得抗日战争的伟大胜利
内战中的35军
35军。 这在1948年的中国也不多见，在华北则是唯一的全美械机械化军。
这是一支在内战中横行华北、被称为“王牌之王牌”的骄狂部队。
还曾是一支抗战劲旅。
自1933年长城抗战起，这支傅作义的起家部队35军，就为国家、民族屡建殊勋。
那是长城抗战的最后一场恶战，日军铃木旅团及川原旅团的福田支队，步兵伴随坦克，在空地优势火力掩护下，轮番发动攻击。因守涿州而一战成名的傅 作义，对工事构筑颇有研究。阵地前沿挖开两道反坦克壕，外壕前面埋设地雷。各种掩体均有伪装，且非常坚固，炮弹、炸弹除非直接命中，否则难以摧毁。掩体之 间交通壕纵横交错，前后左右四通八达。待敌接近外壕时，轻重机枪和炮火同时轰射，神枪手专门射杀日军指挥官。日军很顽强，军事素质也好，有时攻至近前就发 起冲锋。35军素有拼刺刀传统，肉搏近战是平时训练的重点科目之一，小鬼子这一招正对傅作义的心思。而且两军搅杀在一起，日军的飞机、大炮完全失去效用， “武士道”再凶也讨不到便宜。
从5月17日战至23日，双方伤亡惨重(均为400余人)，阵地得而复失，失而复得，日军始终未能前进一步。
长城抗战，无论前方将士打得怎样英勇顽强，最终还是被一纸《塘沽停战协定》葬送了。而1936年的绥远抗战，35军健儿浴血奋战，终于挫败了日 军夺取大青山以北地区，进而侵占甘肃、宁夏、新疆的图谋，其中的百灵庙大捷，声誉中外，举国欢腾。中共中央发来贺电：百灵庙之收复，实为我民族复兴之起 点。
1940年3月，35军在连续两个多月的包头战役、绥西战役后，又发起五原战役，以全军不足3千人的兵力，攻打万余守敌(其中日军800余人)的五原城。激战三昼夜，全歼守敌，击毙水川伊夫中将以下日伪佐级军官400余人，俘虏日军300余人。
五原战役中最关键的一仗，是乌加河阻击援敌。为了营救五原城，援敌也真豁出去了，前边倒下后边上，不顾死活往上冲。302团仅有不到一个营的兵 力，面对十余倍的敌人一波又一波地攻击，流血牺牲，死战不退。团长郭景云人称“勇将”，身上两处负伤，红了征衣，红了眼睛，大声疾呼，指挥战斗。
而今，这员“勇将”，就是这个驰援张家口的“王牌之王牌”的35军军长。
从此踏上不归路。
35军是1948年11月29日下午离开丰台的，经崎岖险峻的八达岭山路，于次日中午到达张家口。所属101师当即向万全发起攻击，12月2日晚又推进至宁远堡，两处解放军稍作抵抗即自行离去。
张家口之围既解，35军准备4日返平。总部来电，说傅总司令要来张家口，要郭景云与总司令见面后再走，结果一下子耽误两天。
6日这天，太阳红通通的，塞外的旷野、山岭一片暖融融的色调，实在是个出行的好日子。可无论太阳多红多大，还是怎样风雪交加，那都是共产党的好日子，而且只能是共产党的好日子。
作为傅作义手中的王牌快速机动部队，35军经常在平张公路上游动，对这种来来回回已经习惯了。平时重装备不下汽车，有任务一声令下，军人带上个人所携装具上车，立马就走。
这次原定拂晓出发，直到中午车队才动起来。
傅作义曾令郭景云挤出汽车，将在张家口的104军258师一道拉回北平，他却没理这个茬。那么，这些车辆派了什么用场呢？
郭景云任101师师长驻张家口时，办了个军械修配厂，他想趁这个机会将其搬回北平。那你就早点动手呀？不，等到要上轿了才扎耳朵眼，拆卸、装 车，好一通忙活，把人累个半死不说，关键是耽误了时间。这工夫时间就是生命，不是他不把生命当回事儿，而是认为时间有的是，可以随意挥霍。
听说35军要回师北平，张家口的一些达官贵人都要跟走。塞外这地方死冷贼穷的，防卫力量又弱，哪有北平安逸、保险呀！一部国共斗争史的老皇历， 早已教导他们，城市愈大愈安全。于是，察哈尔参议院议长、省党部委员、察盟党部特派员和书记长，还有《商业日报》社长等，都来找郭景云，郭景云脸上的麻子 都汪着笑意，一一答应。被人求着总是令人舒心得意的，更何况还有好处。当然还有那么多太太、小姐，以及金银细软、大米、白面等物，装了十几汽车。结果，除 了张家口市参议会议长高炳文侥幸逃脱外，全都在新保安当了俘虏。
还有一些大商人、大地主用钱铺路，妻妾老小坐满几辆大卡车。
有商人在张家口有400桶汽油，每辆车捎上一桶，到北平后2/3归郭景云。
死到临头还做了把买卖，进了棺材还伸手要钱。
这时，傅作义得知林彪大军主力已经进关，急令郭景云“速回北平，另有任务”。电报发走，仍不踏实，又派出12架飞机，为35军返平提供空中掩护。
天上飞机护行，地上车队浩荡，郭景云及其官兵，包括用各种手段搭车的各色人等，心情好极了。
沙岭子过去了，宣化过去了，郭景云估计晚6时前就会赶回北平。
快到下花园了，前方传来枪声。
打阻击的是支百把人的小部队，问题是路被挖断了。
“八路，八路，老是扒路！”郭景云恨恨地道，命令前卫部队一边攻击，一边修路。
到了下花园，前方又闻枪声，又是路断。
有人建议赶紧修路，赶紧赶路。郭景云咆哮起来：“过去找他们都找不到，这回送上门来还不打？35军怕过谁？”
又前进了4里多路，赶到鸡鸣驿时，天色已经暗下来。
若说35军的性命，这时已经进入倒计时，那是早了些。因为这一刻，它仍然有机会脱离死地，那就是昼夜兼程，赶回北平。
郭景云却下令在鸡鸣驿宿营。
兵法云：“将失一令而军破身死。”
还有二失、三失，乃至四失、五失。
就在35军官兵酣然睡梦中，解放军正从四面八方涌来，鸡鸣驿周围一夜锹镐声。
那是为35军挖掘坟墓。
7日又是个艳阳高照的好天气。
一夜好睡的官兵，吃罢早饭，就等待出发。在张家口是等待装运军长的那个军械修配厂，还有那些达官贵人，这回是等待267师杀开一条生路。枪炮声 响到12点，还没点儿停歇的意思。这回郭景云有点急了，要北平快来飞机助战，自己带上几个参谋亲自上阵督战，车队好歹才算蠕动起来。
傍晚6时左右，35军进入死地——新保安。
新保安是平绥线上宣化、怀来间的一个集镇，东西长3里，南北宽不足2里，城墙比较坚固。北靠大山，南临洋河，城堡如在锅底，两边道路堵绝，即成绝地。
从张家口到北平，以35军的速度，起点早，贪点黑，一个白天可跑一个来回。结果却是，第一天走了90里，第二天还不到30里。
这时，解放军尚未完成对新保安的包围，历史也就仍然为35军留有一线生机，那就是纠正、补偿昨晚的失误，不顾一切，连夜赶回北平。
副军长王雷震等人，当时就是这么建议的。王雷震还说，上路虽然破坏，下路还可通行。并在地图上指出另一条行进路线，即由新保安经东八里、沙城以南，通往怀来的大路。
郭景云拒绝的理由是，夜间行军的损失，要比白天大得多。
从辽沈到平津，再到淮海、渡江、衡宝等战役，在国民党军事的迅速崩溃中，虽然会令人不时想到“天意”、“气数”之类，其实老天爷还是公平的。在 华北，从宏观上讲，或者统统南撤，或者中央军南撤，察绥军西去，历史是给傅作义的60万军队留着机会的。具体到35军这个微观上也是一样，可他们都让机会 从身边溜走了，拱手让给共产党了。
鸡鸣驿一夜锹镐声，搅得一些师团长心烦意乱，都说不能就这么等着让共产党军队扒路、构筑工事，要派兵袭扰。郭景云脸上的麻子仿佛都挂着冷笑，说没关系，让弟兄们好好休息，明天拂晓发起攻击。
新保安周围又是一夜锹镐声，弟兄们又是一夜好睡。
郭景云牛气。
还未动身，就拖拖拉拉，一误再误，把机会都让给了对手，是因为他根本没把对手放在眼里。35军也打过败仗，可大都是胜仗、好仗，35军怕过谁？全美械机械化军。中央军那帮家伙吃得好，穿得好，军饷厚，在杂牌军面前趾高气扬的，35军的弟兄就是不服他们。35军牛气！
还有，他知道傅作义不会丢下35军不管。
他还不明白，毛泽东既已诱你出来，又岂会放你回去？
这就是中将军长郭景云的“知己知彼”。
长城抗战，古北口失守后，北平岌岌可危。何应钦急调驻在张家口的35军，开往昌平集结待命。张家口距昌平200余里，部队驻地分散，可自接到命 令至赶到昌平，仅用24个小时。何应钦颇感惊奇，赞扬傅作义：“宜生兄进军如此神速，实在没有料到，若不是训练有素，何以臻此？”
傅作义在绥远练兵，经常是一夜行军60里，而且负重50斤。35军练兵的最重要的口号，就是“平时多流汗，战时少流血”。所以，35军向以“集合快、出发快、行军快”着称。
而今，35军完全反了个儿。
35军与涞水之战
1947年12月，蒋介石撤消了北平行辕及保定、张垣两个绥靖公署，成立华北“剿总”总司令部，以傅作义为总司令，统一指挥晋、察、冀、热、绥五省军事，成为拥有60余万兵力的五大军事集团之一。说起来是5省，实际上因为山西是老上级阎锡山地盘。因此，傅先生除了指挥大同、应县外，对山西其他部分并不过问，以策应为主。总部由张垣迁北平西郊日本人兴工建筑的“新市区”。31日，国民政府颁给傅作义河图勋章。蒋介石把自己的专机“追云”号(另一专机是“美龄”号)摆在北平由傅作义专用。
傅作义自就任华北剿匪总司令后，针对解放军战略、战术特点，立刻采取相应战法，即以“主力对主力，以集中对集中，”大量扩编地方部队和保安团。以地方部队守卫城市、据点，以正规军组成野战集团，寻歼华北野战军，俗话说；“打蛇打七寸”，这一招打在我军要害上了。
罗瑞卿同志有一次曾经感慨地对肖克说：“敌人龟缩在交通线据点里，我军以攻坚战形式，取胜装备优于我们的敌人，是很困难的，必须围攻打援，把敌人扯开，全歼其一部。现在敌人正企图“以主力对主力，以集中对集中”，这正是我们之所忌。”
与此同时，傅先生将战略重心从察绥转到了华北，将嫡系主力35军、暂3军、骑四师、骑12旅全部调到河北，连同华北的国军编成3个机动兵团，以李文34集团军组成平汉兵团，傅系各军为平绥兵团，侯镜如指挥92军、62军为津浦兵团，与华北野战军进行决战。
河北大会战开始了，华北野找上门来了，傅军当然正中下怀，等了一年多了，好不容易等到这个机会，那容错过。
华北剿总对策显然计高一筹，基本还是贯彻以“主力对主力，以集中对集中”的作战方针，集中94、16、暂三军、骑12旅从北平出动，打通平保线，肃清破路解放军.
4纵正在定兴一带破坏铁路，首当其冲，这第一顿老拳如连珠炮般就打在4纵身上，暂三军、16军、94军、骑12旅联合作战，在定兴地区连续作战，重创4纵，4纵不支，逃往满城喘息，傅军一路追打到满城一线，使其伤亡1万余人。由于伤亡惨重，4纵不得不于1月10日退出战场，于1月11日转向大清河北进行游击地方去了。敲掉4纵后，华北剿总下一招更加漂亮，命令94、16、暂三军等越过满城，继续南进，目标指向石家庄。
35军的主力部队新32和101师按照傅先生部署，47年底开始就到处寻找华北野战军主力进行决战。48年元旦过后到处寻找我主力决战，1月9日进驻保定，10日扫荡满城，同日乘汽车北上，11日进驻高碑店，和35军部靠拢，官兵风尘仆仆，到处扑空，求战欲望强烈，心情都很着急。1月11日涞水县长告急说：“解放军攻涞水，”32师赶赴涞水增援，扑个空。
1月11日晚上，3纵主力开始进攻涞水城，7、8两旅攻城，9旅于东南方向白堡、史各庄、西义安、庄町地区作二梯队，没作战斗准备。
1月12日半夜，涞水县长再次告急，解放军主力攻涞水，这次消息比较确实，3纵主力7、8两旅进攻涞水正在扫荡外围，9旅在东南方向作预备队，32师再次赶去增援，这次总算打上了，双方主力不期而遇。
涞水大决战就此展开在河北大平原上。涞水大决战前华北剿总兵力部署如下；
1.101师位于平保线上的定兴；
2.新32师和35军军部位于平保线上的高碑店；
3.35军暂17师位于北平丰台保卫华北剿总总部；
4.暂三军、16、94军，骑12旅正在向石家庄方向推进。
1月12日上午，32师留95团保卫35军军部，主力94团由段吉祥率领，96团由安立道率领，于1月12日拂晓准时出发，由东向西增援涞水。
那天浓雾弥漫，白茫茫一片，根本看不清地形和村庄，3纵9旅战斗态势向前向北展开，分布在拒马河西岸的北白堡、史各庄、西义安、庄町地区，根本没有想到傅军主力已到了拒马河东岸的北义安，从后方发动突然袭击，打到自己屁股。
郑维山正在思考晚上的攻城计划，忽听得东南方向传来激烈枪声。 3纵参谋马上打电话到9旅，得到的回答是“有一股敌人向拒马河桥头阵地进攻” 是什么敌人？“雾太大，看不清” 他们判断“可能是民团。” 民团？这应该是对的，杨得志及其野战司令部，就是因为偌大的涞水地区，没有兵力，只有孤守涞水城的弱旅，才让我们3纵放手来打涞水城的。”接着，郑维山说：“赶快把这些民团消灭掉！”
不一会儿，9旅又报告：“拒马河桥头阵地失守，9旅27团3营退入庄疃，继续抗击。” “民团能有多大的战斗力？命3营坚决把敌人消灭，不要影响攻击涞水城。” 郑维山接着下令。郑维山的注意力仍然集中在当晚要打响的攻打涞水的战斗上。
9旅却接连来报： “敌人快速追击，现已攻入庄疃。” （此时的3纵，可是晋察冀的王牌部队，可见32师不愧是傅之精锐主力，攻击力非常犀利，32师先头营，一眨眼功夫，便由拒马河推进到庄瞳）。这时，郑维山引起了警觉，心想：“民团有这么强的战斗力？！这里莫非还有傅作义的主力部队！？莫非傅作义还有空降部队！？”随即告诉下属，尽快查明敌人。不一会功夫，探马来报，当面之敌，是傅作义35军一部。
原来，傅作义刚就任华北剿总总司令，就要给晋察冀部队施行大的外科手术。当傅作义发现我主力在保定虚晃一枪，有两个纵队沿太行山东麓向涞水运动，他认为寻歼晋察冀主力部队目的和时机已到，立即令第35军军长鲁英麟率第32师和第101师两个团，于11日夜，连夜乘汽车快速南下。当夜到达高碑店、定兴地区。12日中午，32师一部攻占拒马河，12日傍晚，李铭鼎的32师越过拒马河攻入庄瞳村。
虎将段吉祥一马当先率94团首先冲过北义安附近的拒马河上桥梁，猛烈进攻守卫桥梁的3营7连，在这种大雾弥漫的天气里，进攻方掌握主动非常有利。战斗进展顺利，势如破竹，一举就消灭了7连，打垮了9旅27团3营，只见一批一批俘虏往后押送回来，大约俘虏解放军2-300人，自己损失很小。96团同时占领北白堡、史各庄、西义安，严重威胁3纵后方.
94团随后一鼓作气地追击3营残部，逼进了庄町村，准备打进村子过夜，这时35军军长鲁英麟判断很正确，指挥得体，认为前方情况不明，占领了小村子没什么大意思，反而冒风险，命令天黑之前撤回拒马河东岸。
“虎头师”的官兵一向骄狂，军长让后撤，多数军官想不通。李铭鼎以当前战斗顺利、撤退将影响士气且正值激战难以脱离战场为由，拒绝执行命令。
鲁英麟，外号“鲁蘑菇”，他明知情况不明，地形不熟，夜战恐会吃亏，但又不命令撤退，仅以电话通知第三十二师参谋长，要他转告李铭鼎尽快将部队撤出庄疃村，退回拒马河东岸来。李铭鼎听后说：“你报告军长，给军部留下一个营，不要管我们了，天黑前，我要拿下庄疃，结束战斗！”
鲁英麟和李铭鼎是老乡，平日私交甚厚。见李铭鼎执意要干，也不知是碍于面子，还是他本人也立功心切，也就任他自行其是了。
庄町被攻占，敌人从后打过来，3纵后方受到严重威胁，无法进攻涞水，3纵司令员郑维山大怒，郑维山当即采取了措施，命令第9旅全旅出击，大部围歼庄疃之敌，9旅一部切断进入庄疃之敌与拒马河东岸敌人（即35军军部和101师的两个团以及32师余部）的联系；一面紧急电告晋察冀野战司令部，提出“围点打援”，即缓攻涞水，先打庄疃的建议。 郑维山部署完毕后，杨得志及其野战司令部回电，表示同意郑维山的部署。郑维山随即作了更新的作战部署：“抽调第7旅所属3个团各1个营，另第8旅第22团2个营，共5个营的兵力，协同第9旅围歼庄疃之敌，其余部队继续包围涞水。”
新32师94、96两团进占庄町后，战斗从突然袭击的进攻战转为防守庄町的村落防守战，华北野转而发起进攻，进攻防守的傅军，更是自找没趣了。
9旅因为遭受突然袭击,损失不小，丢了庄町，后方受到严重威胁，无法向上级交代，只得硬着头皮进攻庄町，组织了全旅3个团，人山人海猛攻庄町，整个12日的白天，9旅发动了多次的猛攻。
让9旅进攻，确实为难他了，本来他的战斗和攻坚能力就差，就在几个月前，他用了吃奶的劲，以两个主力团猛攻王凤岗保安总队一个大队300多人防守的小村子，结果打了7天7夜，死伤一大堆，也没打下来，碰的鼻青脸肿，头都抬不起来。如今打32师部队防守的村庄，更是如鸡蛋碰石头一般，猛攻一天多，没有一点进展。
但攻击庄瞳的效果并不理想。当郑维山确实查明，庄疃之敌为号称“虎头师”的32师时，他立即再调第8旅23团、24团全部投入战斗。又命纵队的山炮营和各团迫击炮连组成一个炮群，从涞水城下调至庄疃,一定要拿下村子，消灭村内两个团。只留了少部兵力监视涞水，使兵力达到7：2的绝对优势，全面战斗就此展开了。
3纵以营为单位一波又一波发起连续的冲锋，希望在夜间能打开一个缺口。久经沙场的32师士兵冷静的伏在工事里，每次等到3纵部队冲到距村庄50米处才突然猛烈开火，集火射击，各种武器集中火力，弹落如雨，迫击炮和轻、重机枪组成密不透风的火墙，排子手榴弹如狂风般落下，进攻部队在5-6分钟就被消灭。第一批人躺下了，第二批又上来了，第二批倒下了，第三批又上来了，一批接一批，循环往复，一次又一次击退，3纵在12日一夜中如此反复冲锋9次，尸首堆积如山，惨不忍睹，那真是一将功成万骨枯。
一位参加过庄町战斗的32师军官回忆说：“死的什么样都有，有的只有一条腿，有的没有脑袋，有的肠子流在外面，有的脑袋挂在树上，有的手贴在墙上，有的龇牙咧嘴。缺胳膊掉腿伤兵更是哭声震天动地，令人心酸。我们都是打过十几年仗的人，都不敢正眼看，战斗结束后，好几天都吃不下饭。”
3纵于11日晚到12日凌晨不间断的激烈战斗中，伤亡极其惨重。据战后被俘虏的9旅27团担架排排长靳小山（26岁，河北无极人）讲：“涞水战役，每团动员担架100付，大车150辆，向后方拉运死伤士兵，但因伤亡过重，还抽调部分士兵抬担架，该排士兵抢运尸首集中战地后方，最后仍有好多尸首未及抢运。” 靳小山在仓皇撤退过程中被俘。
3纵攻的很勇猛，但是由于守军极其英勇顽强，每一个小屋和小院子都要经过反复争夺数次才能夺取，进展极其缓慢，郑维山认为主要原因是因为没有足够的炮火支援，于是将全纵各团迫击炮总共50门，临时组成迫击炮群，从涞水城下调到庄町，纵队山炮营12门山炮全部调到庄町，全力以赴发起进攻。
就在庄町村内激烈战斗进行时，95团从警卫35军军部的部队中抽出两个营，越过拒马河紧急增援庄町。95团少校政工处主任胡海龙站在拒马河桥头，挺立在枪林弹雨中大声呼喊兄弟们：“不要慌，要镇定，迅速的过桥。”95团官兵们在他的鼓励下迅速渡过拒马河，在庄町村沿占领阵地，打击3纵突入村内的部队，掩护突围部队，成功地接应出突围的部分94、96团官兵，没有95团的支援，庄内官兵想要顺利突围就困难了.
32师师参谋主任高步义曾提到庄町官兵突围成功过程和95团的增援作用。他在回忆文章中说：“这时，迎面涌来了一群象是刚从阵地上溃退下来的、多数带着武器的官兵，我立即和他们混在一起，跑到一个院里。后面有解放军跟踪紧追，马上把这个院子包围起来，火力封锁了大门，墙外扔手榴弹。这时有九十四团的王营长和我挤在一起，他对我说，段团长已负重伤，战士们把抬到一个院里。…..因为人们在躲避子弹，在院里涌来涌去，有人发觉南墙外面是个数十丈高的悬崖，下面是条深沟，大家急中生智，一下子把墙推倒，从悬崖上滚下。解放军紧追上来，猛烈射击。我趁其射击的间歇，一个跃进跑到悬崖对面的九间房子附近，看到我们的支援部队已在占领阵地。这大概是九十五团的一部。我还惊魂未定，顾不着同他们说话，直向桥头堡奔去。走到桥边，因我将近两天一夜滴水没有入口，干渴难忍，就掬水痛饮了一顿。这时已近中午了。庄丁村里的枪炮声，逐渐稀疏下来，看到公路两旁的汽车不少。军指挥所还在原地，人们焦急地朝着庄丁村了望，一些伤兵和溃散的士兵三三两两，躺在地上，无人照管；几间土房里塞满了俘虏，门口有两个士兵漫不经心地看守着。忽然看到师长的卫士。” 从这段描写可以看出，不少突围部队在95团接应下安全到达拒马河东岸。
庄疃之战结束时，鲁英麟被骑四师救起，骑马突出我军包围，钻进了高碑店车站据点。惊魂未定的鲁英麟急忙打电话给傅作义，一连几次，傅作义都不予理睬。鲁英麟知道，第三十五军是傅作义的王牌，是傅作义的脸面，从未吃过大亏，一向以能征善战闻名。这次，傅作义刚上台一个月，原想借王牌军打个漂亮仗以振军威，却未想让鲁英麟一夜之间将他的“虎头师”伤亡惨重，师长李铭鼎也阵亡。鲁英麟悔恨没有听傅作义“遇此敌当谨慎”的告诫，更恨自己的无能。正是因为他是傅作义的同乡、同学加兄弟，傅作义才把第三十五军军长的重任交给他。正当傅作义欲大展宏图之时，却使三十五军遭受如此重大损失，他何以面对傅作义？他绝望了，举起了手枪……
就在鲁英麟开枪倒地的同时，傅作义的电话来了。但是，为时已晚。鲁英麟是傅作义在保定军校第五期的同学及抗战时期的参谋长，俩人情谊较深。他闻讯后，在北长街住的那座小楼里痛哭了几次。
涞水发生激战，总算抓住华北野的主力，华北剿总紧急调动各路大军增援合围进行决战.
1， 命令骑四师立刻驰援。
2，命令暂17师从北平卫戍部队中抽一个团、配一个炮兵连、一个骑兵连南下增援合围.
3， 命令101师从定兴北上合围。
4，命令已经越过满城的暂三军立刻回师参加会战，以汽车输送，紧急赶往战场，担任后卫的新31师马上后卫变前锋乘汽车驰援涞水.大军从四面八方向涞水合围，意图一举围歼华北野主力于涞水城下，合围态势已经形成.接到命令后，增援部队骑四师行动迅速，最早赶到了北义安，前后夹攻3纵部队，及时的支援了庄町战斗。而我们的战史却编造了一段痛打骑四师的战史，说什么；“集中两个团的机枪，敌骑兵风卷残云似的连人带马一片一片地倒下。”无中生有想象出了一个谎言，如此惨败，写成大胜，令人喷饭。郑维山可不敢这么写，毕竟扯谎扯的太大，他这样说：“我24团2、3营、26团1营、20团2营，将敌击退。”注意仅仅是击退。事实是；骑四师奇兵杀到，突然袭击，准备打阻击的20团2营没有防备，被封在绝沟内，骑四师经验丰富的老兵抓住时机，迅速的往沟内投下上百枚手榴弹，2营走投无路，猝不及防，损失很大。
20团2营受到骑四师突然袭击，眼看情况危急，友军兵力雄厚赶来支援，才击退骑四师。20团战后总结这么讲：“20团2营13日拂晓进入阵地后，营连干部过分强调部队疲劳，没有积极勘察地形和加修工事，使营整个战斗队形均处在一条十分不利的大段绝沟内，一直待敌骑四师占领阵地发起冲击，部队仍在沟内避风休息，因而从上至下一度造成惊慌失措，使敌控制了所有沟口，手榴弹已投入沟内。营连干部方亲自率领与敌开展激烈的白刃战斗,刹时双方均有伤亡,经反复血战，终将封闭沟口之敌驱逐，逐渐展开。由于麻痹大意，对部队姑息迁就，而造成这一血的教训，我各级干部应深刻吸取。”骑四师突然袭击造成2营共伤亡正、负营长，教导员以下200余人。
35军驻在北平的另一主力师暂17师，本来任务是保卫总部，也紧急派出第二团一个团，骑兵一个连，炮兵一个连，迅速南下增援涞水，绕道先过涿县，到达松林店，折而向西，经榆林村，进攻歧沟——北义安，支援32师。
暂17师这个团进攻歧沟村，无意间打上了设在村里的1纵1旅旅部，这个突然袭击打的非常巧，拯救了35军部和炮兵。这个团的先头部队骑兵连借着大雾掩护，突入村庄，猛烈来回冲杀、射击，并包围了1旅旅部.
当时1纵1旅把所有部队都派上前线，袭击35军军部，连警卫部队都没有，在受到突然袭击情况下，对于只有手持短枪的机关干部的旅部来说，真是十万火急，危险到了极点！村内不但有旅部机关，还有1纵队一个炮兵营。幸亏冲进村的是骑兵，若是步兵，那问题就严重了.
这样35军部、炮兵营转危为安，得以安全撤到高碑店，丢失的汽车大炮也重新夺回.这个战斗非常惊险，1纵伤亡大，收获小,得不偿失,非常懊丧。2旅副旅长刘苏同志在13日日记里记载；“敌17师自松林店向歧沟增援，一旅被围，5团解围，这一战斗价值是解了一旅之围。我伤亡不小，缴获不大。”
涞水遭到华北野围攻,华北剿匪总部除了命令32师从高碑店由东向西增援，同时命令驻在定兴城的101师由南向北增援，101师派出的2个团打出了35军的威风，打出了35的水平，决定了涞水战役的胜败，武村、高洛战斗可以称为35军经典仗之一，研究35军战史，一定要研究这一仗。
攻涞水，首先要保证后方，阻击对方增援，向东要守庄町、白堡、史各庄、西义安，即高碑店方向增援。向南必须守住武村、高洛，阻止定兴方向的增援，这两地如守不住，则战略态势极为恶劣，接下来无险可守。101、32师和涞水守军将形成三面夹攻态势，围歼北野于涞水城下三角地带，而偏偏这两地都被101师轻易攻占，涞水战役是打不下去了。所以庄町战役一结束，3纵、2纵、1纵匆匆忙忙未打扫战场就仓惶撤退了，幸好也撤得早，1、2、3纵打一个不完整的35军都用尽了全力，暂3军主力赶到，真要包饺子了，事实上主力军暂3军新31师于12日晚上赶到定兴，13日白天已赶到庄町，差的就是几个小时。
1月12日早上6点，101师2个团从定兴县城出发，经田侯村向武村、高洛进攻，前哨部队101师骑兵连一马当先，于8点钟进到武村南300米，被守军2纵5旅14团2连发现，但他们认为骑兵是看地形的首长，101师步兵是友邻部队，没有防备，被打了个措手不及。101师见守军没有防备，果断以骑兵向正面一个猛烈突击，另二路分别向左右两翼迂回夹击包抄，切断守军退路。
面对突然袭击，14团1营副营长雷自德、2连长张明堂惊慌失措，带着部队就跑，也没组织兵力、火力掩护，实际上也没有时间组织。跑得慢的2排副排长和28名战士被俘，被敌缴去机枪一挺、步枪18支、60炮一门，轻易地丢了武村这个重要据点。这个战斗贯彻了攻其不备、出其不意的特点，攻方没有任何损失攻占重要据点，首战干脆利落告捷.
5旅知道武村失守后，命令15团集结南北大位，13团集结于富位，准备反击夺回武村。
但101师就是101师，从来就是所向无敌，百战百胜的劲旅，求战欲望极其强烈，哪会占领一个阵地就止步不前，它根本没有在武村停滞不前，而是继续进攻。
101师马上派出一部，沿武村向高洛前进。2纵发现敌情后，5旅14团2营这时正在南高洛开始构筑工事，武村失守后，4连副连长率1排进到高洛村东南300米处，构筑前沿工事。部队刚展开，武村2连部队已撤到南高洛。因此4连副认为衔尾而来也是武村撤下来的部队，是自己人。101师士兵机智勇敢冒充解放军，一直进到离4连30米处，该排向101师前哨士兵喊话：“停止前进，用旗子、哨子联络，”那几个士兵沉着的回答：“我们没带旗子、忘记番号。”一面迅速跑步接近阵地，并首先举起冲锋枪准备抵近射击，4排战士举起三支步枪，101师士兵大声喊：“不要误会，自己人！”同时迅速猛扑接近了阵地，当接近阵地距离仅10米时，一排长看清是敌人，马上报告4连副。4连副从未看到过如此大胆勇敢的对手，叫1排排长看眼色行事，没作任何处置，自己吓得悄悄一个人跑回高洛村去。一排长看连长跑了，命令；“机枪掩护，部队撤回村。”
但是101师士兵扑的太猛了，冲锋枪已架在头顶了，大喊：“缴枪不杀！”跑得慢的18个人都作了俘虏，计有掷弹筒组3人、步兵3人、工兵6人、担架员6人.
高洛村外打响了，2营将4连、5连、6连、工兵连、炮连全营集中在南高洛准备固守。14团认为一个营守不住南高洛，向5旅报告，5旅命令14团2营撤退。12时上午10点，2营撤出南高洛，5旅命令下达后，觉得不妥，高洛是最后一道屏障，如此轻易撤守，岂不陷于被三面夹攻的危险地了吗？又下命令不撤，但南高洛部队已撤收电话，无法联络。
101师不费吹灰之力，没有任何损失，轻松占领两个主要阵地，又向两侧南北大位发展，企图最后解决两翼守军，再向涞水城下进攻。
4、5旅已经没有退路了，决心夺回武村。5旅以13团2个营、15团2个营、14团1个营，总共7个营绝对优势兵力猛攻武村，经2小时激战，到中午12点，15、14团打不动了，形成对峙。13团倒是勇猛冲击，打得很凶，1连冲得最猛，冲到武村边沿，被101师守军候个正着，从两翼迂回包围冒进的1连，打死部分，俘虏1连20多人，缴获轻、重机枪各一挺。遭此打击，5旅第一次进攻顿挫.
旅长马龙火了，决定增加兵力，经报纵队批准，调来4旅参战，投入战斗。第2次进攻以15团2个营，13团2个营、4旅11团，于12日下午16时发起总攻。进攻发起前，集中了几十门迫击炮和山炮先作密集炮火轰击，强大的火力把村子都要快炸平了，于是部队前赴后继，一浪又一浪发起冲锋，从12日下午16点到整个晚上，4、5旅发动7次总攻，每次不是被反击下来就是白白死伤一大片.每次几百发炮弹轰完后，村里寂静的象死去一般，守军好象都被炸死了，进攻部队一拥而上，眼看着冲到村边沿了，就要成功了，马龙高兴得心都要跳到喉咙口了，突然守军一下像从地里冒出来，枪、炮、手榴弹齐发，接着就反击出来，几分钟内进攻部队就死伤几百人，武村边沿铺满了尸体。
101师顽强的防守、高超的技、战术，给进攻部队造成了重大损失。目睹同伴死伤的惨重，2纵大多数官兵心惊胆战，丧失进攻信心。
2纵战后总结中沉痛地说；“官兵们有的没有上级命令擅自撤退，有的令其攻击不动，有的攻击时跑两步就卧倒，只要敌炮、机枪一打就垮下来。甚至敌一个班反冲击，也往下退，缺乏与敌拼刺刀的革命精神（注；拼刺刀傅军可是个顶个）。如13团1营长令其部队冲击时，部队不动，经好长时间动员才冲（注；人性如此，要他送命没人不怕）。5旅15团，一夜攻了7次，部队伤亡很大，当得知武村守军是101师时，更加信心不足，右倾悲观，怕自己一个团、一个营、一个连打进去解决不了战斗，结果不积极，不负责任，无组织地攻了几次。有的攻到村边，被敌反冲击，一垮而下，拦也拦不住，发谣风乱跑。有的跑到急救室，有的就在战场上隐蔽起来，干部也不掌握部队。该团3连配属3营时，指挥不动。14团6连连长孟庆村也是这样，当其率一个排被敌反冲击，没有上级命令就擅自往防空洞里跑，而叫通信员去给2、3排传令撤退，另部队与部队之间也互相观望，你攻我也攻，你不攻我也不攻，有的看着友邻攻到一定程度，自己也攻一下，如友邻受挫折则自己不动。纪律松弛，没有积极主动的歼敌思想和顽强的战斗作风。13团、14团、15团都有此种现象.
2纵于武村、高洛受重创后，胆战心惊，101师撤退时，上级命令他们追击，14团只用3挺机枪、2门迫击炮为101师鸣礼炮送行，谁也不敢出头追击。15团到5点看看没有敌人了，派了5、6、7、9四个连追击，渡过拒马河后，遇到101师伏兵袭击和反冲击，损兵折将退回武村，不敢恋战，轻、重武器（迫击炮）、尸体丢得一地，立刻撤离战场.
武村、高洛是极其猛烈的主力战之一，2纵原来任务是阻击，不准备作如此激烈主力战斗，但是庄町战斗胶着，哪个部队都无法脱离，13日下午，庄町战斗好不容易结束了，正面101师撤退了。2纵不管不顾、飞也似地脱离战场，哪有什么心思逗留。据被俘虏的2纵5旅14团排长焦春桂（29岁，河北河间人）讲：“此次作战之猛烈与死伤之惨重为他历来参加战役从未有过的，北野原企图占领涞水，扰乱国军后方，没想到与傅军主力相遇，战斗第一日伤亡过重，使前方陷于胶着，不结束庄町战斗，就无法脱离战斗。”
由于伤亡惨重，武器丢的太多，败的太惨，华北野震怒，战后进行了大规模处罚，纵队在进行“三查”、“三整”的同时，于二月二日至六日，在纵队党委的主持下，召开了营以上干部大会，野战军司令员杨得志同志亲临参加，并作了战术思想和战斗作风的报告。大会就武村、高洛战斗未能全歼敌人的问题作了认真地检查与处理。第5旅和第14团的主要领导同志在会上进行了检讨，到会同志也就此问题联系自己开展了批评与自我批评，并对此战斗明确了14团领导应负主要责任的问题。为了记取教训教育干部，经上级党委批准，给予第5旅旅长马龙、政委李水清记大过处分，14团团长雷育龙、政委李学昌以行政降职处分，雷降为副团长，并撤消其党委书记的职务，李降为副政委。
我军处罚干部级别之高，到了师旅级，在解放战争中是罕见的。我军战史这么写；“12日17时，我2纵队向敌101师发起攻击，激战至次日15时，攻入吴村，歼灭敌101师600余人。”
武村、高洛战斗，2纵人海猛冲战术碰上35军头号主力101师，牺牲实在太重大。虽然担架队奋力搬运尸体，抢救伤员，由于撤退匆忙，牺牲人员太多，仍有大量尸体未能及时搬运。战后打扫战场时除了发现战场遗留大量尸体外，还在高洛以南小沟中发现遗尸173具，武村之洼地里遗尸350多余，战场附近枯井四口填满死尸，其中一具半个手臂还在颤动。
武村、高洛之战，101师攻如猛虎、狡狐，守如泰山，攻必克、守必固，进退自如，随心所欲，显示出深厚的战术素养，强大的战斗力，以极小损失重创了守军，表现出极高的技战术水准。是涞水战役的关键，拯救了庄町32师2个团。庄町战斗于13日中午结束，32师守军突围后，101师任务完成，于下午3点从容撤退，先架桥，再运伤员，战斗部队逐步后撤。
庄町战斗激烈进行时，南面几公里处武村、高洛传来密集激烈的枪炮声一阵比一阵紧，东面歧沟方向傅军增援部队激战声也近在咫尺，后面涞水城守军虎视眈眈，再南面暂三军援军正在飞速赶来合围。
久经战阵的3纵司令员郑维山心里明白，2、3纵正处在十分不利的包围态势中，包围圈正在合拢，不能再胶着下去了，必须立刻脱离战场，任何拖延都将是灭顶之灾.
3纵原本缴获了32师遗弃的十几门迫击炮，使迫击炮总数量达到60多门，但在如此紧迫情况下，他根本无法也无心携带，再也不敢停留，更没有打扫战场，清理和携带战利品，甚至把自己的重武器也大量地遗弃，立刻向山区撤退，他们撤得如此匆忙，连同伴尸体都没有掩埋和带走.
可以理解为什么3纵必须迅速撤退，仓皇的连自己的武器都不带。可以想象一个正常人坐上二天一夜，都累得受不了，更何况经过二天一夜浴血死战更是精疲力竭，孙子曰；“强弩之末势不能穿鲁缟，”捅一层布的力气都没有了，到了生理极限。这时无论哪一方，哪怕上来一个营的生力军都会象泰山压顶、摧枯拉朽一般给对方致命的打击。而对方主力暂三军全军正迅速开往战场，华北野1、2、3纵全都拼尽全力，再也没有余勇可贾了.
双方撤离后，血战后的战场重归平静，静得可以听到鲜血在黄土地上汩汩流淌，垂死的重伤员低声呻吟。这种平静只维持了很短的时间，几个小时后暂三军主力，新31师就开到了战场，先头团91团率先到达，团长孙英年骑马第一个赶到战场，他看到一生中最惨烈悲壮的景象，没法用语言形容，叫；“枕尸十数里，双方的尸体保持原状。有头对头倒下的、有刺刀插在一起倒地、有扭打在一起倒卧、仰卧的，轻、重武器原封不动遗弃在边上。”实在太惨烈了。
涞水战役，无可否认，2、3两纵是尽了全力的，8旅也是有战斗力的，最终虽然失败有很多原因，但是实力差距是根本原因，和久经沙场抗击日寇的傅军作战，尤其是主力35军、暂三军对垒，无论是战斗经验，技、战术水平、战斗意志都差的很远。哪怕到了48年底，这种差距依然很大，那时35军两个师依旧可以独来独往，横冲直撞在平绥线上，见谁打谁.
关于这一点，傅作义经过几次战役后已经看的很清楚，他曾在部队长会议上告诉全体将领说；“无论如何今天和共产党作战，比过去和日本人打仗，容易的太多了。”
涞水战役，关于32师的损失，由于多年来欺骗宣传，一直是个谜团，无论是我军教科书或相关回忆录都说；“全歼新32师7000多人，”。要搞清这个问题，首先要确定进入庄町村内32师2个团有多少人：
1）63军战史明确记载庄町“守敌32师师部、94、96团及师属山炮连5000余人”；
2）32师5000余人被3纵7、8、9旅协同歼灭。”都明确记载庄町守军为5000人左右，再看村内守军为一个师部、两个团加一个炮连，5000人数字应该是准确的.
但是5000人中损失多少呢？在纪念鲁英麟、李铭鼎的追悼会上，傅先生明确公布过数字：“涞水战役我们阵亡官兵1100多人，伤的是1800多人。”讲的很清楚，32师总伤亡为3000人左右，余下1000多人在95团接应下突围，数百人被俘。总的损失3000多人，整个数字吻合。可以想象，依托房屋和工事的防守方是经过八年抗战的傅军主力，战斗意志坚强，战斗经验丰富，尚且有3000人左右伤亡；而无遮无拦的进攻方华北野，其作战模式从抗战时期游击战转入阵地进攻战，技战术水平低下，在平原地带的进攻，其伤亡损失之大。
大溪档案馆蒋中正革命文献文档里面交代的很清楚，傅作义致蒋中正电，序号12126、序列号4450.01-017，傅作义报告：“援涞水战役，李铭鼎予共军重挫后，负伤殉职，该部并未溃乱。”清楚地交代32师健在，建制不乱.
华北剿总司令部作战参谋李知非解放后应党的要求，在内蒙古文史资料第9辑中写的回忆文章中，表达得很清楚：“（涞水战役）以后又投入更大范围的五个省的战斗。对于小小的涞水战役给人的伤痛，早已忘诸脑后。”很明显,作为一个有1万人编制的新32师,损失3000多人,无论如何也谈不上全歼,连重创都谈不上。
保定文史资料第5辑《保定解放大事记》第246页也记载“此役击毙新32师师长以下2000余人，俘虏1570余人，”数字也是3000多人。可见军战史声称消灭新32师7000人是天方夜谈。
判断一个战役胜负，有结果作为衡量标准，就是小平同志所说；“实践是检验真理的唯一标准”，涞水战役结果是很明确的；
1，是否达到战役目的，结果达到，涞水城安然无恙。
2，是否达到战役另一目的，结果达到，重创对方，赢得主力决战胜利.
3，是否达到战略目的，达到，而且结果超过预期目标达到，赢得平、津、保决战胜利，华北野从此退出这个战场，不敢和傅军主力决战争夺平、津、保控制权。真正做到；一战定河北。
双方伤亡比，对方倍大于己方。己方近4000，对方1万多人。
缴获；傅军作为胜利方打扫战场，缴获甚丰，缴获重武器尤多。
傅军总的损失，32师损失3000多人，101师损失600多人，共近4000人。
关于华北野的伤亡，傅作义给蒋先生的电报中有明确数字，大溪档案馆，蒋中正革命文献，序列号4450，01-017傅作义致蒋中正电报告中记载；“我軍馳援淶水戰役與共軍激戰使共軍萬人傷亡。” 其中3纵伤亡6041人，被俘数百人；总的相比要比对手大的多，华北野除了1万多人伤亡外，丢弃大量重武器，几十门迫击炮，被对方缴获。
华北野无疑是一个败仗！实际上华北野内部从未认为这是个胜仗，2、3两纵战后在军内都做了深刻的检讨和处罚，以上都有描述。孙英年将军参加北平和平起义后，曾一度担任集宁军分区副司令。一次到医院看望老乡，正巧碰上华北野3纵8旅副政委张如三（3纵8旅就是主攻庄町的野战8旅），张是孙的绥远同乡，又是归绥职校校友，孙是职校商科2期毕业，张是职校农科4期毕业，孙在起义干部学习团学习时，张曾是学习团政委。几层关系，相见分外亲热，两人无话不谈，当谈到涞水战役，孙问张：“战后我第一个赶到战场，看到双方轻重武器丢了一地，你们为什么不清理带走？”
张如三说：“那仗我们没打好，伤亡太大，匆忙的撤退，丢了不少武器，打了个消耗仗，回去都作了检讨。”我军的消耗仗意味着什么，大家清楚.
对于涞水战役，聂帅的回忆录上只字不提涞水战役，着重反复描写过清风店、石家庄后，随后一跃就跳到察南绥东战役，如果是个胜仗，聂老总一定会象清风店、石家庄一样反复描写、反复地宣扬。主攻庄町的3纵野战8旅旅长宋玉琳对涞水战役也未提及，在他的回忆录里，长篇累牍的描写完清风店、石家庄后，一下子就大跃进跳到48年6月挺进冀东。聂老总也好，宋玉琳也好，他们的回忆录也给涞水战役作了绝妙注解。
从战略上看，涞水战役后，华北野战军受到重大打击后，已不敢与傅军主力在河北交战，望风而逃，放弃了对平、津、保的争夺。战后足足修养整补了两个半月后，才重新出动，转而袭扰战略上毫无价值的偏僻、贫穷的察南、绥东，损失是极其重大的。
傅军除了获得战术胜利外，无疑也是一个重大的战略胜利！涞水战役，实际上就是华北野战军主力1、2、3纵队和傅作义主力35军（不完整）所作的一次主力决战，在暂三军支援下，华北野战军以失败告终。整个过程精彩纷呈，跌宕起伏，环环相扣，险象环生，扣人心弦，是一次难得的精彩的大决战！我军撤退后，傅军在战后对三角地带大清河北进行了大规模的扫荡，巩固占领区，牢牢地控制了平、津、保三角地带.
涞水战役影响是非常深远的，华北野战军彻底被打怕了，公开和私下多次表示怕和傅作义部队作战，连去空虚的没有傅军主力的察南、绥东都顾虑重重，这种思想情绪很快被毛主席知道，毛于48年2月23日亲自发电给聂肖、（聂荣臻、肖克）杨罗（杨得志、罗瑞卿），批评他们说；“此次行动（察南、绥东战役）是一年多来主力部队第一次远出行动。你们必须克服干部中怕远出，怕山地战，怕到人稀粮少地区作战，以及怕傅作义等项错误思想。” 明确指出华北野战军经过几次大战后害怕傅军。
毫无疑问，涞水战役，傅军获得了巨大的战略和战术胜利，但是也付出了从来未有过大的代价—近4000人的损失。为什么说是从来未有过的大代价，因为从内战开始以来，35军、包括新32师都是百战百胜，所向披靡，以新32师而言，历经大小几百个战斗，从绥远八里庄、集宁城外查汗营到骆驼脖、张家口战役、兴和、柴沟堡、怀安、天镇、阳原、桑干河小渡口、正仝战斗、扫荡冀中、闪击昌平阳坊镇战斗中屡屡获胜，损失都很小，战果都很大。每次都以极小代价获得了极大的成功，每次胜利损失从来没有超过千人以上，相比之下，这次战役代价是太大了。但从结果看，仍然不失为一个重大的战术和战略上的胜利。
35军----傅作义部队的超级王牌
1947年1月16日，第十二战区改组为张垣绥靖公署，傅作义被委为公署主任。傅在就职典礼上说：“今后政务，重在稳定人心，二分军事，三分政治，五分经济。经济有办法，一切就有办法”。勉励军政人员要“安定社会，改善民主，保持廉洁作风”。不久，傅作义以第三十五军为基本骨干队伍，正式整编充实成三个军及两个独立师、一个骑兵师、另加十三个骑兵旅。其编制如下：
第三十五军 军长鲁应麟.该军辖第一0一师,师长郭景云；暂编第三十一师,师长安春山,1947年王建业接任师长职,新编第三十二师,师长李铭鼎.
暂编第三军 军长袁庆荣.1946年4月袁他调,董其武接任军长；1947年安春山接任军长.该军辖：暂编第十师,师长王雷震,1947年7月王被免职,由张惠源接任师长；暂编第十一师,师长王子修.7月张副元接任师长；暂编第十七师.师长朱大纯.
暂编第四军 1947年10月编成,袁庆荣任军长.该军辖：第二一0师,师长李思温,以及其他部队。
1947年3月中旬，胡宗南率部向延安进攻，中共中央机关、西北野战兵团退出延安，在陕北山沟转圈和胡宗南捉起了迷藏。虽然胡宗南带着十几万人游行，中共中央处境也艰难。在山区里来回兜圈子,风餐露宿，提心吊胆，险况连连。与此同时，为了配合胡宗南在陕北的军事行动，青马由西北方面进攻陕甘宁边区，先后占领庆阳、合水、曲子等地。宁马发起三边战役，占领定边、安边、靖边等，消灭新11旅和警三旅一部，与榆林衔接合围堵住了从延安往西去路，即；延安-三边-内蒙-外蒙方向的通道。其战略目的就是逐步向东推进，缩小陕甘宁边区包围圈，防止中共中央往西突围，并造成围歼西北野战兵团的有利态势。
为了配合西北战场战略进攻，傅军准备发起雁北战役，堵住延安-吕梁-雁北这条东北方向通道，与榆林衔接合围堵住从延安往东北的通道，为了这个战役，傅军做了长期的积极准备工作。国防部长白崇禧于47年3月6日飞抵归绥（呼和浩特）与傅作义进行了密商，9日亲自经丰镇到大同布置进攻计划，国防部于6日下令半月之内集中15000袋粮食于大同，以大同为兵站补充基地支援前方作战，傅部的骆驼队300余头骆驼队大显身手，往来绥远省运输粮食，在各方努力下，如期完成了任务。后勤补给到位后，傅军调动主力35军101师,其他部队有骑四师、炮4团、101师补训师、38师、新二旅、骑兵1、2纵队于3月21日全部集中大同，准备发起雁北战役，进攻晋绥军区雁北地区。
47年3月23日，傅军发起雁北战役，101师、骑4师等部从大同出动，发起进攻，雁北战役主要部队中，除了101师、骑四师有战斗力，其他都是没什么战斗力的部队。
面对傅军进攻,各分区领导强调了坚持原阵地，开展敌后游击战争，依靠群众结合土改，坚持紧张环境下对敌斗争，当时在这一地区我军兵力不少，有主力独三旅、骑兵旅、各个军分区部队。（5军分区，11军分区等），左云独立营、怀仁支队、山阴独立营、朔县独立营总人数1万-2万之间，完全可以抵挡敌人进攻，保卫根据地，但是雁北我军部队右倾悲观，退却逃跑，害怕敌人，不执行命令，闻风而逃等现象十分严重。如；左云独立营,分区命令其当左云失守后，到三区坚持斗争，敌占左云后，27日该营无命令跑回分区来。怀仁支队，分区再三指示，要其维持怀仁城秩序，但敌人还未到就弃城逃跑，逃进边远山区。2团1营在大同九区坚持游击战争，左云敌进攻怀仁，该营误以为敌是专找他们，连夜逃跑，跑了70-80里，逃到分区机关后面。地方上武工队干部，也同样存在着惧敌退却、悲观失望情绪，招致了重大损失。
3月25日12时，骑四师先头从左、101师一个团向右占领左云，3月26日上午8时骑4师与101师一个团从左云出发占领右玉，守军闻风而逃。3月30日骑四师、101师向东进攻怀仁，当晚骑四师占领怀仁，31日101师赶到怀仁城。
至此傅军轻松的占领全部雁北，完成了战略进攻，但是35军军长鲁英麟、101师长郭景云、骑四师师长刘春方觉得遗憾，太不过瘾，因为对方闻风而逃，只消灭对方部分兵力和地方武装，没有能够消灭其主力部队。三人一合计，计上心来，决定引诱晋绥军区部队出来决战，他们将计就计，虚晃一枪，掉头撤退，闪出空挡。傅军将领知己知彼，熟悉我军战略战术，利用我军"集中绝对优势兵力打歼灭战的战术，"引蛇出洞，诱敌上钩。为了隐蔽主力，故意将番号改为地方部队，101师改为察哈尔保安大队，骑四师改代号为骑兵大队，撤退到口泉一带隐蔽集结，等待时机，杀一个回马枪。左云交新二旅防守，怀仁城交38师一个团守，右玉交101师补训师两个团守。说到补训师，不得不介绍一下，傅先生治军不但严明，而且方法先进特殊，他既不象中央军依赖后方训练补充向前输送，也和我军二、三级军区就地补充制度有所不同。傅军每个正规师都设有补训师，人数2000余人,都是招募的新兵，用以补充这个师，排以上军官从原来师抽调，用以培训新兵，武器也有原来部队拨出。武器一般简陋陈旧，以步枪为主，辅以机枪和部份小炮，给新兵练习用。同时也让他们参加战斗，在实战中锻炼，战斗任务多为守备，清剿我军地方部队。这种兵源补充制，效率很高，士兵一加入主力部队就能够战斗，主力虽经大战，人员减少，立刻可以从补训师中补充，不影响战斗力。35军101、31、32师都有自己补训师。补训师战斗力一般弱。
此次傅军绥南地区总指挥刘万春，101师补训师师长李思温率领部队进驻右玉后，受到当地百姓热烈欢迎，右玉同乡会发出贺电向傅作义致敬，代表全体人民通电全国欢迎傅军。文电说；"主任兼主席傅均鉴；左云沦陷八载，备受敌伪蹂躏，胜利以还，复被X匪盘踞，人民被惨杀，财产被掠夺，水深火热，十载于兹，民生倒悬，村闾为墟，幸赖均座领导运筹制胜，驱逐匪魔，收复全县，欣天日之重睹，仰德威之被临，谨电致敬，恭祝健康。"
刘万春、李思温率部入驻后，发扬傅部优良传统，立刻开展工作，
1、构筑工事。原被我军拆除城墙迅速恢复，捣毁城门，重新制作。
2、组织调查，恢复保甲（类似我军户口制度），连环具保，清查户口，搜查间谍。
3、训练各村镇自卫队，建立地方武装。
4、迅速恢复当地工商业。
鲁英麟、郭景云引蛇出洞战术很快取得了效果，我军战略战术为集中优势兵力打歼灭战，打弱敌，雁北失守后，形势困难，回旋余地越来越小，当侦察到敌主力101师，骑四师都撤走，只留地方部队和补训师守卫地方时，大喜过望，觉得机会来临，于是向全体指战员宣布："原来我们大踏步后退，是为了大踏步前进。"决定集中主力进攻右玉，派出多支侦察队进行侦察，11分区于4月5日于右玉城南捕捉敌之谍报7名，称；4月3日敌一部退出右玉，骑兵一部也退出，现城内仅有补训101师一个团600余及30多名骑兵。4月8日11军区部队再次捕捉谍报两名，证实第一次情报。根据我军集中优势兵力打歼灭战原则，我军集中晋绥军区独三旅全部；即特务团、27团、9团附11军区4团，共4个团5千余人，泰山压顶一般扑向右玉。当时做这个决定是正确的；1、守敌不超过1千，兵力少；2、主力101、骑四师已东调；3、敌占城市立足尚未稳，守备不严，工事不强。4、右玉离大同最远，敌人、增援不易。因此，经晋绥军区批准，决定以独三旅及11军分区四团由我军区司令员统一指挥，发起右玉战斗，消灭右玉守军，命令各部队于7日晚集结威远堡一带，决定战斗部署如下：
1、以三旅27团附山炮一门，由城东北进攻，先以一个营攻城外，据占风神台，一个营进攻东门及东北角城墙，一个营为预备队.
2、三旅9团进攻西北角。
3、三旅特务团三营与分区4团攻击南城门。
4、特务团2个营占领魏家山。
5、五分区分直与二团及骑兵大队，位于左云、右玉公路之间阻击左云增援部队。
6、11分区分直与7团一营，阻击凉城增援之敌。
由于兵力充足，这个战斗计划就是以3个团向3个方向猛攻。各攻城部队于4月8日24时为准，同时开始猛攻，只要一处突破缺口，其他处只留少数牵制部队，其余均从一缺口突入城内，扩张战果，独三旅代旅长兴中担任攻城总指挥。
守军实际是补训101师两个团及师部特务连共1200余人，与我军侦察判断相差不远。武器极其陈旧、简陋，以步枪为主，有少量轻机枪，1、2门训练用60小炮，人数、武器处于绝对劣势。但是问题在于当时傅军守城将领为百战名将，保定军校高材生刘万春和名将李思温。其指挥水准就非晋绥军区独三旅代旅长兴中能比了。
刘万春入城后，除做了上述大量工作，已在城外要点风神台修筑碉堡派一连人守，城中心鼓楼上修筑碉堡，为城内制高点，原被我军拆除的城墙已修复，城墙周围已修起碉堡多处。
当时整个华北百姓支持傅军，城里居民齐心协力修工事，恢复城墙，有钱出钱，有力出力。遇到我军进攻城市，全城居民自觉自愿上城墙守卫，没有武器的，用石头、砖块往下砸，同仇敌忾，万众一心。
4月8日下午我军进攻开始。
27团一个营首攻城外据点风神台碉堡，补训师新兵据守2个小碉堡顽强抵抗，以手榴弹为主要武器，待攻方部队冲到阵地前，一齐投掷排子手榴弹，这是傅军传统战斗方式，对方留下一片尸体，退了下去。随后不久又冲上来，遇上排子手榴弹，丢下一片尸体，又退下去，如此反反复复做拉锯战。战斗激烈进行，守军越来越困难，营长负了伤进城求援，剩下人员顽强抵抗，始终坚守阵地，一直到战争胜利结束。
西北角九团方向，仗也打很不顺利，伤亡很大，九团奉命由右玉西北的北园渡过东毛河，担负攻击城西北角的任务。8日下午，九团从双合屯出发，向攻击位置开进，在中园准备架桥渡河时，听到东面友邻已经打响，当即不顾一切涉水通过，迅速占领右玉城西北高地。团突击队在机枪火力掩护下，向右玉城西北角攻击。1营长罗天泽端起机枪向敌人射击，掩护突击队登城，不幸中弹牺牲，登城失败。
南门方向，4团与特务团攻南城门也陷入僵局，损失很大。唯一成功的只有27团二营，27团2营以反复爆破将东门炸开，见城门炸开，5连、6连长挥舞手枪，大声喊着；给我冲，冲进城去。晋绥士兵们多为根据地强抓、强征来的，对土改政策反感，在战场上又屡战屡败，军心动摇，士气丧失，不愿做炮灰，在连长威逼下，冲进城门后，即遇到对方拼死阻击，部队损失很大，更没有信心，一部分占据城墙、城门洞和两侧勉强应战，不再前进。有些想方设法躲起来保命，如17岁的士兵赵二坦，长得胖而结实，是右玉东底村人，被抓当了兵没几天，还不会打枪，被编在独三旅27团2营6连当兵，发给他一支枪，让他冲锋打仗，连长在他们身后拿枪叫他们往右玉城里冲，他抱着枪躲开连长，一气在城左的一个土坎下挖了一个洞，然后钻在里面不动，也没有打一枪，太阳出来了，他就把枪缴了。
独三旅旅长兴中战前犹满怀信心，认为此战必胜，以4个团5千多人吞食只有几杆破枪的1千新兵岂不是手到擒来。但是战斗之不顺利、伤亡之大实在出乎旅长兴中意料之外，尴尬的一筹莫展，他万万没有想到傅军一群新兵会如此勇敢、顽强，几个方向强攻都没有得手。正在此时，传来东门被突破的消息，他立刻兴高采烈起来，马上命令：9团、4团、特务团都从东门突破的口子进城，扩大战果，展开巷战。
9团、4团各一部奉命赶到后，即向城内发起冲击，他们进城后发觉守军是补训101师两个团1200余人，不是原先侦察的600余人。二营到达东门后，营长黄广福率领四、六连一举突入城内，与敌展开激烈巷战，逐屋由东向西发展，抢占了鼓楼制高点。而特务团集中在东门外尚未进城。入城部队在巷战中进展缓慢，傅军在城内百姓全力支援下，沉着顽强，一街一巷、一房一屋顽强的反复争夺，誓死不退，大大震撼了独三旅。我军进入城内部队有；9团突入2个连，4团突入2个连连同已突入城内27团二营3个连总共7个连700多人。700多人相对于某一方向少数守军来说，人数占绝对优势。但是缺少统一指挥，没有一团级干部，曾下令27团2营长蔡营长入城统一指挥入城部队7个连，蔡胆小怕死，躲在东门指挥，不敢进城。城内营级干部只有9团2营长黄广福，指挥自己2个连，因此入城部队各自为战，乱打一气，缺乏协调。在对方有组织的坚决抵抗下陷入停顿状态，伤亡很大，无法扩展战果。
此时杀虎口方向发现火光两堆（原规定以火光表示有敌增援，战后了解11军分区未放火光，事后一直没有查明），旅长兴中以为对方援军赶到。
对方有援兵的信号，和城内傅军新兵出乎意料的坚决抵抗，大大动摇了指挥官旅长兴中原来的决心，他考虑：敌有增援；城外重要据点风神台一直攻不下；城内敌有两个团。这样的形势，打还是不打，前后犹豫了5次，40多分钟的徘徊不定，拿不定主意。快到天亮的时候，兴中怕了，仓促决定撤退，命令27团2营掩护城内部队撤退。接到撤退命令，27团2营非但不掩护，争先恐后逃命，跳城墙，钻城洞，结果撤退成了无组织的溃退，也不通知友军。
天亮后，经验丰富的守将刘万春已看清形势，突入部队被封堵在在东门一带狭小地区，施展不开，且已是强弩之末之势。是反击的大好时机，于是立刻下令东北、东南守军向东门夹击，封锁我军退路，夺回东门。当11军分区4团3连刚撤到东门，东门和城门楼已被守军夺回，城门也被堵塞，守军架起一挺机枪，封锁住出口。致使9团2个连，4团一部被包围在城内，成了瓮中之鳖。
突入城内的3个多连被包围后，营长黄广福看形势危险，组织敢死队几次冒死突围，都被猛烈火力打了回去，反而死伤累累，东门狭小地区躺满了尸体，战后在这一地区清点，仅东门地区就有100多具尸体。到处都是伤兵在呻吟哭喊，军心大乱，部队走投无路，已无心恋战，营长黄广福自杀，剩下的部队，经傅军喊话后，包括指导员在内201人全部投降。4月9日下午，战斗全部结束。
军史记载："(9团)2个连队在营长指挥下坚持战斗。到15时，二营营长黄广福，及4、6连之官兵，全部壮烈牺牲。" 事实上，这些人非但没死，做了俘虏后，201人都被送到张家口，俘虏中24岁的太原人连指导员林康说："听说守右玉都是新兵，应该乘这机会，又大踏步的前进，谁知道新兵也是这样厉害，拼命的攻入城里的七百多人，因为后退的被击溃了，里面的逃不出去，黄广福营长被共军"基干"迫令自杀后，我们才放下枪投降国军。"
指导员林康接着说："被打死的几百人，都是20岁不到的后生，连枪都来不及放，硬逼他们送了命。"林康还反映；"三大战役后，根据地大大缩小，后勤供应极其困难，缺衣少食，老百姓不收根据地自己印刷的无法流通的边币（认为这是废纸），所以从百姓家要吃、要喝、要穿的，行同抢劫。"文书宗铁英，年龄24岁，容城人，负责保管200万边币工作，他说；"我们从左云退下来，到任何一个地方，拿边币买老百姓东西，老百姓都不高兴地说："你们拿去算了。"
令晋绥野战军没有想到的是城内傅军虽然是一群新兵，但是打得很英勇，比晋绥主力独三旅战斗力还强，令晋绥野战军吃足了苦头。鲁英麟、郭景云也没有想到晋绥野战军如此不经打，胆小怯战，他们刚带领主力从隐蔽地出动增援，对方已经吓跑了，4月10晨，鲁英麟率101师、骑四师赶到右玉，战斗已经结束，独三旅也已撤走。鲁英麟心有不甘，命令骑四师发挥骑兵优势，迅速追击，扩大战果。刘春方接受命令后，10日晚在右玉宿营，11日凌晨迅猛发起追击。
右玉战斗失利后，独三旅一度士气低落（中国人民解放军第三军战史记载），退到西南威远堡、张千户一带宿营，将损失不大的特务团一营住在突出的六里庄作前哨。11日凌晨，循踪赶来的骑四师冲进了正在沉睡的六里庄，庄内一片大乱，步兵见了骑兵，就象羊见了老虎，几无招架之力。只得仓皇撤退，骑四师迅猛的追了上去，在辽阔的平原上，2000多骑兵挥舞战刀，猛砍猛杀，往来冲突，只见到人头滚滚，残肢断臂飞舞，横尸遍野，一营几百人葬身沙场，几乎全军覆没。等到威远堡独三旅主力赶到时，骑四师瞅准空挡又是一阵冲杀，扬长而去。第三军战史记载；"由于部队缺乏对骑兵作战经验，以致在六里庄、威远堡战斗中再次受挫。"三旅在右玉战斗、六里庄、威远堡战斗中损失惨重，伤亡过半，达2000人以上，丧失战斗力，无法再战，不得不退到晋中整补养伤去了。
右玉战斗，我军损失很大，牺牲500余人，其中包括两名营长，分别为；独3旅9团1营长罗天泽，2营长黄广福。被俘201人，丢弃大量武器弹药，负伤者也大于战死者，在千人以上。再加上六里庄、威远堡战斗中几百人的死伤损失，总伤亡过半，超过2000人。对于弱小的晋绥部队说来，是很大的损失，无法继续作战，不得不脱离战场，撤到后方进行整补。
右玉战斗是个小仗，然而影响非常大，原来我军作战宗旨为"集中优势兵力，打歼灭战，打弱敌。"作战避开傅军主力如；101、31、32、骑四师。通过这场战斗，连对傅军新兵作战勇气也丧失了。随后始终处于被动挨打的奔逃状态，造成了后来多次失利和重大损失。如后来哥哥营子战斗、天皮洞战斗、海流屯战斗等都损失不小，被傅军追打的乱跑。畏敌怯战结果就是；无法立足，丧失全部察哈尔、绥远根据地。使延安-吕梁-雁北这条东北方向通道被牢牢的堵塞，对于当时辗转在陕北山区的中共中央和西北野战军造成了极为不利的态势，通向各个方向的道路被堵塞，只能辗转于陕北山区，处境艰难,所以后来西野两次猛攻榆林就是希望在这个包围圈上打开一个突破口。
一般讲来，1千多新兵如果与我军5千多人打野战或运动战，哪怕它能够迅速完成野战筑城,但是不论怎样抵抗，在几个小时必然被消灭。但是在占有天时、地利、人和的城市守卫战中，情况完全不同，特别是城市守备者具有与城市共存亡的决心而又得到市民支持的设防城市，攻者要迅速夺取，非常困难，费事费力，代价很大，弱小方凭借城市依托、复杂的街巷、房屋、城市建设拼死抵抗往往会最后成为胜利一方。右玉战斗再次证明这一点。
无论是中国，例如东野三战四平、德惠攻坚战；华野临朐战役、中野金乡战斗、西野的洛川攻坚战、华北野的大同攻坚战、应县攻坚战等等。还是二战中的列宁格勒、斯大林格勒，绝对弱势的守方凭借设防坚固的城墙和城市建筑都取得了最后的胜利。攻城同野战比较起来，仍然是付出代价大，而战果不够理想的战斗方式。城市攻坚战，依然是近现代战争中难度最高的。所以，在传统军事思想中，攻城战是作为迫不得已而采取的作战形式。孙子兵法明确地把攻城列为战争的下策。孙子说："故上兵伐谋，其次伐交，其次伐兵，其下攻城。攻城之法为不得已，……"
西蒙地区的内蒙古人民自卫军骑兵第十一、十六师（简称"蒙骑十一、十六师"，后改为第四、第五师），一直在锡（林郭勒）察（哈尔）地区坚持游击战争，清剿反动封建上层叛匪，牵制傅作义的兵力，策应东北解放战争，并参加了平津战役和绥北战役。
1946年10月国民党侵占张家口，接着侵占察哈尔”辈扛飨爻牵⒉欢舷蚰诿晒盼烀说厍浮Ｎ诶挤蛲镜笔敝赋觯峋霰Ｎ牢烀苏飧稣铰砸兀兴牵ㄖ甘弧⑹Γ┰冢蛭煸冢褪鞘Ｏ乱蝗艘磺梗惨岢侄氛０凑照飧鲋甘荆慷釉诘兄谖夜眩覆荻倘钡睦Ь持屑岢钟位髡秸Ｎ懒宋旄莸亍
为了抢占锡察地区，傅作义派孙兰峰指挥的十一兵团，以张家口为前进阵地，组成"剿匪指挥部"，以三十五军在平绥铁路沿线设防，以机械化部队配属骑兵轮番"扫荡"我锡察根据地。为便于统一指挥，我军集中兵力阻击和歼灭来犯之敌，在锡察盟地区成立了蒙汉联军指挥部。1947年4月中旬，国民党出动有50余辆汽车的机械化部队和500名骑兵，在孙兰峰指挥下，向通往锡察盟的门户阿巴嘎、胡芦苏台扑来，妄图以锡察盟最大的布里亚特旗的叛乱武装为内应，南北夹击，一举占领整个锡察地区。蒙骑部队接到内蒙古军区和晋察冀军区的急电后，在敌人兵力四倍于我并配有炮兵的情况下，按照毛主席"打得赢就打，打不赢就走"的战术，英勇阻击了敌人机械化步兵的正面攻击，并从侧翼追歼、俘虏了一批溃逃之敌，然后迅速转入沙漠地带，占领有利地形打击敌人。敌机械化部队不能进入沙漠，骑兵又不敢单独冒进，欲进不能，欲停又怕被我袭击，遂连夜撤回张家口。南路之敌溃退后，我骑兵对北部的一些叛乱武装给予歼灭性打击，缴获了敌人从牧民手中抢来的牲畜，解放了被他们裹胁的群众，为当地牧民除了祸害，使敌人的第一次"扫荡"失败。农历中秋节的时候，敌人又出动了70辆汽车的机械化部队，在炮兵配合下，纠集盘距在多伦、宝昌、康保等县城的3000多骑兵，向察盟后方查干乌拉庙扑来，企图夺取该地，尔后北上夺”醋用恚剂煺鑫烀恕Ｎ移锉扇∮盏猩钊耄鞲龌髌疲新方鼗鞯淖髡椒秸耄丛炝艘400名骑兵击溃敌3000人的战绩，敌"扫荡"再次失败。同年11月，敌人从张家口出动近百辆汽车、2000多兵力，以长途奔袭的手段，妄图消灭我骑兵部队，占据锡察盟地区。我骑兵部队弃马占领白旗八佐山阵地阻击敌人，多次打退在炮火掩护下的敌军冲击。为了避免不必要的消耗，二连连长乌尼巴图奉命率一个班抗击敌人，掩护部队撤退，当他完成掩护任务，乘马撤退时，突然中弹倒下。数十名敌人冲到他跟前，乌尼巴图用手枪又打倒几个敌人，最后英勇牺牲，年仅24岁。为了纪念乌尼巴图同志，中共锡盟工委决定将八佐山命名为乌尼巴图山。经过连续三次艰苦激烈的反"扫荡"战斗，敌人退缩到张家口等几个城镇，再也不敢轻举妄动了。
1.19 ~ 1.18 保南战役，歼敌8.2千余人。
4.3 ~ 5.4 正（定）太（原）战役，歼敌3.5万余人；
6.12 ~ 6.15 青（县）沧（州）战役，歼敌1万余人；
6.25 ~ 6.28 保北战役，歼敌8千余人。
9.6 ~ 9.12 涞水、大清河战役，歼敌5.2千余人。我军伤亡6.7千余人，此战打得不理想。
10.19 ~ 10.22 清风店战役，歼敌1.3万余人。
11.5 ~ 11.12 攻占石家庄，歼敌2.5万余人。
是年10月7日、24日，傅作义应蒋介石电召两次飞沈阳，商讨战局。11月7日，派暂编第三军、骑兵第四师赴东北，在彰武一带与解放军作战。
一九四七年五、六月间，令他的三十五军军长鲁英麟率部赴河北省保定一带支援孙连仲部；七月间，傅以察干团教育长李世杰为首组成暑期训练班，集训部队中的各级军官。本人曾在该团二中队参加为期三个星期的第一期训练，主要课目是野外战斗的军事演习。结业后，回到宣化暂三军工作岗位。该军奉令备战，不日就到鹿甫山进行所谓围剿解放军活动。在此，曾与马辉将军部有接触。该军曾在鹿甫山地区活动了一段，于八月底、九月初奉令返回宣化，接受另一项新任务。暂三军返回宣化之后，傅作义命令安春山率该军所属新编三师、一师和暂编第十师两个步兵师，同时让刘春方的骑四师也临时归安指挥，赴河北支援孙连仲部。安春山奉命之后，将该军所同暂编第十一师阳家口附近，归绥署直接指挥，将外出部队进行了调整。原安的两个步兵师改组为三个步兵师，其人员组成如下：
军长安春山，副军长王法之，军参谋长樊折桂，新三十一师师长王建业，副师长韩天春，师参谋长徐世杰，九十一团团朗处午，九十二团团长赵树桥，九十三团团长王步云；暂十师师长张惠源，副师长王崇仁，师参谋长任双齐，一团长刘一平，二团团长令狐理，三团团长武炮国。临时组成的师，师长是韩天春(没副师长)。这个临时师由新三十一师九十三团和留—师第一团组成。当时部队的代号，军部称山人部，三十一师称老诚部，十师称思泽部，临时师称守温部，骑四师失记(骑四师成员只知师长是刘春方，其它不详)。部队编组完毕，军用物资略作补充，兵站部门给配了一个兵站支部，下设几个兵站随军补给。部队于九月份向河北开拔。暂三军系兵分两路，一路是骑兵由察入热，另一路乘平绥车至北平转乘北宁路出关。
当时恐怕很少人能判断傅作义部队要出关。保密工作做的相当好，连当时任军械科长的行定远这类军部人员都不知晓。下面是行的回忆：军部由宣化乘火车抵达北平，驻在丰台车站。部队由宣化行动，到丰台后，部队集合完毕，又说赴东北支援四平。于是，十月左右军部在丰台车站乘火车向东北前进，经天津、唐山抵达山海关，向沈阳推进。这时，九十二军奉令停止前进，只有暂三军前往。当时关外沿途广大农村都已解放，国民党部队仅占领几个县城。
华北部队出关，先以热河54师和傅作义的一个师（不知番号，但从后来作战看应该是暂10师）经承德去凌源，做走建平——朝阳一线状，待东北民主联军的7、8、9纵都向此方向集中的时候，华北出关的部队沿绥中、兴城、锦州疾进，出乎东北民主联军意料。
大约10月中旬，20日左右，华北部队和东北部队在阜新会师（这是刘统说法），而后候镜如率21、43师南下作战，11月初在义县被8、9纵围攻，21师覆没，残部在43师掩护下撤退。陈诚很欣赏43师的战斗力，留在了东北，编入新5军。13军的54师在四平作战时已经显示出一定战斗力，这一次入关也被留下了，编入新3军。会师后，暂3军应该是继续向东进击，沿新民、铁岭、开原一直到昌图，而后折回新民。大约10月下旬，暂3军返回新民方向作战，受廖耀湘指挥。10月24日。当时7纵是奉命停止破路，向法库康平方向前进，吸引国军。11月7日，7纵与暂3军作战失利，队伍被切断。
7日战斗中7纵21师是在新开河与暂3军的新31师、临时师、新骑4师作战，被追的很惨，62团炮兵连骡马装具火炮全部损失，机枪只剩19挺，人员损失极惨重。其他两个团损失也不小。同时7纵19师在渡柳河时被195师袭击，队伍截断，分散转移，等于被击溃。这一战7纵损失有5000多人。
7纵当时对徒涉绕阳河、新开河，只知其下游淤陷难渡，认为下游地形会好一些。因此，纵司在部队行动部署上，以为敌人不会出击、以致第十九师行进路线太靠近敌人，又未区分渡河点，提醒各师团采取战备姿态注意侧翼警戒，渡新开河时。2个师使用同1个渡口．人马拥挤。第二十师先渡，由于河滩淤陷，人员与物资行动迟缓．延误了渡河时间。第二十一师紧随其后渡河，师直与第六十二团刚过完．即与敌1个团遭遇，其余2个团被隔断河西。第六十一团原地展开，与敌战斗竞日．尔后会同第六十三团主力(欠第二营)改从大板渡河，到大庙归建。第十九师进抵彰武西六家子时，也与敌1个团发生遭遇战，师部与各团失去联络。紧急之中，师直大部与第五十五团第一营转进彰武西北之大板地区．各团直到9日才陆续到大板收拢归建。全纵队继续向西北彰古台、哈拉屯一带转移。"可以这么说， 7纵突然遭到袭击，部队一度陷入混乱,21师损失尤重,但具体情况则不清楚.以前奥斯卡在和平论坛里谈到"7纵减员5000余人，7纵62团总结说原来团要住老乡两个村，现在几个大院就把人全装下了，团炮连骡马带装具带弹药都丢个精光，全团只剩下19挺机枪。"另外,杜光亭在回忆中提过一句：“去年（1947年）冬天，傅作义的部队在东北大出了一次风头”。
这时，九十二军奉令停止前进，只有暂三军前往。当时关外沿途广大农村都已解放，国民党部队仅占领几个县城。该军经绥中、兴城、锦西等县到达锦州，沿途在锦西与解放军有过一次接触。该部在锦州休息一两天，又奉命向四平方向前进。
部队经沈阳市北上到达铁岭，在铁岭稍事休息又徒步到达名开源。待先头部队到达昌图县境内，忽然又奉令返回铁岭，改乘火车向新民转进。部队到达新民后，奉命向蒙育地前进，军部到达新立屯。向新立屯前进的那天，正值下了大雪，天寒路滑，而部队又没皮衣和皮鞋御寒，行走实在困难，因而不能再向北面行进，雪停止后又返回新民。这时，该军出关已有一个多月，实际是战备行军，并没与解放军发生战斗，而是疲于奔命，部队已疲劳不堪。
暂三军返回新民后，陈诚让该军归廖耀湘指挥。廖又令该军北进。有一天中午十二时左右，部队正在行军途中，忽然空中来了一架飞机，安春山用话报机与飞机联系，得知是傅作义乘机来，让安不要深入解放区，免遭解放军歼灭。对外安当时只说译电员将电报译错了，令部队立即返回新民。事后听说安还受到廖耀湘的责难。
部队返回新民后，安曾去沈阳一次，经过楚溪春的活动见到陈诚。安向陈申述，部队出关时，过冬服装尚未发放，现北宁路已全线通车，任务业已完成，要求进关回察绥防地。陈诚曾允许给部队补发冬季服装。安又请求补发一些武器，陈也予以答应。安返新民后，令我和军需处科长赵健民领武器、服装，领到五百支铁把冲锋枪和棉、皮大衣，棉、皮鞋等物资。
在此期间，东北解放军(据说是邓华的第七纵队)解放了彰武县城，陈、廖令安率军前往，并拨了一个四十三师(师长陈林达)归安指挥。安率部向彰武推进时，七纵队自动退出彰武县城。因而暂三军没经过战斗就顺利地进入彰武县城，安令他的三十一师和韩天春师向县西北方向推进，又令骑四师截击，他的第十师和陈林达的十三师在彰武集结待命。当时解放军的主力部队已基本撤走，尚有辎重车辆和少数掩护部队撤离的还不太远。三十师的九十一团和刘一平团追上了这些部队。安听到发生战斗，令三十一师和韩天春师全部向前推进，他也到了前方。经过战斗，解放军迅速脱离战场，只有一部分辎重车辆、坦克车辆上有一部分缴获的国民党枪支。那次战斗，因骑四师截击，因而获得的武器较多，共计三百多支枪。当时我负责部队武器弹药的供应，缴获的武器也是我负责派人送往沈阳的。
陈诚到东北不久，就被解放军打得落花流水，不得已求援安。安到东北后也是提心吊胆，好容易侥幸在这次战斗中得了这点枪支，陈就让当时沈阳报纸登出头条消息，竟然说彰武战役缴获的武器能装备两个师。这当然是给陈鼓吹，但也给傅、安插了不光荣的色彩，欺哄了许多不明真相的人。据安的随从副官晋税善谈，为此陈诚曾在沈阳宴请过安春山一次，并让安坐首席，由其他将领作陪。安春山以此为荣，经常吹嘘他打通北宁路的所获战绩。从此，安春山就与陈诚有了关系。彰武战斗之后，经过傅、陈的电报及派员协商，安部返回新民，陈准许安部乘火车返回关内。返回途中，当我们乘火车到达唐山时，安当时的秘书刘致远对我说：刚接到中央的电报，山人(安代号)被委为天津警备司令，我们到天津不走啦。但火车到天津后没停，一直到了北平、天津间的廊坊车站才停止，我们就问刘为什么？刘答：山人不敢任职，已去电请示傅，看应如何办。结果傅给蒋中央回电，说安是军人，现在打仗需要他，不适宜任天津警备司令而作罢。这样蒋、陈分化傅的主力而未得逞。从此安部就驻防廊坊周围。
暂三军打通北宁路，据范汉杰回忆主要是集中了兵力。（这点我同意泊玉兄看法，傅部战法与解放军类似）在下认为，其当面解放军战力不足也是一大原因。7纵是冀察热辽部队，解放东北时才发展起来。部队中武器虽好，但老底子极少，兵员不足（察绥地贫人稀），没有训练。总指挥员程子华兵运工作专家，但指挥作战能力不足。忽闻关内国民党大部队冲出来了，作战决心也不会旺盛（冀察热辽素与林总不和，不敢指望林总会全师全力救援）。况且此部完全无与骑兵作战经验。原先准备小部接触，且战且退，谁知骑兵漫天遍野分路掩杀过来，只好扔下辎重武器，保存有生力量了。反观傅部，全是绥远抗战的老底子，训练充分，兵精粮足，况且从察绥苦寒之地杀向富饶的东北，打下一城胜似打下一座金山，战斗意志如何不旺。加上各大据点都有中央军接应，形成突进——休整补充——再突进的良性循环（类似麦克阿瑟的蛙跳战术），遂有此胜。
打通北宁路战役的最大败笔，在于没有消灭解放军主力（好象老傅也志不在此）。从国军记载看，并未迁灭解放军成建制师旅主力。双方也没有爆发主力决战。林彪主力采”苷椒绞剑饕巧逵谏疲笠晕啬诠竦尘缶俪龉卦鲈Ａκ章２慷樱急赣φ健５痪镁筒槊鞴竦骋彩切檎派疲婕淳头⒍硕竟ナ啤６源说悖底饕迕靼椎煤埽园驳闹甘臼强烊ァ⒖齑颉⒖斐罚ㄒ荒甓嗪蠖岳瞎彩钦饷粗甘荆０惨舶匆笤猜瓿闪巳挝瘢细涤植┑昧嗽抻。
傅作义乘一列专车到廊坊慰问安部，接着傅统治的察绥两省也派出所谓军政民联合慰问团到廊坊慰问暂三军。察哈尔以曾厚载为首，绥远以李居义为首，他们先后到达廊坊，深入部队进行慰问活动，还带了大量的慰问品。时间不久，北平、天津等地的报纸、杂志记者三、四十人也到安部进行采访报导。如天津的《益世报》、《大公报》、北平的《世界日报》等。当时有一个杂志助主编名叫笑天(杂志名失记)，安为了拉拢这个人曾花费了不少力气，但最后未达到目的，为此曾对当时负责招待的刘子敬多次训斥。然而有些报纸杂志还是对安大肆吹捧，如天津的《益世报》、北平的内幕新闻等。
安春山虽然没留在东北，也未就天津警备司令，但傅还且得到情报，对安有了戒心。傅曾当面冷嘲热讽地对安说过达梆两句话：“安仁(安的字)到了那里也有办法，安仁什么时候也有办法。”安听后既不满又恐惧，他感到傅对他不那么信任了。因而安有这样的怨恨：“服侍他十几年，现在成了外人”。
安自从去了东北之后，确实也极力与陈拉关系。如他曾向陈提过建议，有些问题也直接向陈请示解决。陈也另眼相看安，给些小恩小惠。一次，安请陈拨些武器装备，陈批准补给部拨给。我到补给部去领，补给部说不让你军直接领，已拔给总部，你们可到总部去领，结果总部只给了该军一小部分。安对此也发过牢骚，但也没有其他办法，不过从此安对陈也存戒备之心。
一九四八年，傅作义任华北“剿总”总司令之后，暂三军(后改为一○四军)活动在平津、保定及绥东、察哈尔等地区。首先，傅将该军建制进行了调整，把原二十一师调归暂四军控制，将原马占山东北挺进军编为二十七师，归暂三军控制，师长是慕新亚。
35军---内战急先锋
46年全面内战爆发后，中央军委给晋察冀军区作战任务是夺取三路（平汉，正太，同浦）四城（保定，石家庄，太原，大同）。晋绥军区及晋察冀军区部分部队发动了晋北战役后。解放县城10座，控制了大片土地，孤立了大同，造成了发起大同战役的良好时机。 大同是我国著名煤都，是平绥，同蒲铁路的连接点，连结晋冀的交通要冲。历来为兵家必争之地，大同被阎锡山控制，横梗在晋绥及晋察冀两根据地中间，拿下大同即可使两根据地连为一气。
所以晋察冀，晋绥军区决定进攻大同，组成大同前线指挥部，以晋绥军区副司令员张宗逊为总指挥，以晋察冀军区副政委罗瑞卿任政委，调集两战区全部主力，共50个团，十几万人，这样的大兵团作战，是从抗战到内战开始后空前的大规模的战役，晋察冀军区1、2、3、4纵及地方部队全部参战，晋绥军区主力全部参战，具体分工为358旅，第五军分区第二团，晋察冀军区第三纵队及教导旅，炮兵团，第一军分区独立第十二，十三团担任大同攻击任务，第四纵队第十旅攻下应县后亦北上参加大同作战；以晋绥军区独立第一，第三旅，骑兵旅，绥蒙军区第七，第九团及晋察冀军区第二纵队第四旅等部，晋察冀一纵，担任阻击傅作义部队的增援，张家口卫戍司令部教导旅在完成大同外围作战后，亦赴新堂参加打援。这样进攻和打援部队都占优势，于46年7月31日发起进攻大同战役。
大同战役规模如此大，决心如此大，战略目的很清楚；一，消灭阎锡山和傅作义有生力量；二，扫除延安至张家口一线障碍，完成绥远战役未完成的战略目的。
国军大同守军为暂编38师，东北挺进军马占山骑兵第5、6师，保安总队，两个炮兵营，一个特务营和一个工兵连。共1.9万余人，由阎锡山的第八集团军副总司令楚溪春指挥。我军对其评价为建制混乱不统一，成分复杂，1,9万人部队分属7，8个单位，战斗力低下，暂38师由大量伪军编入，大同虽城垣坚固，地势险要，易守难攻，工事坚固，我军以绝对优势兵力是有把握攻下的。
对于傅部的增援，张，罗也预有准备，晋绥军区独一旅守卓资山，独立第三旅抽出二十七团守集宁（会同绥蒙军区两个团），骑兵旅守集宁西北土城；绥蒙军区第九团位于十八台，晋绥军区第四旅位于商都一线，作为打援右翼兵团，统由绥蒙军区司令员姚哲指挥。以独立第三旅，绥蒙军区第七团，独立骑兵团于凉城，张家口教导旅于新堂，作为打援左翼兵团，由独立第三旅旅长杨家瑞指挥。
我军于7月31日发起进攻，首先进攻大同外围阵地，经过30多天激烈外围争夺战，已占领外围所有重要据点和东关，消灭敌人2000余人，逼近大同城下。
眼看大同危在旦夕，守将楚溪春连连向阎锡山告急，请求增援，阎远水救不了近火，且太原到大同铁路已被切断，无法出兵，只得向蒋介石求援。蒋这时兵力也陷在全国各个战场,也抽不出援军.
当时唯一机动兵力就是在归绥的傅作义部，而傅对不属于自己管辖的大同采取观望的态度，傅系军队在国军中可算是异类，既受了我军影响，有解放军的作风，如不怕苦，善夜战，善近战，肉搏等，同时也带有旧军队习气。蒋介石为了诱使傅作义出兵增援大同,使出其军阀内战中一贯手法,给地盘,加官晋爵，把大同划归划十二战区管辖，对于久处贫瘠不毛绥远的傅作义说来，大同煤都，盛产乌金，又是晋冀两地交通要冲，真是梦寐以求的好事。
接到蒋的命令后，傅召集其亲信部将，董其武、孙兰峰、郭景云、安春山、杨维垣，刘春方，刘万春及团以上全部军官到归绥出席秘密军事会议。这些军官到了归绥（今呼和浩特），闭门开了7天军事会议，严密部署策划，参谋长李世杰率各部参谋班子作了沙盘图演。傅作义反复讲话，讲解军事要领，作战法研讨，思想鼓动。为了这场决战胜利，傅将其所有军官关在营中，不准回家食宿，纪律十分严明，比蒋的嫡系严明的多，所以也没有泄密。另外为了防止泄密，傅部不用国民党军共用密码，也使我军难以掌握其动向。
会后傅的参谋长李世杰亲赴庐山，向蒋汇报行动计划，蒋看了行动计划后极为满意，李向蒋介绍：“傅将军此次举措，乃'围魏救赵’之计。傅部发三路人马，北路由陶林兵进集宁，南路出归绥，犯凉城，中路出归绥攻卓资。3路人马中以中路为实，两翼是虚，仅为疑兵。取卓资，围集宁必定致大同我军分兵北援。只要傅部打掉我军增援部队，大同困境，自然缓解。此后傅部顺势挥师东进，直逼张家口。”这确是一个非常高明的战略战术，按一般军事常识。大同危急，救急如救火，应顺公路直插凉城，丰镇，直趋大同解围。
怎么可能舍近求远，攻集宁，但仔细看一下地图，琢磨一下，便可恍然大悟，顺公路攻凉城，丰镇。我军早有防范，已无奇兵之效，且费时费力，伤亡重大，事与愿违，以绝对弱势兵力去进攻强敌事先预设之阻击，弄不好连自己一起赔进去，当时我机动打援兵力4个旅已集中在麦胡图，若傅的主力果真顺凉城，丰镇来犯。则正中我军下怀，到时大同进攻部队还可以抽出5-6旅围歼傅军。
而攻集宁，则是出其不意，攻其不备，一箭双雕，攻下集宁，向东南可出兵丰镇，隆盛庄。从后方迂回包抄进攻大同之我军，对我大同进攻部队威胁太大，必欲除之。
攻下集宁，向东可出兵尚义，张北，直接威胁我晋察冀军区首府张家口，若不回救，张家口危险。所以攻集宁乃为攻其所必救，实在是高招。也是弱势之兵想要解围和取胜之唯一奇招。是现代战争围魏救赵运用最为成功一例。
从毛泽东对集宁特别重视程度来看，解放军势必全力回援，9月5日傅部占卓资山后，贺、聂已制定坚决守卫集宁方针，并报军委，毛泽东对集宁高度重视，当即回电：“部署很好，望按实情处理。。。。。命令集宁守军死守，任何情况下不得放弃，否则执行纪律。”可见毛对集宁之重视程度。
傅军出动时机选择的恰到好处，选择在大同解放军用全力扫清大同城关，正全神贯注攻打城垣的吃紧时刻，突然大举东援。这对解放军急转身对付傅作义造成很大困难。
绥东重镇集宁，旧称平地泉，位于今内蒙古自治区乌兰察布盟东部。在“革命的两手”与“反革命的两手”的争夺下，集宁几度易手。
1945年8月22日，中共绥东纵队消灭自称受傅作义收编的土匪苏美龙部，攻克集宁。
8月下旬，傅作义集团进占集宁。
10月24日，晋察冀军区冀中纵队克复集宁。
1946年1月14日，傅军再占集宁。
3天后，晋察冀、晋绥军区合力收复集宁。
大同战役期间，晋绥军区独1旅、独3旅、骑兵旅及晋察冀军区的1个旅占据集宁及其以西卓资山等地，准备拦阻傅军的东援。
归绥城东75公里外的卓资山，地处平绥铁路线上，是归绥和集宁之间的咽喉要道。卓资山北依大青山灰腾梁，地势较高，也是军事要隘。
负责守卫卓资山的部队是独1旅。旅长王尚荣经过观察，感到我军在防傅作义增援大同的作战方向上缺乏统一的组织指挥，兵力分散。而且没有一个明确具体的作战方案。
此时，王尚荣接到晋绥军区升任他为野战军参谋长的命令。王尚荣认为守卫卓资山的任务责任重大，不肯调离前线。他赶到大同，向野战军领导汇报自己的想法。领导既没有让王尚荣到野战军司令部就职，也没有制定出打援的计划。
后来，张宗逊上将披露内情：“在（阳高）会议上我提到我攻大同，傅作义部可能从归绥派兵东援。大家又认为大同不属傅作义所辖的战区，他即便出兵来援，兵力也不会很大，行动不会很快，只要我们攻下大同，傅部就不敢东来，所以会议对打援问题只确定了打点阻援的方针，没有预定打援的战场，没有做出打援的具体部署”。
中共前线将领对傅作义集团掉以轻心。可是，国共两军的最高统帅都很关注傅作义的举措。
1946年6月4日，毛泽东电告贺龙、李井泉和聂荣臻、刘澜涛、刘伯承（元帅）、邓小平：
（一）……大同、口泉敌多守固，又有日军，又可能牵动傅作义，因此，暂时只作准备工作，加强侦察及内应，准备黄色炸药，不要动手。（二）朔县、宁武敌较少，又不致牵动傅作义，你们可首先攻取一处（或朔县，或宁武），得手后，看情形如何再行考虑是否打第二处。……（四）不要调动北线对付傅作义之兵力。（五）麦收后，应动员一部民兵补充主力，每连补足一百二十人，准备粉碎傅作义之进攻。至要至要。
短短的电文中，傅作义的名字屡屡出现。其后，毛泽东在一系列的电令中又不断提及傅作义，提防之心由此可见。
蒋介石也看重傅作义这股力量。他看穿各路诸侯唯利是图的心理，将大同划给傅作义的12战区，促使傅作义出兵解大同之围。此举正中傅作义下怀。自己的地盘当然要救，傅作义尽起看家护院之兵，驰援大同。
9月3日，傅作义派遣的援军出归绥。暂编第3军军长董其武率该军、35军安春山的新编31师及骑兵总指挥孙兰峰的主力，作为第一线主攻部队；35军郭景云的101师、刘春方的骑4师、卫景林的机动部队，作为第二线部队。
傅军沿平绥铁路急进，力争夺下卓资山、集宁，进而攻打张家口。董其武率暂3军主力（欠暂10师）从驻地经福生庄进攻卓资山。新31师从陶林（今科布尔）向卓资山东北前进，于指定时间和地点会合后，新31师和暂3军的暂17师东西夹击卓资山。101师及机动兵团随后跟进，及时援助第一线部队。
傅军训练有术，士兵常负重四五十斤，一昼夜行军160里，练成“集合快、出发快、行军快”的本领。所以，董其武部快步流星地逼近卓资山。
大同前线指挥部给王尚荣独一旅任务是要守三天，等待援军，卓资扼傅军出援之门户，首当其冲，责任重大，战前王尚荣和朱辉照政委及全旅领导深入部队做了战斗动员，落实了防御部署，精心筹划，其部署为；以二团配置在卓资山以西山顶高地组织防御；35团三营在卓资山东北高地组织防御，团主力配置在大、小南沟为二梯队，准备向西山顶等地实行反冲击；714团主力为机动兵力一个连在西南高地掩护二团侧翼。9月5日拂晓前，敌以三个师兵力，安春山新31师，暂11、17师在一个炮团强大炮火掩护下，向卓资山阵地猛攻。二团坚守阵地，顽强抵抗，击退攻方多次成连成营的连续攻击。到中午12时许，西山顶二营阵地失守，教导员王承烈牺牲。特务连和三连实行反冲击。阻止敌扩展。北线敌占领头道沟东面高地后，迅速向卓资山南实施迂回包围。沿铁路南侧进攻之敌也突破一营阵地，从西面向卓资山实施迂回包围。714团主力配置过远来不及增援，形势恶劣，其情景简直就像解放军运动包围战。16时左右，独1旅前沿部队弹药打光，难以抵挡强敌的进攻，王尚荣不得不在敌合围之前主动向东南方向撤走，以免被包围消灭，这是王一生中打的最不顺手的一仗。原定守三天，实际只守了八个小时，远远未能完成预定防守计划，又伤亡500余人。
卓资山的失守，给战局增加了变数。
中央军委密切关注着战局，并把对傅军动态的推测电告前线指挥部：一是在卓资山呆着不动；二是向凉城推进；三是进攻集宁。前线指挥部则在麦胡图附近集中人马，以静制动。
傅军动作敏捷。7日，董其武率暂11师、暂17师、新31师，衔枚疾走，由铁路以北过火石坝，潜行至集宁西北地区。由于“派出的侦察不够得力，通信联络也不顺畅”，前线指挥部于8日晚方获悉情况，急忙将部队调往集宁。
战后，贺龙司令员以此为戒：“集宁战斗时，我们有的情报得的很晚，甚至得不到情报……这不是脱离群众的沉痛教训吗？”
集宁城下，烽火复燃。
集宁城有着两丈五高、一丈多宽、方圆8里的城墙，有着宽而深的护城壕，有着水楼山、老虎山、卧龙山等制高点拱卫，并非易得之地。中共绥蒙军区2个由游击队编成的小团和27团，驻守在城中。
董其武在城外发号施令。他命杨维垣的暂11师为左翼，新31师为右翼，朱大纯的暂17师为军预备队，隐蔽在铁军山西侧。集宁又成为两军争胜的战地。
我军由于侦察不力，迟至8日晚才知傅部已东进，马上将主力转向集宁。这时两军区决定，敌围魏救赵，我针锋相对，围城打援，主力增援集宁，我军主力相继赶到集宁，计有358旅，独一旅，陈正湘四纵队2个旅，教导旅，并令杨苏一纵队除留一个旅守延庆，另两个旅迅速赶来增援，骑兵旅，独立第三旅特务团，绥蒙军区第七团，骑兵团等等全部赶往集宁，对集宁城下敌军形成绝对优势。两晋军区仅留杨成武纵队和地方部队继续围攻大同。
我军共集中8个多旅，4万多人，配合集宁守军，准备全歼傅之先头部队董其武中路1，3万余人。黄新廷的358旅进至八英滩，和卓资撤下的独一旅靠拢，李湘的教导旅、二纵萧应堂的四旅进至八英滩附近的三股泉，四纵邱蔚11旅进至苏集车站，一纵两个旅到达集宁城东。拟乘敌向集宁进攻时，集中兵力向敌后方进行全面突击。
9月9日，中共前线指挥部与前锋同抵集宁南郊。当天19时，张宗逊、罗瑞卿电告聂荣臻、贺龙并中央军委：敌已于七日开始向集宁方向前进，估计明晨可能开始攻击。我预定以十二至十四个团集结于集宁西南地区，乘敌攻集宁时突击敌侧后，求得歼敌一个到一个半师。
前线指挥部为求全胜，急调1纵和在五台地区休整的4纵11旅开赴集宁。聂荣臻认为：“从兵力上来说，我军在集宁地区占有明显优势，只要指挥得当，完全可以歼灭来援之敌。”
中央军委对前线部队同样寄予厚望，于10日致电张宗逊、罗瑞卿：“（一）张罗九日十九日时电悉。敌攻集宁，正是歼灭傅部良机。（二）速令杨得志部四个团开到集宁西南地区作为最后决胜之用。（三）严令集宁防军死守一星期，我军主力务于三天至七天内彻底歼灭窜至集宁附近之敌。（四）歼敌方法最好将我主力突入敌后，由西向东打，集中绝对优势兵力（例如四对一）先解决一个师，得手后再解决一个师，最后全部解决该敌。望按实情处理。（五）集宁附近之敌彻底歼灭后，乘胜收复卓资山，相机占领三道营、旗下营及陶林。” 一方要一网打尽，另一方要攻城略地，两军围绕集宁酣战。
集宁大决战揭开帷幕。集宁我守军为绥蒙军区2个团即第9团、第五团和绥蒙军区警卫营及晋绥军区独立第三旅第27团,共3个团加一个营兵力，由绥蒙军区司令员姚哲，及政委乌兰夫指挥。集宁城壕既深且宽，城墙上配置交叉火力网点。在城外，我军又控制了老虎山，卧龙山等制高点，居高临下，易守难攻。
9月10日，敌杨维垣暂11师、朱大纯之暂17师，和安春山新31师，在空军配合下，向城外解放军阵地发动进攻，首先向城西，北两面阵地猛烈进攻，先后攻占卧龙山，南营房。逼近城垣。守军拼死抵抗。给敌人造成很大伤亡，新31师92团团长孙英年重伤，两个营长死亡。但敌不顾伤亡，继续进攻。守军因为阵地缺乏纵深，呈单线配备，10日下午，所有外围阵地全部失守，连续发动数次反攻，均未能奏效，于10日夜，余部全部退进集宁城内，准备死守。
358旅、独1旅急行百余里，抵达集宁，并于10日14时从董部侧后发起围攻，夺回卧龙山部分阵地。
陈正湘和政委胡耀邦率4纵第4旅、军区教导旅在4个小时内行进35公里，赶到集宁战场，为己方增添有生力量。
11日，胡耀邦邀了政治部主任李昌一起到前沿视察。中午，他们正蹲在指挥所门前吃饭，猛不防有敌机从山后袭来，扫射的子弹打碎了胡耀邦端着的饭碗。战士迅速拉着他们避入防空洞，这时才发现胡耀邦的大衣被打穿一个洞。
同一天，1纵司令员杨得志（上将）、政委苏振华（上将）也遇到危险。敌军一度攻占1纵指挥所附近的平缓山丘，直接威逼纵队炮兵营阵地。此刻，指挥所里参谋加勤务兵一共才有20多人。纵队各部都在激战，无法增援指挥所。
杨俊生打电话建议指挥所和炮兵营转移。杨得志、苏振华表示不能撤退。久经沙场的杨得志镇定地进行布置，人员注意隐蔽，把军马锁在屋里，为防止马叫唤又给马嘴罩上笼头，“给大炮上刺刀”，就是将炮弹引信定在出膛100米就炸的位置，给敌人近距离杀伤。过了一段时间，1纵的预备队赶到，打退敌人。
当晚，4纵、独1旅、358旅趁热打铁，借地形之便，悄悄抄袭董部的后方，对其实施反包围。
我两晋军区主力趁敌人进攻之际，于11日，从三面对敌军形成反包围，猛烈发起进攻，意在围歼傅部于集宁城下，当时形势完全有利于我军，当日夺回了卧龙山以南阵地和土城村高地，傅部3个主力师，万余人危在旦夕，前有坚城，攻不动，后有绝对优势解放军形成包围进攻态势，逃不掉，成了翁中之鳖，处此绝境之中，董其武只有孤注一掷拿下集宁，固守待援，11日，敌于西，南二面猛攻集宁，遭到守军痛击，未能得逞。于是企图西撤，退路已被援军截断，被迫固守集宁西北狭小地区。11日晚六时，集宁外围解放军全部主力向董其武部发起总攻，经激战，到12日晨，攻占了三岔口，脑包山，玻璃图，天门山，石灰山等要点及卧龙山阵地一部，歼暂11师大部，暂17师第3团共5千余人，（其中俘敌2千），将新31师，暂11、17师残部压缩在卧龙山脚下及西南营房狭小地区，并袭击了暂3军司令部和暂17师司令部，摧毁了电台，敌军只剩31师一部电台，傅部岌岌可危。
边战边走之时，暂3军军部同归绥12战区总指挥部失去电讯联络达4、5个小时，董其武焦急万分。傅作义也万分焦急，火速派飞机飞抵集宁上空侦察。董其武知机不可失，令部下布好地空联络信号。飞行员把该军尚存的喜讯带回归绥，两地电讯联络恢复。尽管如此，董部的处境仍很危险，已陷入包围。
傅见情况危急，于11日上午拟急电3封，一封给董其武，第2封给刘春方骑四师，第3封给孙兰峰骑兵师。给董其武第一封电令被围部队不要死守，应把住我军进攻的3个方向，对集宁方向，应抽出机动兵力死攻，务必尽快拿下集宁，以便有落脚点，第二封电令刘春方骑四师，火速从西南方向包抄集宁，同左翼101师呼应，对已包围集宁城下国军我军实施反包围。三封电令孙兰峰骑兵师向集宁东迂回攻击，策应暂三军和新31师攻打集宁。同时催促35军殿后主力郭景云101师迅猛攻击我军包围部队，以解暂三军之围。
当时战场形势极为错综复杂，扑朔迷离，惊险激烈，敌3个主力师进攻我守集宁3个团，我主力8个旅包围敌进攻之3个主力师，敌101师，骑四师又从后进攻我包围部队，企图救出被围之暂三军及新31师。
双方都竭尽全力拼死搏斗，这时谁出现错误，而对方能抓住机会，谁就能获胜，按照当时战场形势，董部被压缩在城西南一角，没有任何机会，坐以待毙，我军只要发起连续攻击，便可全歼这股敌人，就在此时，我军前线指挥部犯了一个大错误，前线指挥部因“距离战场较远，对前面的情况不明，在一天的时间里，竟没有组织连续进攻。”整个12日白天没有采取任何行动。董其武利用这段宝重的救命时间重新组织，集结，整顿。再度进攻集宁，并电令101师及机动部队驰援。
因为情况紧急，必须立刻拿下集宁，暂11师师长杨维垣当着全体军官，士兵，拿起军刀切下自己二段指头，指着二段指头说；“有敢畏缩不前者，有如此指”。所以“杨维垣断指攻城”在董部传为佳话。所部官兵也知道到了生死存亡关头，无不拼死相搏。
集宁方面，自守军10日晚退入城内后，傅军从11日开始一直在向集宁城进攻，9月12日拂晓开始，新31师，暂11师，17师发动第二次攻城，各主攻部队全线进攻集宁，在空军掩护下，12日中午过后，安春山新31师93团首先从东南角突破，进入城内，与守军展开巷战，后续部队亦蜂拥进城。随后暂11师亦由西南角突破攻进城内。集宁危急！姚哲同志，乌兰夫同志指挥镇定,组织了几次有力反击，都未能将敌人逐出，进城傅军一路抢占面粉公司要点，另以数路向通顺街发展，城内守军各自为战，沿街逐房逐屋争夺，傅军占通顺街以南后，反复向街北进攻多次，均被击退，遂与守军隔通顺街对峙，张宗逊急调杨苏纵队一个团入城增援，杨苏纵一旅第一团在团长李觉率领下跑步进城，正逢乌兰夫因无法再守，已带几十个人撤出城外，而姚哲、罗坤山等人则被包围在城内，形势危急，一旅一团迅速发起反击，双方都知道到了最后生死关头，各不相让，展开了殊死巷战，集宁城内城外，守军，援军，攻方，守方，围者，被围者界限完全失去，城里房倒屋塌，四下弹痕累累。尸体充街盈巷，几万人的鲜血流满街巷，其情景非笔墨能形容，城外田野山脊，四处皆为阵地，两军混战一团，枪击刀砍，石砸，尸横遍野，哀号满山遍野。
12日下午，前线指挥部对董部发动攻势。董部苦苦支撑，急盼援军的到来。董其武在回忆录中表露那一惊心时刻的心情：“忽闻东土坑子山后面，一阵阵紧密枪炮声，我心中一喜，知是一0一师增援到达。”101师和新32师冲来。这两个师是傅作义爱不释手的王牌，他爱称101师为“一块金子”，新32师为“一块银子”。这两个师战斗力较强，所以担任警戒任务的4纵的1个团被冲开。
这时仍是全歼敌的大好时机，并是最最关键时机，只要外围我军全线进攻，会同集宁守军里应外合，敌人插翅难逃，为了全歼敌军，我军于9月12日十六时开始对集宁城内外敌发起进攻，但就在这时，大同前敌指挥官张宗逊又犯了第二个错误，也是致命的错误，因为郭景云101师凶猛来援，张宗逊决定停止已开始的对集宁内外傅军围歼，无异于放虎归山，张抽调大部主力，西出大脑包山，以首先歼灭援军101师。只留4纵11旅和城内守军与董部巷战，因此两个方向都形不成优势兵力。既未能战胜101师，又未能将董部逐出城外，集宁守军经1天多巷战，伤亡惨重，无法再战。
前线指挥部调独1旅、358旅一部掉头迎击101师。接到调令的部队不肯撤出对董部的战斗，他们相信亲眼所见的事实：暂11、17师溃乱，新31师面临灭顶。但是，军令如山，部队遵命西进。
战后，傅作义庆幸道：“集宁会战，按当时的情形，我们是相当的危险，很有失败的可能。最后能得到胜利，我认为是一个侥幸。……第一0一师参加战斗后，共产党犯了一个错误，就是在十二日晚上，他没有去攻击新编第三十一师，而去全力打第一0一师，这是共产党失败的原因。如果那天晚上，去攻新编第三十一师，我们的情况就相当危险了。”
忙中出错，错上加错。急进的部队只知道赶往大脑包山攻打101师，对敌人的方位和己方的行进路线、作战部署、协同、通信联络等情况一概不知。这样作战的结局只能是两头落空。死里逃生的董其武重整旗鼓。他吸取两日来攻城不利的教训，严整军纪，调整部署。13日拂晓，董部如僵蛇复活，再攻集宁。下午三点左右，董其武派城外部分援军进城与城内敌军会合，攻击更猛烈，并集中炮火向守军主阵地电话局猛攻，同时以一个营兵力迂回进攻电话局后方车站，晚上八点左右，城内大部分阵地失守，到13日晚上十点，实在无法再守，绥蒙军区命令撤出战斗，转移城外，进入山区。
13日晨，董部趁我军主力西去打援，又重新恢复了卧龙山，天门山，石灰山等阵地，并向小脑包山攻击，以策应101师东进，夹击我打援部队。而与援敌101师的交战也极为不顺利，第一线部队与101师在东土坑山激烈交战，解放军大队援军奉张宗逊命令赶去增援，大队正隔着山运动，101师进攻山顶守军时，由于步兵进攻接近山顶，炮火须延伸射击，但因炮位低，距离近、山顶高，瞄准仰角必须加大，而仰角加大，炮弹即超越山顶而过。这样的越山炮弹，竟打了百多发。急得郭景云直跺脚，厉声命令炮兵，立刻修正角度，再把炮弹打过山顶，就要枪毙。
其实他不知道这些阴错阳差炮弹帮了他大忙，这些越过山炮弹，不偏不倚落在前山解放军的援军大部队人群中，前线指挥部又判断失误，以为这是傅作义大部队到达，有腹背受敌之危险，于是命令部队撤退，把所有战机都丢失了。与此同时，13日中午12时35军李铭鼎新32师，骑四师尾随101师前来增援，向我军阵地猛攻，实际这时解放军已决定撤退，这些部队正赶上追击。
对手的再一次失误又给了董其武一个机会。4纵因联络不顺畅，错误判断友军独1旅、358旅已撤退，遂绕过集宁城东撤。于是，董部轻松地恢复阵地，与101师、新32师合拢。随后，傅军新编骑兵第4师驰来，使集宁城下的傅军总兵力达到6个师。
集宁战局牵动着最高统帅的心。13日，中央军委于13时、15时2次致电张宗逊、罗瑞卿，千叮咛万嘱咐：
……（二）务必集中优势兵力一部分一部分地解决敌人，不可贪多务得，分散兵力，同时打许多敌人。（三）对城内之敌亦必须集中力量先解决一部分，得手后再逐一解决其余部分。（四）各个击破的战法须应用到战术上。
（一）战况如何，甚念。（二）……第一，必须集中优于敌人五倍和四倍至少三倍的兵力，首先歼灭敌一个至两个团，振起我军士气，引起敌人恐慌，得手后再歼敌第二部、第三部，各个击破之。切不可贪多多得，分散兵力。此点已屡次电告，不知你们已照此实行否？第二，必须准备打五天至七天，歼灭窜平地泉附近之敌，因要一部分一部分地歼敌，又估计敌人是顽强的，故须准备较多时间对付该敌。
战局的发展，令中央军委失望。董部新31师93团攻破集宁城防，从东南角冲入城内。守军多次反击，均因伤亡较大而无效。这时，暂11师从西南角攻进城内，守军力战，终因寡不敌众，于13日黄昏放弃集宁。
集宁失守，傅作义集团威逼大同、张家口。16日，杨成武部被迫从遍洒血汗的大同城边撤围。
集宁会战还有一个特殊巧合，在采访进攻集宁主将安春山儿子—安自强过程中，安老告诉我们，安春山（真名安仁）新31师是进攻集宁主力，安春山亲弟弟老四-安智（改名石基）同志当时是集宁守军主力团—晋绥军区27团团长，因为集宁未守住，战后石基同志被撤职，办学习班，检查问题。两个亲兄弟，站在不同立场上，一攻一守，拼死相搏，可说是解放战争奇观。
大同集宁战役历时一个半月，我军英勇顽强，连续作战给敌沉重打击，歼敌1.2万人，但由于指挥官二次关键指挥错误，使战役失败，大同未攻下，集宁又失守，张家口处于敌军两面夹击不利形势下。集宁失利，大同撤围，导致了晋察冀我军对敌斗争形势急剧恶化，并使西北野战军在战略上极为被动，使胡宗南得以无后顾之忧出兵延安，给中央造成极大麻烦，为华北关键战役。
这场战役如指挥得当，是完全可以胜利的，延安电台已于9月12日发布了围歼，消灭敌于集宁城下的消息。
战后傅作义对集宁战役进行检讨。47年2月，他说：“集宁会战，最后能得到胜利，我认为是一个侥幸”。“第101师参加战斗之后，共产党犯了一个错误，就是在12日晚上，他没有去攻击31师，而去全力打101师，这是共产党失败的原因。如果他那天晚上（12日）去攻新31师，我们的情况就相当危险了。”〈〈聂荣臻回忆录〉〉第三卷。聂荣臻同志同意这个观点。
得胜的傅作义当时得意忘形，以为已得天下，授意手下在46年9月20日〈〈奋斗日报〉〉发表了一封〈〈致毛泽东的公开电〉〉，全文转载如下：
傅作义电劝毛泽东结束战乱参加政府
人民希望在和平中生活违反民意是绝难获成功
中央社察绥二十日电：傅长官作义致毛泽东先生，希接受教训，放下武器，参加政府，促进宪政，电文如下：延安毛泽东先生，溯自去年日本投降，你们大举进攻绥包，放出内战第一枪，愚鲁如我者，当时还以为这是你们一时的或一部份的冲动，决不会成为你们党的政策，故曾于十一月二十四日致电先生，作坦白恳切的呼吁。但一年来的惨痛事实，竟证明这是你们经过长期准备的计划，并不是一个偶然的错误，因而和平商谈永无结果，而全面战事乃日益扩大。最近由于你们背弃诺言，围攻大同，政府以和平解决的努力、均告绝望之后，本战区国军才迫不得已采取行动，救援大同，但这是悲痛的,并不是快意的，其目的仅仅在于解救大同之围，解救大同二万军民。然你们相信武力万能，调集了十七个旅，五十一个团之众，企图在集宁歼灭国军，城郊野战和惨烈巷战，继续达四昼夜，最后你们终于溃败了。当你们溃退的前一天，延安广播且已宣布本战区国军被你们完全包围，完全击溃，完全歼灭，但次日的事实，立刻给了一个无情的证明，证明被包围被击溃被歼灭的不是国军，而是你们自夸所谓参加二万五千里长征的贺龙所部、聂荣臻所部，以及张宗逊、陈正湘、姚哲等的全部主力。我不相信这是一军事上的胜利，因为诚如你们所说，本战区国军武器最劣，人数最少，战力最弱，而好战心理更不如你们，虽然失败，似乎是应该的。但我们没有失败，失败的却是你们，所以这不是一个军事上的胜利，而必须称之为人民意志上的胜利。在这次战役中，你们摆在战场的尸体，至少在二万人以上，我们流着眼泪，已经将他们掩埋了。你们在溃退途中，因恐怖国军追击，竟至拼命奔逃，口鼻冒血，倒身路旁着比比皆是，这是一幅如何悲惨的画面，我不禁要问是谁杀死了他们。我按住心口问我自己，如果作战是为了我个人的私欲，或一个人的私利，那么是我杀了他们，我是一个最大的罪人，我应该遭受天谴。如果他们是在你的错误指导之下逞兵猖乱祸国害民，那就是你杀死了他们，在夜阑人静时，你应受到责备，受到全国人民的惩罚。”
傅作义的电文引起全党全军的愤慨。据说，毛泽东当时说了八个字；“不报此仇，誓不为人。”朱德总司令懂得如何利用对手的挑战书。在中共中央撤离“红都”延安之际，他把傅作义的公开信交给部将，命令：“向连以上干部宣读，这叫激将法。让大家知道人家骂我们经过二万五千里长征也不过如此，想想我们该怎么办？”
这份公开信赫然出现在它所攻击的共产党人的《解放日报》上。不少共产党人读罢此信，怒目泪流。
集宁战役是华北关键战役，其失败影响是极其重大和深远的，罗瑞卿同志后来评论说；“大同战役，实际上是一次败仗，。。。。！这是起了战略性的影响的。主要的还不是影响了张家口的过早失守，主要的是影响了晋察冀地区在大半年时间内，在对敌作战中都处于被动地位。这是一次战役方针不对，在执行战役时又无明确计划（如究竟重点是攻城还是打援？是没有明确预见的。先着重打城，而后又被迫打援）以及轻敌不慎重初战，不集中兵力等完全违反主席军事思想的一相当典型的战例！”（《罗瑞卿传》183页）。
以下将集宁会战国共双方两军战斗序列介绍如下：
共产党军队
晋察冀军区司令员聂荣臻
晋绥军区司令员贺龙（兼）
大同前线指挥部司令员张宗逊
副司令员杨成武
政治委员罗瑞卿
晋察冀第一纵队司令员杨得志
第一旅旅长杨俊生
第二旅旅长尹先炳
晋察冀第二纵队司令员郭天民
第四旅旅长萧应堂
第五旅旅长萧应玖
晋察冀第三纵队司令员杨成武
第七旅旅长周彪
第八旅旅长易耀彩
晋察冀第四纵队司令员陈正湘
第十旅旅长邱蔚
第十一旅旅长陈仿仁
张家口卫戍旅旅长李湘
晋绥第一纵队司令员张宗逊
第三五八旅旅长黄新延
独立第一旅旅长王尚荣
独立第二旅旅长唐金龙
独立第三旅旅长杨家瑞
骑兵旅旅长康健民
绥蒙军区司令员姚哲
第七团
第九团
独立骑兵团
军区警卫营
国民党军队
第十二战区司令长官傅作义
副长官邓宝珊冯钦哉刘多荃
第三十五军军长鲁英麟
第一O一师师长郭景云
第三十一师师长安春山
第三十二师师长李铭鼎
暂编第三军军长董其武
暂编第十一师师长杨维垣
暂编第十七师师长朱大纯
骑兵新编第三师师长梁立柱
骑兵新编第四师师长刘春方
第二战区第八集团军副总司令楚溪春
暂编第三十八师师长田尚志
东北骑兵新编第五师师长慕新亚
东北骑兵新编第六师师长吕纪化
8月28日，国民党第13军攻占承德。接着，国民党集结6个军，大举进攻冀东地区。晋察冀军区部队势单力薄，连续放弃冀东地区15座县城。
晋察冀军区司令部所在地张家口腹背受敌。张家口是察哈尔省（旧省名，今并入河北、山西两省）省会。1945年8月，冀察军区部队从伪军手里夺取张家口，该城成为解放战争前夕中共控制的第一座较大的城市。
张家口是共军方面所夺取的唯一省会城市，称为第二红都，是当时晋察冀军区首府，地理位置十分重要，扼华北、东北、察绥战略要冲，是联系以上三地咽喉之地，为平绥铁路枢纽，北通外蒙库伦，西北通苏联乌里雅苏台，东北通热河，具有极其重要的军事、经济和政治价值。陕甘宁边区干部去东北，和苏联方面保持铁路交通，获得外援，张家口也是唯一必经之道。因此是国共两党必争之地，国军方面在集宁会战结束后，即开始准备进攻张家口。
坐镇张家口的聂荣臻司令员审时度势。晋察冀军区部队经晋北、大同、集宁战役，伤亡较大。又因作战不利，士气低落；国民党军人多势众，又是乘胜前进。因此，坚守张家口势必使部队陷于被动的局面。
聂荣臻紧急召集晋察冀中央局常委会，提出：“我们不能在平绥线打下去了，我们要向中央提出意见。”在决定是否放弃张家口时，他提议举手表决。
萧克第一个举手赞同放弃张家口。他之所以这样做，自有其深意：
我是从两个方面考虑的：一方面我认为当前形势下只能避敌锐气、另寻良机，再也不能吃过去那种稍稍发展壮大一些就去和敌人硬拼的大亏；另一方面，也是有意表示一下对聂的工作坚决支持的姿态。其背景是1944年9月，晋察冀边区曾开过一次高级干部会议，在会上对边区的主要领导人聂荣臻进行了不适当的批评，使他的领导威信受到影响。记得在高干会开后不久，前方有位高级干部到延安，说：“前方的同志认为聂不能回边区了”。我当时就感到这是高干会影响的结果。这种影响，对聂当时和以后的工作是很不利的。尽管我们离开延安前毛主席同我说过：聂在晋察冀的工作是百分之七十与百分之三十的问题，不该上到“路线”上去，但高干会造成的影响还在。当时，作为军区资历较老的副司令，我在军事上的发言是比较受大家尊重的。若有小人之心，很可能也会像我们见识不少的那种人一样，趁机使个绊子，达到个人升迁的目的。我很早就看过《红楼梦》，一直铭记着这样一句哲言：“一损俱损，一荣俱荣”；更何况此时的决策正确与否，直接关系到我党我军乃至整个中华民族的“荣损”问题。所以，我毫不犹豫地率先举手表示支持。
大敌当前，一些“认为张家口是不能够丢的，也不应该丢的”将领被说服，同意聂荣臻的决定：“我们的整个作战部署，应该着眼于歼灭敌人，不为一城一地所束缚，在敌人进攻张家口时，能守就尽量守，形势不利时就只进行掩护作战，不作坚守，准备放弃张家口，以便摆脱被动，寻找有利战机，歼灭敌人的有生力量。”
聂荣臻的计划得到上级的首肯。9月18日，中央军委复电：
……（二）我们同意你们十六日十八时电之精神，除各方布置外，集中主力与适当地区待敌分路前进，歼灭其一个师（两个团左右），得手后看情形如有可能，则再歼其一部，即可将敌第一次进攻打破。依南口至张家口之地形及群众条件，我事前进行充分准备，各个歼敌，打破此次进攻之可能性是存在的。（三）此种歼敌计划是在保卫察哈尔之口号下进行动员，但以歼灭敌有生力量为主，不以保守个别地方为主，使主力行动自如，主动地寻找好打之敌作战。如届时敌数路密集不利于我，可以临时决定不打。若预先即决定不打，则将丧失可打之机，对于军心士气亦很不利。（四）……希望你们聚精会神，充分准备，寻找良机歼敌一两个团。打第一个胜仗，即能振奋军心民心，打出威风。（五）同时张家口应秘密进行疏散，准备于必要时放弃之，这种准备和积极布置歼敌计划并不矛盾。
为了张家口，蒋介石一样煞费苦心。他不但要算计中共，而且要防范那个名义上的部下傅作义。得陇望蜀的傅作义，正将其主力35军、新编骑兵第4师等部，屯聚于集宁、大同一带，贪图张家口。蒋介石为抢占张家口，命嫡系将领李文指挥16军、53军出北平，沿平绥铁路进攻怀来。94军为预备队，待发于北平地区。13军则于承德方向予以策应。
基于对蒋介石、傅作义钩心斗角情况的分析，聂荣臻“判断敌人的主攻方向，将是平绥铁路的东段，在东线敌人未攻下怀来之前，西线的敌人不会轻易东进。”于是，晋察冀军区组成由萧克任司令员、罗瑞卿任政委的野战军指挥机关，统率1纵1、2、3旅，2纵4、5旅，3纵7旅，4纵10旅，独5旅，设防于怀来、延庆及其以南地区，抗击李文兵团；杨成武、冀晋军区政委王平（上将）率3纵8旅，冀晋、冀察、冀中军区5个独立旅，出击平汉铁路北段；晋察冀军区直接指挥4纵和地方武装一部会同晋绥军区4个旅，在张家口以西以北地区防御傅作义部，以保证晋察冀党政机关的安全转移。
战争的飓风翻滚,飓风的中心——张家口一片忙碌。成群结队的胶轮大车、毛驴驮子，急切地把物资、文件疏散出城。中心的中心——聂荣臻的驻地，则是风平浪静。
前来接受任务的杨成武目见这样的情形：“这是一所小院，卧室是一间简易的平房。聂司令员刚刚躺下，看样子正准备睡觉。小小的平房里一片静谧。砖地上，放着一张帆布躺椅，躺椅旁边是个小方凳。笔砚书籍都放的规规正正，井然有序。听工作人员说，聂司令员经过紧张的工作后，喜欢半躺在帆布椅上思考问题。近前一看，果然如此。”司令员之所以安之若素，是因为他的部队守若磐石。
9月29日，国民党军以飞机、坦克、大炮开道，狂攻怀来地区。30日，晋察冀军区2纵15团7连的1个班固守在内外泡南山的一处阵地上。从上午10时至下午17时，1000多发炮弹倾泻在这小小的阵地。阵地被震动,班长阎耀清和全班战士岿然不动。一营敌兵的7次进攻被击退，160多名敌人倒在阵地前。
2纵副司令员兼参谋长韩伟（中将）指挥4个团，无畏地阻击李文兵团的4个师。李文兵团付出很大的代价，于10月2日进至东、西花园等地。行进如此缓慢，令李文恼火，他把第二梯队投入战斗，希图突破。
3日晨，点燃的战火如火烧云，出现在怀来以东的火烧营上空。李文兵团的2个师，在以火烧营为重点的宽达10余公里的正面战线上猛攻。7000余发炮弹如火球坠落于小村火烧营。2纵14团2营的防御工事，多数被摧毁。火烧营，名副其实。2营官兵屹然于焦土。6连3排排长孙才带领1个战斗小组，据守某高地。当敌军的坦克轰鸣着冲过来时，孙才抱着集束手榴弹，决然地迎上去，与坦克同归于尽。
李文兵团在火烧营冲撞了一天，最终碰壁而归。李文慢手慢脚，蒋介石则急功近利。他派参谋总长陈诚、北平行辕副主任陈继承到南口督师。7日，李文兵团94军的2个师向怀来东南包抄。杨得志、苏振华率1纵和2、3、4纵的2个旅另1个团，于马刨泉地区布下天罗地网。李文兵团一败马刨泉，1个团损耗殆尽；再败南石岭，600余人有去无回；三败镇边城东南，1000余人落网。李文兵团损失1万多人，仍然没有打到张家口。
与之形成鲜明对比的是晋察冀军区部队势如破竹的攻势。杨成武、王平所部横扫平汉铁路北段。9月30日至10月3日，连下望都、徐水、容城、定兴四城，消灭敌军8300余人，掌握保定南北250余里的铁路，积极配合了平绥铁路东段的防御战。
完成策应任务的王平胸怀全局，他急电晋察冀军区司令部，献计献策：“敌人云集察南，我军主力应以神速动作，通过妙峰山，转到平汉线。同时，令地方部队对平张段铁路、公路，展开破击战，以阻止敌人东返南下。在平汉路北段，敌人兵力空虚，只有易县驻有第五师，如我集中优势兵力，将其包围歼灭，是完全可能的。如果这一想法得以实现，我军歼灭了敌人有生力量，就可以由被动转为主动。”然而，王平将军的卓见没有被采纳。
退出张家口后，罗瑞卿“以十分惋惜的口吻说：那时，有一位同志，曾提出建议，在撤出张家口以后，立即将我军主力部队转到平汉线。当时，敌人在易县只有第五师，比较孤立，我若集中优势兵力，将其围歼是完全可能的。如果这样，就是一个很大的胜利，晋察冀的战局就会有个大的转折……”王平将军的先见之明未能产生效益。
蒋介石抢占张家口的计划成了纸上空谈。他权衡得失，将张家口这个诱饵抛给傅作义的12战区，诱惑傅作义继续全力参预反共战争。中国的割据势力信奉“人不为己，天诛地灭”的信条。观战多时的傅作义闻风而动，兴兵进犯。
傅军战术老辣，明修栈道、暗渡陈仓。偏师佯动于大同、阳高一线。日间，派1个团乘火车从集宁、大同一带招摇东进。夜间，原班人马乘原车返回原地。周而复始，以区区1团兵力伪装大兵团汹汹东进的态势。并由十二战区司令长官部派员先到大同打前站，号房子，征购粮秣，扬言大军在大同集结，傅作义本人将亲到大同坐镇指挥进攻。这样解放军坚信不疑傅之主攻方向在大同、阳高，柴沟堡一线。
傅军主力部队集结在集宁，由傅之头号得力干将——暂三军军长董其武指挥，指挥暂三军之暂11师杨维垣部、35军之101师郭景云部、新31师安春山部，（安春山和郭景云一向是傅手上两张王牌，在历次战役中充当主力，）为了弥补兵力不足，傅特将其轻易不太动用的王牌——十二战区司令长官部的机械化部队配属董部，以增强战斗力。
机械化部队指挥官靳书科，共辖有以下部队：
1、辎重兵汽车第一团团长魏志国。
2、美式105毫米榴弹炮营，营长李炳星。
3、战防炮兵一个营，营长樊春槐。
4、十二战区长官部坦克大队；队长靳书科兼，共有中型坦克2个连，（每连有日式97式中型坦克12辆）连长分别为王滋荣、田知新。
5、小型坦克一个连，日式轻型95式12辆，连长刘建业。
6、汽车兵一个团，团长姚毓斌。
7、一个铁甲车大队，队长李修天。
以上精锐主力部队，共2万余人集结于集宁玫瑰营子一带，准备出动，其战略指导方针为“奇袭的手段，强攻的准备，”做好两手准备，即准备奇袭收效，也准备强攻。
35军军长鲁英麟率该军32师李铭鼎部和暂17师朱大纯既作为佯攻部队，位于大同、丰镇，又作为二线部队，准备增援董其武主力。主攻方向，出人意料地不走铁路，不经大同，而由集宁玫瑰营子出发，绕由长城外荒芜，渺无人烟之地，向张家口以北草原山区，由西绕到北向南，以迅雷不及掩耳之势，从后方直捣空虚的张北方向，杀向张家口兵力薄弱的后门。这样一来由东向西守在柴沟堡一线的四纵和晋绥军区主力，就形同虚设，白白浪费，不起任何作用了。
1946年10月8日，傅部发挥骑兵之优势性，以刘春方骑4师骑兵为先锋，，把守在柴沟堡一线华北4纵晋绥主力撇在一旁。骑兵指挥孙兰峰率刘春方骑4师，鄂友三骑12旅，由集宁玫瑰营子至尚义之间出发，所有骑兵倒穿棉衣，马蹄裹布，先越过草原，随即穿山沟直扑南壕堑，大青沟并顺利占领，前锋刘春方部一面进行，一面封锁消息，在进军途中不论遇到什么样的人，一律扣留由部队收容，跟随部队前进，以免泄露消息，10月9日下午2时许，已突进到距张北县城5公里处，进行侦察，准备进攻。
由于晋察冀军区将领“对傅作义经丰镇、大同、阳高东进策应怀来是有准备的，但对他从集宁、尚义（南壕堑）直插张北估计不足”，张北县只有第7军分区司令员陈宗坤（少将）带领的2个团驻防。当他们发觉大清沟方向有敌人活动后，以为是小股敌人袭扰，即派两个骑兵团绕路出发，围歼该敌，张北只留一个连和两个警卫排驻守。
在沸腾的东线和喧扰的西线映衬下，张家口北面的宁静就有些令人生疑。郑维山为了以防万一，于10月8日凌晨2时半，派警卫团团长李金石带领5个多连，前往张北一带警戒。为了争取时间，郑维山特意命令李金石率1个步兵连和机枪连一部乘车先行，其余部队徒步跟进。上午9时，李金石率队到达张北。
1个小时之后，傅部700余名骑兵如洪峰涌到城下。骑4师发觉城内守军并无戒备，刘春方即派出精锐骑兵一个团，发动了猛烈的进攻，一气冲至城墙根下。马上由西南和西北城角爬上城墙，城内守军毫无防备，仓促应战，仍英勇战斗，傅军气势旺盛，挥舞马刀和冲锋枪，进行近战、白刃战，守军边打边向城内撤退。郑维山得知敌主力进攻张北县城消息，立刻命令警卫团主力，乘汽车急赴张北增援。由于沿途遭敌机轰炸、扫射而迟滞了时间，到达张北时，傅之大部队已陆续到达，双方在张北城内展开激烈巷战，经过3个多小时战斗，守军伤亡惨重，无力抵抗突然袭击，向崇礼方向撤走，9日下午五点多，骑四师占领张北县城。10月10日，12战区长官部政治部付主任周钧率领随军工作队进入张北县进行接收。
张家口的北门被撞开了。这时的张家口可以说是空城，市区内只有教导旅这一支部队。
张北县城只是前哨战，最激烈的战斗发生在狼窝沟，张北县城失守消息传到张家口，聂觉得形势严重，主力全在东线，虽已下急令抽调回来，但一时难以赶回，张家口空虚，，聂立即派刚参加集宁战役经过整补的李湘教导旅，火速赶到位于张北与张家口之间的天险狼窝沟一线抗击敌人，教导旅在集宁战役中受创，经过休整，补充大量地方武装，刚回到张家口。
狼窝沟之战是张家口战役关键之战，决定张家口存亡，也是过去所有资料都一笔略过，因此本文着重描写狼窝沟之战及以后占领张家口情况。
狼窝沟是（阴山）野狐岭最险要一段隘口，自古就是兵家必争之敌，距张家口25公里，分大、小狼窝沟两个村庄，是张北到张家口必经要道。苏蒙联军进军张家口，曾在狼窝沟与日军激战过。唐与契丹在狼窝沟发生过大战。成吉思汗与金兵在狼窝沟进行过大决战。已故的张北县付县长曾有名诗纪念野狐岭、狼窝沟：“野狐胜地古今传，路险山高云汉边。莫怪军家争此地，长驱直捣控幽燕。”
解放军方面部署和战斗经过情况如下：郑维山急令教导旅不许退却，立刻在狼窝沟和张家口之间公路上，转入机动防御，以坚决的战斗迟滞敌人，节节阻击，向张家口转进，以掩护张家口党、政、军全体大撤退. 10日17时，教导旅剩余部队退至张家口南天门地区，作坚守防御部署，准备与张家口共存亡。
再来看国军方面进攻情况：国军方面，10月10日晨7时，占领张北县城的傅系骑兵部队向狼窝沟作试探性进攻，见解放军有准备，便停止进攻，联络主力前来狼窝沟。董其武傅系主力，于10月8日从集宁玫瑰营子出发，因察北尚义，大青沟系荒芜山路，道路条件差。步兵问题不大，惟机械化部队的汽车、坦克、炮车等行进起来，确实困难太多，只好一面整修道路，一面继续前进。在这样的行军途中，汽车速度连骑兵都赶不上，当天只好驻宿在太基庙附近。
9日，部队继续前进，越过尚义县。晚间董其武接得孙兰峰的通知和傅作义的通报，得知骑兵第四师已于9日下午5时许攻占张北县城。傅作义命令董其武部兼程前进，务于次日（10日）在骑兵部队的有力配合协同下，攻占狼窝沟山地，经万全县直扑张家口。并告以在怀来地区的李文集团军，已向张家口方向配合前进。又令鲁英麟率领三十五军乘汽车星夜向张北急进，以为该军之后援。
董其武接到傅的命令后，即令部队连夜兼程前进，10日上午10时许，前卫部队1O1师到达距狼窝沟以北附近地区时，即向防守狼窝沟山上的解放军攻击前进。狼窝沟是张家口北部的一个军事要点，是张家口北部的屏障，在张北与张家口之间，地形非常险要，两边高山峻岭，中间一条峡谷，公路即由其间通过。就山势来说，大有“一夫当关，万夫莫敌”之势，以这样险要地形，解放军以一旅加一个营守卫，按理是绰绰有余。1O1师受命后，郭景云师长即令该师3O1团（团长卫景林）向公路两侧山头的解放军攻击。在1O5榴弹炮、山炮以及迫击炮和六架飞机的轰炸、扫射掩护下，开始攻击较为顺利，攻至公路右侧一个高地前时，解放军便依靠有利地形和坚固工事，奋力抵抗。该团受到阻击，反复攻击数次，均末成功。其原因一则由于解放军沉着应战，不到有效射程和近距离不开始射击；二则因为双方距离太近，飞机、大炮都失去作用。该团为了减少部队伤亡，后又改变方式，用一部分兵力从正面实行佯攻，另以有利部队从两侧迂回攻击，结果仍未攻上山去。郭景云师长见该团屡攻不克，遂亲率3O2团（团长冯梓）赶来支援，准备在飞机及炮兵掩护下，亲自指挥两个团实行强攻。
这时军部通信兵突然从张北至张家口的长途电话线上；窃听到狼窝沟的解放军正向张家口指挥部报告情况说：“傅作义部的正规步、骑兵在飞机、大炮掩护下，向狼窝沟山上阵地猛烈攻击，战斗非常激烈，要求派兵增援。”张家口解放军指挥部说：“一定要坚决顶住，必须坚持到黄昏，援军才能赶到”等语。董其武得知此一情况后，即严令郭师迅速攻击，务于黄昏前解放军援兵到来之前，将狼窝沟两侧山头拿下来。郭景云即指挥301及302两个团，向解放军阵地，发起总攻。但因正面山势险要，猛攻多次，均未得手；迂回部队绕山太远，加以山高坡陡，两者互相配合不在一起，结果仍无进展。下午3时左右，飞机在空中向董其武通报说：“飞机只能掩护和配合作战到下午4时，4时后因气候的关系，不能再行配合作战，希望步兵能够在飞机协同支援下迅速攻占山头阵地。”
董听后，非常着急。郭景云师长因数次攻击，均未得逞，要求派坦克部队支援。董其武因飞机下午4时后即不能再配合作战，又感到时间紧迫不能再拖延下去。黄昏前攻不下狼窝沟山头，将无法向张家口进攻。遂即令靳书科派出坦克部队支援101师，以期能于黄昏前攻占狼窝沟山地。
王滋荣连长率领该连12辆日式97式中型坦克，协同攻山部队向解放军阵地，猛烈攻击。同时飞机、大炮等也一起集中火力轰炸、射击，步兵在12辆中型坦克的掩护配合进攻下，于10月10日下午攻占狼窝沟，由于火力太猛烈，解放军无法抵挡，被迫撤出狼窝沟阵地。坦克部队在此战斗中发挥了大作用。
当101师在坦克、飞机、大炮协同掩护猛烈攻击之时，军部通信兵又从电话上窃听到狼窝沟的解放军，向张家口指挥部打电话说：“傅作义军运用强大兵力，在坦克、飞机、大炮的掩护下，向我军发起猛烈攻击。为坚守到黄昏，部队将受到重大损失。”张家口指挥部当即指示；“既是这样，天将黄昏，你们已经胜利完成阻击任务，可即脱离战斗，向张家口转进。”正在进攻的傅军受此消息鼓励，信心倍增，一鼓作气攻下了狼窝沟主阵地。
傅军约在10日下午5时左右占领狼窝沟后，天将黄昏，恐在夜间继续前进，遭到伏击，当夜即在狼窝沟附近地区露营。董其武用电报及无线电话向傅作义报告当天的战斗经过情况之后，即在公路旁边的一家车马大店，召集幕僚人员及各部队长开会，研究次日行动及攻击张家口的作战计划。会议决定次日（11日）早7时出发，向万全县攻击前进，仍以101师为前卫。攻击部署为：101师为佯攻部队，先行展开攻击，将解放军的主力吸引到该师方面。并先派兵一部攻占张家口西面的赐儿山，掩护该师由西平门方向攻入，占领张家口市中心的下堡，向武城街、怡安街扩张战果，占领张家口市南半部地区。安春山新31师为主攻部队，有张家口北面大境门方向攻入，先行攻占上堡，继向明德北、南大街扩张战果，占领张家口市北半部及东山坡地区。暂11师及机械化部队为总预备队，控制于西平门及大境门之间地段区，以备随时支援101师及新31师攻击。并分电傅作义及孙兰峰，请命令骑兵部队由大境门以东地区，先行占领张家口东面人头山的制高点，以支援攻城部队。会后，董其武在兴奋而又紧张的情绪下，在车马大店内休息了一夜。
11日天明7时，傅军集结向张家口进攻。空中有六架飞机掩护前进，上午11时许，先头部队到达万全县附近。侦察人员报告说，万全县已成了一座空城，没有解放军防守。1O1师首先进入该城，停止待命。随后董其武军长和司令部人员也都驱车进入城内。在一家大商店内，董召集各部队长研究如何进攻张家口解放军的作战计划。适在此时，忽接空军副司令王叔铭（蒋介石为使傅作义很快攻下张家口，特派空军副司令王叔铭亲率空军支援傅军）在空中用无线电话向董其武说：“根据王在空中亲自侦察，看到张家口有火烟升空，在张家口至宣化之间的道路上，发现大部解放军向东移动，判断张家口的解放军已经撤退，我军宜速前进占领张家口，空军可以掩护前进”等语。与此同时，王叔铭在空中也将这个情况告给孙兰峰。董接到这个电话后，认为王是空军副司令，说话一定可靠。但为慎重起见，仍认为不宜冒然直入，继续谨慎从事，以防不测。
各部队听说这个情况后，都要求率部首先进入张家口市。董听了各个队长的发言和要求以后说：“大家的精神很好，但这次行动必须快速，并该用强有力的部队，以战斗的姿态一举进入张市方可。因此，这个任务我看还是让书科老弟率领机械化部队并配以一部分步兵去完成吧！”遂令新31师92团派兵两营，乘汽车由副团长带领，以急行军的战斗姿态，向张家口攻击前进。临行前董其武说：“如解放军没有撤退，即行发起猛攻，先将下堡堡子占领，掩护后继部队攻击；如解放军确已撤走；即将全城占领，迎接我军进城。”这时安春山师长也赶来对靳说：“一定先把下堡占领，不然，我军攻城就要费大劲啦！92团1营担任警戒，一时抽不下来，兵力不够用，再从93团调个营给你吧？”靳说：“任务紧迫，时间来不及了，如需要时，再请你抽派吧！”
10月11日下午2时，靳书科率机械化部队在六架飞机的掩护下，向张家口攻击前进。出发前向部队讲了一些有关战斗方面的注意事项，并挑选了一个步兵加强连，乘十轮卡车五辆，在四辆小型坦克（速度同汽车一样快）的掩护下为搜索部队，先行出动。其余部队持枪乘车在坦克车队后跟进。行至距平门五华里处，搜索部队报告，张家口市内沉静无声，解放军已经撤退。引来一个刚出城的市民，问他解放军的情况时，他说：“昨晚四时许，解放军即开始撤退，天明后完全撤退完了。现在城内秩序混乱，有些胆大市民把各机关内的东西都快抢完拉，你们应赶快进城去维持治安。”又问他：“解放军向哪个方向撤走的？”他说：“大部分是向西南方向撤走的，小部分是向宣化、龙关方向撤走的。”又问：“附近还有没有解放军部队”。他说：“详细情况我不清楚，听说赐儿山上还有解放军在那里，有多少人不清楚。”
得到这些情况后，靳即先派步兵一连，向赐儿山攻击前进，并令占领该山担任西、南两方面的警戒。遂即率部进入张家口市内，见到商店铺门紧闭，市面安静得像一座死城一样，街道上一个活动的市民也看不到。为占领全城并防止发生意外，以迎接全军进入市内，靳特派出中型坦克十辆，将市内各主要街道路口实行封锁。并派步兵一营，占领各制高点和担任市内警戒。另派小型坦克四辆，汽车一辆，四处巡查联系。将整个市区加以布防，然后驱车到西平门外迎接董其武和全军入城。
这时，城内的商、市民等，仍有国军是国家正规军想法，又对十轮美国大卡车，105美制榴弹炮，中、小型倭国坦克感到新鲜。街上出现欢迎国军的群众，持着临时用红绿纸糊的小旗子，跟随在靳驾驶的吉普车后面，走出西平门来迎接国军入城。董其武远远看见这个宏大场面，乐的合不上嘴，急步迎上前来，同欢迎者一一握手，互相寒暄、吹捧一番，即率军进入城内。张家口在1946年10月11日下午4时许，被傅作义的部队攻占。傅的避实击虚、声东击西的战术获得巨大成功。
解放军虽然主动撤走，但离张家口不远的周围附近，仍不时有小部队出没。董其武恐怕在夜间遭到解放军的袭击，即令1O1师担任张家口市的城防，任郭景云师长为城防司令。将新31师集结在下堡一带，暂11师集中在上堡一带两个重点地区。将机械化部队集结在明德北街离军部不远的一个广场，并特意指示靳书科说：“你的部队要随时提高警惕，作好战斗准备，以提防解放军夜间袭击”。是夜虽然有101师担任城防，并派出警戒前哨部队，但各部队为防万一起见，也都手不离枪，炮不离车地防备了一夜。这天夜里城内戒备森严，除值勤人员和送公文的一些传令兵外，没有一人在街上活动。夜间一时左右，辎重兵汽车第1团突然失火，附近部队以为是解放军放火作内应，互相紧张起来，准备立即应战。火势虽然很快就扑灭，但却造成了一场虚惊。
10月12日，傅作义来电。一面嘉奖各部队；一面令孙兰峰指挥骑兵向崇礼，察北的宝昌、康保一带进军，攻占县城；一面又令鲁英麟军长率领32师和暂17师向宣化、下花园等地进军。同时，令董其武迅速清扫外围，恢复市内秩序，安定民心。董即令101师师长郭景云率领师一部兵力，由机械化部队派105重炮兵一连，中型坦克一排（四辆），归该师长直接指挥，出南营坊向防守在左卫镇的解放军进行攻击。攻击发起后，解放军见有重炮和坦克配合攻击，未作坚强反击，只作了一些掩护性的战斗，即向察南蔚县方向转移。战斗由上午9时半开始，12时结束，张市附近再无战斗。
傅军占领张家口后，即派出骑兵追袭华北军区撤退部队，一路追杀到桑干河边上，撤退部队情景是极为凄惨的，牺牲不少干部战士，为此华北野战军刻骨铭心痛恨傅军，所以后来北平接受傅系和平改编为解放军后，很多干部战士想不通，思想上弯转不过来。
狼窝沟失守后，聂荣臻知张家口已无法再守，于10月10日晚6点，起草电报给军委，决意撤出张家口，中央军委隔天，10月11日回电：“聂刘：傅顽远道奔袭，必轻装，且系孤军深入粮草弹药难多携带，平绥主道未通，追送亦甚困难。我张垣有两团兵力，不要全城防御，择重点坚守数据点，特别是坚固独立家屋，坚持数日是完全可能的，钳制傅军，集中张（守逊）陈（正湘）两部主力，在野战各个歼灭傅顽，消灭其四五个团，该逆必退，如张垣已失，即在城南坚守数据点（如宁远堡、左卫），仍可打退傅顽，请酌决。军委” 回电清楚表明军委对张家口看重，和坚决不愿放弃的想法，字里行间强烈表达务必守住张家口的愿望。但聂等人已无法做到这一点，使军委为此强烈不满。
集宁失利再加张家口失利，军委对聂的不满也到了极限了，所以就有后来47年7月，全国土地会议上，刘少奇严厉批评晋察冀领导人之事，批的聂荣臻头也太不起来。47年9月，刘少奇干脆让自己亲信彭真到晋察冀，以政治局委员身份指导工作，变相夺了聂的权。张家口失守后，晋察冀根据地被从中切开，割裂成数块，造成了极为不利的形势和极为重大的影响，造成了晋察冀军事形势在大半年内很被动，陷入了困难局面。而国军控制了主动，打通了平绥路全线，切断了东北，华北，西北的交通。并以张家口为基地，向晋察冀解放区腹地大举进攻。蒋在攻占张家口后，兴高采烈地开起了国大会议。
当聂荣臻决定退出张家口时，他不允许部下毁坏张家口飞机场、下花园发电厂，因为他成竹在胸：“用不了多长时间，我们还是要回来的。” 轻松决不等于轻忽。傅作义——这个步步进逼的对手，得到聂荣臻的高度重视。聂荣臻和傅作义用智与力所进行的对奕，是一盘扣人心弦、令人难忘的棋局。
在聂荣臻元帅晚年，一位名叫傅志义的医生被派到他身边工作。当傅医生第一次为他检查身体时，不免有些紧张。聂荣臻用一句风趣话，消除了傅志义的紧张情绪：“我和傅作义可打了一辈子交道了。”
傅作义的行为给历史当事人留下了深刻的印象。郑维山将军认为：“傅氏治军作战确有独到之处，实属国民党军高级将领中的杰出者。” 晋察冀军区司令部二局局长彭富九（少将）是情报部门的负责人，监控傅军的失败，使他久久不能释怀。
北平和平解放后，彭富九专程找到原来傅作义的办公室主任，终于查清了原因：傅作义怕失密，内部没有用蒋介石统一的密码，他自己另搞了一套密码，蒋介石的电报正规，而傅作义的电报故意搞得颠来颠去，把时间和签名插在电文里边，致使破译十分困难。傅作义没有破译机构，但架了几部电台测向，听无线电的方向和声音大小，以此得知解放军在张家口西南面有主力，而在张北方向空虚。
董其武指挥暂3军进驻张家口几天后，傅作义的总部移入张家口。国民党政府任命傅作义为察哈尔省政府主席，董其武为绥远省政府主席，傅作义的领地扩张为两省。
晋察冀军区部队的士气则低沉。“张家口保卫战，没有达到大量歼敌的预期目的，我军从日军铁蹄下解放出来的察南广大城镇和乡村，遂被国民党军队占领……我军对大同攻击不克，集宁决战失利，从冀东和张家口撤离，这一连串的问题在部队中间引起了不小的反响，部队和地方都产生了埋怨情绪，群众中间也说三道四，议论纷纷，一部分人的和平幻想彻底打破了，又被一种惊慌失措、害怕战争的思想所代替。”
中共中央关切地致电晋察冀军区将领：“张垣失守后，傅作义部已极端分散，利于我各个歼灭。……目前你区敌人进攻，无论傅作义、李宗仁均已达到顶点，其后备力量已经用尽，我们方面一城一地之得失无关大局，主要任务是歼灭敌人有生力量。望本此方针鼓励士气，团结全党，完成中央给你们的神圣任务。”
国民革命军35军战将篇
傅作义 李生达、叶启杰、田树海、孙岚峰、董其武 刘奉滨、陈炳、安春山、袁庆荣、张濯清、刘万春、鲁英麟、郭景云、李铭鼎、朱大纯、冯梓、温汉民、王雷震、靳书科、杨维垣、刘春方，马逢辰。
孙兰峰、郭景云的部队平时才是苦、难、累活一肩挑，他二人在傅作义的部队中能征善战,嫉恶如仇,人品好而威望高。
安春山随着职位的升高，更善于投机钻营，出头露脸的事情往前冲，危险艰苦的事情朝后闪；因此，更喜欢抢别人的功劳往自己脸上贴金。这也正是安春山后来在傅作义军中口碑也较差的根本原因。
35军军长鲁英麟之死
从军之路
1894年，鲁英麟出生，祖父为清末武举，父经商，家境贫困。幼读私塾数年，即在县城洪兴源粮店当学徒。
1919年（民国8年）考入保定军官学校步科第五期（与傅作义同学，据说是结拜兄弟）。毕业后回山西，在阎锡山部队曾任连、营、团、师长，骑兵副司令，保安副司令等职。
1925年（民国14年），反阎派续桐溪怂恿樊钟秀从河北邢台入晋占据辽县（今左权），鲁时任晋缓军上校团长，奉命率部打败樊钟秀，首立大功，受到阎锡山的表彰。辽县人民为其树“鲁公义行碑”，迄今仍在。
1930年（民国19年）任晋绥军杨爱源部第44师师长，参加阎、冯倒蒋战争（又称中原战争）。
1932—1935（民国21年至24年），同李铭鼎（垣曲人）、楚溪春等高级将领，在南京陆军大学进修。
抗战将军
抗日战争爆发后回山西，任太原绥靖公署高级参谋。1937年（民国26年），任山西省保安副司令，后任山西青年抗敌决死第一纵队长（政委薄一波）。
1938年（民国27年）到绥远河套任国民党第八战区司令长官部中将参谋长。
1939年（民国28年）12月，阎锡山发动“围剿”抗日决死队的晋西南事变前后，鲁英麟去绥远投奔同乡、同学加兄弟的傅作义，任第八战区副长官部参谋长，傅作义对鲁英麟可谓器重有加。鲁英麟与傅作义策划，冒零下40度严寒，长途跋涉150余公里奇袭包头市，激战3昼夜，歼日伪军两个团。次年2月，日军调集3万余兵力进犯绥西河套区，并侵占五原。鲁协同傅作义指挥部队，激战两昼夜，歼日军300余，并击毙日军师团长水川宜夫中将，全国各报纸均称“五原大捷”。
兵败自杀
1942年（民国31年），蒋介石在重庆召见鲁英麟，谈话中蒋曾提及鲁参加的阎、冯倒蒋战争。
1945年（民国34年），董其武调任第12战区司令长官部政治部主任，鲁英麟在缓远陕坝接任第35军军长职务。
1948年1月13日，鲁英麟在涞水战役战败，自杀于河北高碑店。[1]
鲁英麟战败自杀
虚指保定
1948年1月，晋察冀野战军将六个纵队全部展开，向平张路、平汉路发起攻击，以调动敌人，寻机歼敌。但傅作义不为所动，除指示地方部队出击迎战外，其主力平汉兵团仍猬集于涿县与徐水之间，不进不退，伺机而行。我野战军遂改变战术，集中两个纵队猛攻华北三大要点之—保定，并以地方民兵和地方部队配合，作声势浩大的佯动，给傅作义造成解放军取保定的错觉。
当傅作义发现解放军主力在保定虚晃一枪，有两个纵队沿太行山东麓向涞水运动，他认为时机已到，立即令第三十五军军长鲁英麟率第三十二师和第一○一师两个团，于11日夜乘汽车连夜跟踪南下。当夜到达高碑店、定兴地区。其前卫第九十四团一个营前出拒马河，恰与郑维山的九旅警戒部队遭遇。
12日上午，国民军第三十二师师长李铭鼎命令所属第九十四团派一个营向拒马河桥头堡进行威力侦察。当时，他尚不知道据守桥头堡阵地的正是他南北寻找的第三纵队。得知后，便命令全力出击。我二十七团三营被迫放弃阵地，敌九十四团继续向前推进。中午，第三十五军军长鲁英麟率军部来到。李铭鼎见军长已到，自己率第九十六团通过拒马河，随第九十四团之后跟进。
面临危机
战至傍晚，鲁英麟向傅作义报告战况。傅作义听说咬住了郑维山的第三纵队，连说：“好！好！”但看到屋外夜幕降临，想到郑维山善于夜战，早在红军时期，就以“夜老虎”著称，便特意叮嘱鲁英麟：“务必谨慎行事，不可夜间冒进。”鲁英麟随即命令李铭鼎停止战斗，将部队撤回拒马河以东，待明日天亮再战。[2]
鲁英麟与傅作义为保定军校第5期同学，结拜弟兄。傅作义对鲁英麟颇为器重。当第35军第2任军长董其武调任第8战区任政治主任时，傅作义就把第35军军长的重任交给了鲁英麟。鲁英麟深感傅作义知遇之恩，在傅作义上任华北五省“剿总司令”，大展宏图之时，决心于出个样来以报答“剿总”。他在接到傅作义的指示后，即打电话指示第32师师长李铭鼎，要他将部队撤回拒马河东，明天再战。[3]
疏于部署
鲁英麟他明知情况不明，地形不熟，夜战恐会吃亏，但又不命令撤退，仅以电话通知第三十二师参谋长，要他转告李铭鼎尽快将部队撤出庄疃村，退回拒马河东岸来。李铭鼎听后说：“你报告军长，给军部留下一个营，不要管我们了，天黑前，我要拿下庄疃，结束战斗！”
鲁英麟和李铭鼎是老乡，平日私交甚厚。见李铭鼎执意要干，也不知是碍于面子，还是他本人也立功心切，也就任他自行其是了。就这样，李铭鼎又将最后一个团拉过了拒马河，河东只给军部留下一个营。
解放军第九旅旅长陈坊仁接到命令后，立即率全旅投入战斗。第二十六团第四营实施反冲击，迅速占领了北义安村以西拒马河桥头阵地，首先切断了进入庄疃之敌与拒马河东岸敌人的联系。随后，第二十六团、第二十七团主力从庄疃东面，第二十五团向庄疃西、南两面迂回，经猛烈攻击，将敌人团团围在村内。
这时，李铭鼎方感形势不妙，急忙向北平傅作义求救。
惨遭包围
其时，傅作义在“剿总”指挥部的地图前来回踱步。咬住第三纵队的得意心情，很快被“第三十五军军部与进入庄疃的第三十二师失去电话联系”的不祥电报的阴影笼罩。他命令鲁英麟将第一○一师向第三十二师靠拢，并令骑兵第四师做好增援准备。
这时，又接到前线报告说：“进攻庄疃的共军没有火炮重武器，仅以手榴弹、步枪等轻武器攻击，'虎头师’以照明弹克服夜战的不利条件，依托村庄院落，以火炮机枪封阻，共军难以接近。如此，再坚持两个小时，天亮反击，定能消灭共军。”傅作义看完报告，才合上眼蒙胧睡去。
次日凌晨5时，在郑维山的指挥下，纵队的几十门火炮同时开火，炮声隆隆，火光冲天，“虎头师”一下子给炸懵了。
炮火急袭20分钟后，第二十二团从西北，第二十三团及第二十四团一个营从正西、第二十五团从西南及正南像无数把钢刀，同时向“虎头师”杀去。
李铭鼎这才感到郑维山的厉害，预感灭顶之灾将要降临，他忙向北平呼救，同时派参谋长带人过河向军长鲁英麟求援。这时敌一○一师早已被我二纵截在距庄疃不足十公里处，前进不得。军部仅留的一个营，也被打得七零八落。向鲁英麟求援无望，但北平有了回音，傅作义命令李铭鼎固守待援，并电告：“飞机即刻起飞，骑兵第四师马上就到。”绝望中的李铭鼎，顿时来了精神，立即将兵力、火力集中，负隅顽抗，等待天亮。
战败自戕
庄疃之战结束时，已成光杆司令的鲁英麟，被骑四师救起，骑马突出我军包围，钻进了高碑店车站据点。惊魂未定的鲁英麟急忙打电话给傅作义，一连几次，傅作义都不予理睬。鲁英麟知道，第三十五军是傅作义的王牌，是傅作义的脸面，从未吃过大亏，一向以能征善战闻名。这次，傅作义刚上台一个月，原想借王牌军打个漂亮仗以振军威，却未想让鲁英麟一夜之间将他的“虎头师”丢了，师长李铭鼎也阵亡他乡。鲁英麟悔恨没有听傅作义“遇此敌当谨慎”的告诫，更恨自己的无能。正是因为他是傅作义的同乡、同学加兄弟，傅作义才把第三十五军军长的重任交给他。正当傅作义欲大展宏图之时，却使三十五军遭受如此重大损失，鲁英麟随后用手枪自杀。
就在鲁英麟开枪倒地的同时，傅作义的电话来了。但是，为时已晚。第三十五军惨败，李铭鼎阵亡，鲁英麟自杀，对傅作义来说如同晴天霹雳。
鲁英麟自杀后，军长之职由郭景云接任。
这些傅作义同样明白。安春山增援东北回来以后，大肆宣扬自己是陈诚的坐上嘉宾，言外之意，没有你傅作义，我也一样得到重用。这才是傅作义对安春山冷嘲热讽的所在。
101师自从郭景云任师长后,威名远扬,有赵子龙师的美名。这也是101师最辉煌的时候。
“物以类聚，人以群分，”只有安春山与陈诚这类人才是一丘之貉，这在傅作义的部队也是有目共睹的，否则，傅作义为什么对安春山冷嘲热讽呢？？
衣复恩，当年空运大队大队长，曾经是蒋介石的专机驾驶员。参加过新保安战役的空投任务。
2004年“凤凰”电视台曾经播出过他的访问发言。说在内战中，从没有见过一位军长像郭景云一样叫他佩服。衣复恩著有《我的回忆》一书。
衣复恩与郭景云素不相识，但是衣复恩却说在内战中，从没有见过一位军长像郭景云一样叫他佩服。如果安春山果真如上述说得那样好，衣复恩为什么不说佩服安春山呢？安春山为什么会成为傅作义的部队“千夫所指”的人，难道没有自身的问题吗？？？
35军末代军长朱大纯
1936年毕业于南京陆军大学。
1925年山西陆军学兵团第三期步兵科毕业后，任学兵团少尉排长，山西陆军第3师6旅中尉排长，国民革命军第3集团军3师上尉连长、少校营长、参谋主任等职。
1927年参加了北伐。
1933年11月考入陆军大学正则班第12期学习。
1936年12月任第70师参谋处上校处长。
1938年3月任第66师206旅432团上校团长，9月任第2战区军事干部学校第1总队上校总队长。
1940年6月任新编第32师上校参谋长、副师长。
1944年10任暂编第17师少将师长。
1948年3月任第35军少将副军长兼暂17师师长，12月任第35军少将军长。
1949年1月在北平接受和平改编，2月任中国人民解放军第49军第二副军长。
1950年10月起历任南京军事学院战术教授会研究员、战役战术教授会军事教员、军事科学研究部军事史料研究处副处长等职。北京军区正军职离休干部。
1958年2月授予大校军衔，荣获二级解放勋章。是全国第二、三、四、五、六届政协委员。
1969年10月离休。
1991年8月19日在北京病逝，终年85岁。
特点：
综观傅作义的经典守城，多是与依城野战，短促出击等战术相辅相成，随之是成功后大踏步的追击。就是太原保卫战，战后刚刚修整结束，傅作义率35军马上开始在方山、临县、娄烦地区进行战斗。与日军激战大武镇、离石等地，取得可喜战果。
傅绥军的能攻善守，大概可以分成：
（1）.长途奇袭：傅作义的经典作战中多有采用，大胆穿插，长距离出击，往往是倾其所有，以乘对手不备，专打七寸。比较有名的，除伯玉兄说的，还有：奇袭涿州；37.8进攻奇袭商都；忻口会战奇袭日军板垣师团指挥所；绥南战役奇袭绥远省会归绥；1944年奇袭中公旗等。
（2）.防御阻击：为完成大的战略目标，或者为了援助兄弟部队。以比较小的局部代价，获得战略上和道义上的主动。比较有名的，除伯玉兄说的，还有：抗战之初平绥路东段的各处作战；平型关战役童子崖山口阻击战；云中河南岸王家庄阻击战；蓿亥滩阻击战；乌镇阻击战；隆盛庄阻击战等等。
（3）.伏击战：绥南战役中的察圪洞伏击战；绥西战役中的黑石虎伏击战；折桂乡伏击战等等。
（4）.战略和战术的主动进攻：这方面伯玉兄与众网友的文章阐述详尽。
（5）.游击战：傅作义领导的8战区的游击战争，应该是抗日战争在最成功的地区之一。
为了迎接和适应抗日战争的需要，傅作义绥远成立和举办了“国民兵常备队司令部”；“乡村工作人员训练所”；“35军政工训练班”；“中央政治学校包头分校”；“绥远省政训所”等。战争爆发后，尽管傅作义出兵山西，他指派的政府结构迅速成立了“游击军”和“民众抗日自卫军”。在艰苦的抗日战争中，在傅作义等领导下，成为中国为数不是很多的，坚持了8年的游击力量。牺牲和病故的师一级指挥就有：自卫军5路军指挥刘金山、自卫军4路军指挥郭怀翰、自卫军5路军副指挥张文采等，和一大批团级领导人员。成就了“抗日四英雄”。特别是造就了由自卫军发展成为傅绥军正规军主要军事力量——鄂友三的整编骑兵12旅。
同时，绥远省还容纳了东北挺进军、察哈尔挺进军、热河挺进军、晋陕绥边区游击纵队等省的抗日游击力量。贫瘠的绥远省人民为抗日战争做出了重大贡献。
傅作义的守城经典之战：
第一个：守天镇。 与西北军作战。
1926年5月19日起，在平绥铁路上的天镇，国民军往西北撤退的必经之路点，解围晋军派傅作义第8团驻守天镇阻截。国民军宋哲元部历时三个月的猛烈攻城，始终未能将天镇攻下，天镇解围，国民军打败几乎被支解。傅作义锥置楚囊，脱颖而出，被擢升第4旅长。旋升第4师中将师长。
傅作义精于练兵，身先士卒，同甘共苦，几乎可以叫出全团人员的姓名，深得官兵拥戴，关键时刻功成名就。
第二个：守涿州。 与东北军作战。
1927年6月，晋阎(锡山)附蒋反奉，成为国民革命军第三集团军。
1927年10月11日，傅作义由蔚县长途奔袭涿州，一举成功。在没有供给，没有援军的情况下，承受奉军张学良部队七次总攻，率部困守三个月。南京国民政府嘉奖电：“涿州固守，弥见声威，立功殊伟”。此仗充分发挥了他超群的智谋和出众的胆略，表现出非凡的军事才能，使他一举成名天下，为他成为中国近代著名军事家树起了一块载入史册的“功名碑”。
第三个：守太原。 与日本军作战。
1937年11月4日，阎锡山任命第7集团军司令傅作义为太原城防司令，率35军进行太原保卫战。此时35军仅有久战以后，残缺两个旅的空架子部队，幸亏得到从绥远撤退国民军3、4个团和4个宪兵大队的补充，但是多为缺乏实战经验的新兵。再加上补训归队的435团和421团，以及配属作战的杨维垣第213旅等部，协同保卫太原。
11月5日，板垣征四郎率领追击部队侵入阳曲。突破娘子关。日本关东军的川岸文三郎部，也向小店镇、清源县推进。日军对太原城池形成了南北夹击之势。这天，日机不断在太原上空盘旋、侦察、轰炸，近百门火炮向太原城内猛烈轰击。国民党军中只有61军陈长捷所部残破的一个师，在城外蓝家湾拼死坚持，试图协助傅作义，虽然杯水车薪，但从这件事看出，从抗战到内战，傅作义与陈长捷都是够朋友情谊的。11月6日拂晓，板垣师团兵临城下。以飞机、重炮等向太原城防工事轮番轰击。首先被轰塌的是城东北角，日军在这里多次组织强攻，守军多次组织反击和修复豁口。激战一天，虽然给予日寇重创，太原守军也伤亡甚大。当天下午，卫立煌下令城郊部队向交城方向撤退，只留傅作义指挥的部队守城。
11月7日，北城外的日军利用关厢建筑物，东城外的日军利用丘陵地形，同时接近城垣。守军城外警戒部队大部撤入城内。日军一部占领南门外的火车站，又一部西渡汾河，占领汾河桥与河西岸部分地区。日军在强大的炮火、飞机和坦克掩护下，冲进豁口，与守军短兵相接。守城将士奋勇杀敌，集中手榴弹、机关枪等火力击退日军。整日拉锯多次，日军终未得逞，敌我双方伤亡惨重。宪兵大队长刘汝砺上校阵亡，两个宪兵大队人员大部牺牲。此间副军长曾延毅又演出了逃跑丑剧，被牢牢钉在历史的耻辱柱上。
11月8日凌晨，日军铃木师团、板垣师团及河边旅团对太原城垣发动总攻，重点置于城东北角。日军以猛烈炮火将东北角城墙轰开一个大缺口，然后步兵发起冲击。守军虽顽强战斗，日军仍蜂拥登城进入突破口。日军以更大的火力向豁口处发起轰势，战斗达到了白热化。直打得地动山摇、血肉横飞。同时，城东日军也与守军展开争夺城垣的战斗。中午，日军从豁口处冲入城内，在大教场、坝陵桥一带展开巷战。战至当晚,守城官兵伤亡极大。下午6时许，守城部队间的通讯联络设备全部遭到破坏，形成了各自为战的混乱局面。傅作义感到大局已定，在多方规劝下，按照卫立煌“相机撤退”的手令，遂下令守城部队从大南门突围，已坚持了3天的、孤军奋战的傅作义部队，各自借着夜幕率部由南城突围而出，太原落入敌手。
太原保卫战没有成功，但是明知不可为而为之，以尽中华军人道义之责，虽败尤荣！
第四个：守归绥、包头。 与解放军作战。
1945年10月，聂、贺聚集两大解放区的5.3万正规部队和数万地方武装发动“绥远战役”，试图完全控制热、察两省，以便依靠东北和热察两省，一心消灭傅部，占领绥远省，连接蒙古通道，采取与冯玉祥一样的途径，获得苏联物资援助。使之成为以张家口为中心的战略根据地。
10月18日，晋察冀的郭天民纵队对隆盛庄傅部发动进攻，10.24傅作义发给毛泽东公开电，指责共产党打了第一枪。当夜晋绥三个旅的部队又在卓资山东部山地重创新26师。傅作义在大兵压迫下主动撤出绥东地区，猬集于归绥2.4万人；包头1.2万人，进行归绥战役和包头战役。苦战两个多月最终迫使聂、贺无功而返。双方行成对峙。
傅不愿内战，是冬，决心引退，多次向国民党政府提出辞呈。未获批准。
在归包战役期间,傅将军审时度势,见聂、贺解放军主力倾巢而出,旨在歼灭他的布防分散的那6万军队,敏锐地感觉到了容易被优势共军各个击破的危险,立即主动撤出绥东地区,收缩主力在归绥、包头一带固守，最终成功地挫败了几倍于己的解放军的进攻，迫使他们在严寒中狼狈撤退，表现出35军等部队的坚强战斗力和傅将军高超的指挥艺术和大局观。
在包头，董其武指挥李思温的101师补训师约3000人，贺旭东的新32师补训师约3500人，中美训练班程启祥部约600人，包贵廷部骑兵第5师、第6师约4000人及其他部队，共约13000多人，进行防守。这些部队多为新兵或杂牌军，数量抵不过一个主力师，武器装备和战斗力也都很差，不足以守备包头及其外围据点。董曾提出过增援要求，而傅部在归绥的防守尚自顾不暇，即使能抽出部分兵力，没有飞机运输，单靠步行，恐怕到不了包头就被共军消灭了。董其武只好勉为其难了。他沉着冷静，率羸弱之师成功地守住了包头，抗住了解放军的猛烈攻击，最终取得包头保卫战的胜利。
35军与太原保卫战
一九三七年十月二十三日，从绥远撤退出来的袁庆曾在河曲接到傅作义命令驻河曲部队开赴太原的电报。袁接电后，首先对绥远省政府文职人员，作了适当安置：志愿离职的资遣；部分留在后方，随船看守营底（后来分别停于碛口、龙王岩两处）；其余随军转进太原。然后命令驻河曲的两个步兵团，四个国民兵团，还有三个宪兵队，三个警察保安队，由袁亲自率领，于十月二十五日由河曲出发，十一月一日到达太原市。
守城部署
忻口阵地的攻防战，到十月底已近尾声。第二战区司令长官部决定的作战计划，是以太原为中心“依城野战”。傅作义指挥直属部队第三十五军与晋绥军另二部第二一三旅、独立第一旅为守城部队；从娘子关和忻口撤退回来的部队，占据太原的东山、西山为野战部队；并决定忻口的防守部 太原保卫战
队于十一月二日晚九时全线退却，转往太原的新位置。退却命令下达后，傅作义指挥的守城部队，于十一月四日以前按照预定计划，全部撤回太原市区，当即按照城防部署进行防守工作。不料其他部队在撤退时，失掉掌握，纷纷向南而去。野战部队一去无踪，只剩下守城部队在孤城固守，“依城野战”的作战计划，成了一纸空文。
傅作义的守城部队，计有步兵第三十五军的第二—一旅（旅长孙兰峰）、第二一八旅（旅长董其武）共六个团，原第六十一军李服膺部的第二一三旅（旅长杨维垣）两个团；第七十三师（代师长王思田）师部，新编独立第一旅陈庆华部三个团。炮兵有第二十一团李柏庆部，炮兵第二十二团刘倚蘅部，炮垒大队（这些炮没有配备驮骡，不能移动）郝庆隆部和高射炮一个连。部队番号不少，但实际兵员不过一万余人，在周围四十里的太原城圈布防，着实不敷分配。又兼以上这些部队，大部是新编部队或拨补的新兵，而第三十五军本身，又因连续经过商都、平绥线、平型关、忻口几个战役，损失很大（据第四三六团的统计，四个战役，仅营连长就伤亡了一百员），元气已伤，当时每团平均只有约六百人。将绥远调来的四个国民兵团全部补充进去，才算基本满员。同时，傅作义对其他部队在使用上又多所顾虑，不那么得心应手，只好把自己的基本队伍第三十五军，悉数摆在敌人必攻的东城墙和北城墙上，硬着头皮打这一位。
当时的守城部署是这样：北城从西北城角起：姚骊祥的新编第一团，第二一八旅的第四三五团（团长许书庭）、第四二零团（欠两营，团长李思温），第四三六团（团长李作栋）。东城从东北城角起：第二—一旅的第四一九团（欠一营，团长袁庆荣），第二—一旅的第四二二团（团长王雷震），第四二一团（欠一营、团长刘景新）。南城全面由杨维垣的第二一三旅布防。西城全面由陈庆华新编独立第一旅布防。炮兵分布在全城的各个炮兵阵地。关厢前进阵地：北关兵工厂由第四二零团团长李思温带两个营防守；东北城外黄国梁坟阵地，由袁庆荣团的张惠源营防守；东南城外郝庄、双塔寺阵地，由刘景新团的韩春富营防守；南城、西城外，由担任城防的杨、陈两旅，分别在太原火车站和汾河东岸派出警戒部队；第三十五军的骑兵连，放在汾河西岸，担任游动巡逻。其余部队，分别编为地区预备队和总预备队。
城内也作了必要布置：先委派曾延毅为太原戒严司令，马秉仁为戒严副司令，指挥绥远宪兵第七、八两队，担任城内的岗哨、巡查，负责维持城内秩序。后又委派袁庆曾为关厢防守指挥官，指挥部由绥远撤退来的绥远省会警察局长张公量、督察长韩伯琴、民政厅科长高赓虞等组成，负责指挥督战任务。傅的总部设在原第二战区司令长官部内。总部院内有第三十五军特务连、宪兵第十队、保安警察第三队，负责总部的警戒。
部署既已就绪，准备在四日黄昏即行封闭城门。封城以前，傅作义曾集合部队作动员讲话。他说：“今天就要封城，我们守城，就比方人已经死了，躺在棺材里，光差盖盖啦。”这话是 电影《太原保卫战》
表示与城共存亡的决心，但却起了反作用。当天晚上，不只士兵和下级军官有越城潜逃的，就连总部里傅的亲随中校副官尹绍伊，第三十五军上校处长李荣骅等，也都乘黄昏封城的空子，相偕出走。
四日下午，卫立煌由忻口撤退下来，进太原城和傅见面，卫不主张空守孤城，认为现在依城野战，已不可能，只剩太原孤军守城，徒耗兵力，不会有什么好结果，不如改变计划，一同南下。但傅却表示：守土抗战，军人有责。野战军在，太原当然要守，野战军走了，太原还是要守。至于后果，现在考虑不了那末许多。最后傅在封城以前，将卫送出城外。
从月初忻口我军退却开始，日军飞机对后方侦察，便日益频繁。十一月五日，日军步兵已迫近太原，作攻城准备，空军对太原市也开始了有计划的轰炸。太原城内，在五日以前，每逢敌机空袭，空防系统，即发出空袭警报。从五日下午起，警报也变成哑巴了。
开始
十一月六日拂晓，日军步兵开始向太原北关兵工厂和东北城外黄国梁坟的前进阵地进攻。敌炮兵在敌机指示目标下，以数十门榴弹炮、野炮，集中火力，向东北城角的城墙猛烈轰击，城墙上部，在硝烟弥漫、地动山摇的震撼中，逐渐被打成缺口，崩落他碎砖土块，在城下摊成斜坡。城防部队也命令炮兵开炮还击，形成整天的炮战。到天晚停战，守城部队连夜将城墙缺口修复。
兵工厂前进阵地的李思温团长以两个营的兵力，依据早已构筑的坚固工事，对优势敌军的进攻，顽强抵抗，曾经击退敌人多次疯狂冲击。黄昏以后，奉令撤入城内。守黄国梁坟阵地的张惠源营，事前准备不够，受敌压迫，提前返回城墙主阵地。至此，北城和东北城角，就赤裸裸地摆在敌人面前了。
十一月七日拂晓，北城外的日军利用关厢建筑物，东门外北段的日军利用丘陵地带，分别接近城墙，开始了全面进攻，同时，还分兵绕过东城，向城南的火车站迂回；另一支日军则由汾河上游渡河，进出于城西的汾河西岸，企图对太原合围。其主力以步炮空联合作战，又向我东北城角猛烈 太原保卫战
进攻。经守军连夜修复的城墙缺口，很快又被敌炮敌机轰炸摧毁。战况极为激烈，城坡上敌尸成堆，大片黄土已经变成殷红色。我守军也伤亡惨重。日军团整天猛攻东北城角，伤亡很大，未得成功，很不甘心，又在黄昏时调集精锐，加大兵力，再次发动强攻。我城墙缺口守军，全力阻击，终于在兵员伤亡殆尽，援军一时调集不来的时候，被日军一股（约一个营）突入城内，占领了小教场（东北城角以内地区）的炮兵营盘。这个炮兵营盘，孤立在北城墙下面，东西南三面都是平坦开阔的操场，在白天我军不易接近，日军也很难向外扩张，同时双方炮兵都不能发挥作用，因而在八日上午形成了对峙局面。日军因后续部队一时不能进城，为了保持这股部队在城内扎下根，曾用飞机空投接济。
太原城内自从戒严司令部成立的那天起，就发现城内潜伏着不少的汉奸敌特，小北门里的天主教堂，就是掩护他们的一个渊薮。在城内大街小巷经常听到枪声，戒严司令部的巡查兵有在执勤期间被敌特黑枪打死的。司令部也常扣捕一些可疑的人，但始终也审问不出一点重要头绪来。主要原因是太原的宪兵早已随着第二战区长官部撤走，太原警察机构已经瘫痪，失掉作用，新组织的戒严司令部及其所指挥的警宪部队，完全来自绥远省会，不了解当地情况，只有黑天暗地瞎摸索，偌大一个太原市，一时之间哪能想出有效办法。十一月五日以后，敌机滥炸市区，房倒屋塌，交通阻塞，电杆倾斜折断，电灯早已失明，电话线路时常发生障碍，虽随时修理，也修不胜修，显出一片混乱。到了十一月七日，街头巷尾到处是散兵游勇。不少食品商店（大半已逃亡无人）都被打开了门窗，满街都是酒瓶子，罐头筒子。敌人进城的消息一经传播后，未与敌军接火的部队，军心惶惶，大有不可终日之势。
十一月八日早晨，傅总司令召戒严司令、第三十五军副军长曾延毅到防空洞谈话。曾由傅的防空洞出来，没有再回戒严司令部（在总部东院），就直向总部大门走去，同时派卫士去叫戒严司令部参谋长郄莘田快来，等到郄由司令部出来，曾已走出总部大门以外，郄紧紧赶上，曾见了郄，也始终一句话没说，便直奔他的马号。这时马已鞴好，曾立即上马，向大南门驰去。戒严司令部的参谋副官及勤杂人等，也都闻风赶来。跑到大南门跟前，发现早经封闭的城门，上囊砂袋，层层堆积，原封未动。曾命令跟来的卫士随从们，搬移砂袋。守城官兵因知道他是第三十五军副军长，当然不敢拦阻。没想到封城时只怕封不牢固，到现在才发现土囊砂垒积科太多，移动不便了。结果卫士们费了老大力气，城门仅仅打开了一个小缝。好在两扇城门稍稍向后移动了一些，门头上甩出一个较大的三角空隙。曾延毅心急智出，舍掉了坐骑，爬上砂袋，让力气大的几个卫士把他举上门顶，钻出城去（这时候大约九点多钟）。出城以后，狼狈地向南赶路，恰巧遇上第四三五团受了重伤的连长张霁浦（后来当了侦察总队总队附，左臂成了残废），骑着一匹瘦弱的劣马。曾向张连长把马买了过来，骑上这匹劣马往正南方向而去。他的参谋长危莘田在曾后面跟来，看到城门上不容易出去，便拨转马头，找到旱西门旁早已挖好的交通路，马也没下就走出城去。时间不久，他就和曾会见，接着就一同过了汾河，绕过太原县、清源县，经由交城、汾阳，跑到隰县去了。曾出城打 太原保卫战司令长官阎锡山
的是第三十五军副军长的旗号，他这一折腾，看见他的人都说：“副（与傅同音）军长出城走了”。这一消息很快就传遍了靠近南城的部队。戒严副司令马秉仁不甘落后，也立时乘着“李牧号”装甲汽车赶到大南门，从炮兵掩体钻出城外，落荒逃命。于是“副司令出城走了”的消息，又不胫而走地传进了守城官兵的耳朵。由此辗转相传，以讹传讹，把“副军长”当成了“傅军长”，“副司令”当成了“傅司令”，因而军心动摇，顿时大乱。有些部队，官不管兵，兵不顾官，撂下武器，越城逃走的颇不乏人。十二时以后，除过北城东城和敌人对峙胶着的部队无暇他顾外，其他城上的守军逐渐稀少，有些地段已看不到部队的踪影了。
总部里边，从七日黄昏敌军突入城垣以后，空气异常紧张，有些人惊惶先指，交头接耳，彻夜不敢睡眠。八日早晨，听说一夜战斗没有把敌赶出城去，越发感到沉重。这时候虽然能听到满街人马奔驰，声音噪杂，但对于曾、马两司令的逃跑和城防部队发生动摇的情况，还都如在梦里，一点也不知道。约十时许，汉奸敌特突然对着总部大门，打了几枪，总部院内哗然大乱。副官长黄士相（江苏人，保定军校生）不想办法如何应变，就跑进防空洞，大喊大叫他向傅作义报告：“敌人在总部门外打枪，快打进总部来了！”傅作义因为想挽回危局，就地消灭窜入城内的敌人，在整整一夜里，用尽了办法，也没有达到目的，两只眼睛都急红了。这时候，突然听到黄的叫喊，看见黄的神色，勃然大恶，厉声对黄斥骂：“谁说的，简直是汉奸造谣，惑乱军心，砍你的脑袋！”黄在那里愣愣地立正站着，参谋长陈炳谦暗中推他一把，悄声告他，还不赶快出去。黄碰了一鼻子灰，退出防空洞外，靠在墙上，愤怒交集地自言自语：“人家几千里跑来帮你抗战来了，还骂人家汉奸，要砍人家的头，咱是不能干了”。当敌特在门口放枪、院内发生骚乱的时候，原绥远省政府的秘书林亚萍（福建人，林森的侄子，后来在太原溃退时，被乱军枪杀）等和特务连的三十多名官兵跑到总部西便门（在封城时已同时封死），慌乱地挪动砂袋，打算开门，逃出城外。经我发觉劝阻后，林亚萍才带头喊着“走，回去保卫总司令去”，又回到总部楼下。韩又寻到宪兵队长刘如砺，偕同去找黄副官长，劝他先不要计较碰钉子的事，并建议赶快分头整顿部队，抓住部队，才有办法应付突然事变。于是黄找特务连长集合特务连，刘集合宪兵第十队，韩集合保安第三队。集合后，分别安置在防空洞口附近的楼底空房间里，让连队长们站在门口，以防士兵随便离开队伍。这样一来，队伍是掌握住了，院内的不稳风浪也平静下去了。总部里边除过一部分职员乘乱跑离总部混出城外的不计外，秩序又重新安定下来。
十一月八日，日军继续向北东两线全面进攻，各团经过连日激战，兵员损失很大，营长以下军官的伤亡都为数不少。东北城角的突破口，守军已无法控制。日军从这里又窜入约两个营，会同昨天突入的敌人，向外扩张战果，但由于地形局限性很大，于敌作战不利，经过整个上午的巷战，虽然攻占了几个院落，发展仍然有限。我守军也已精疲力竭，既不能歼灭入城的敌人。也没有力量将敌人逐出城去。十 太原保卫战
二时以后，发现敌人以坦克掩护汽车，不断由汾河以西公路上，向南输送部队，判断敌人是要“放长线约大鱼”，以攻城部队牵制守军不令撤退，一俟包围部署完成后，对守军来个全部歼灭。在这种外援没有指望、反攻没有力量的颓势下，时间拖得越长，对守军越不利。
失城
傅作义在防空洞里，心中焦急，坐立不安，肝气旺盛，已达极点，只是鼓着气说“打”，总不露半个“走”字。这时候没人敢去和他说话，谁去谁碰钉子。但是稍具军事常识的人都明白局势已恶化到如此山穷水尽的地步，守是坐以待毙，走是肯定要走，只不过是时间问题。所以每个人都做好了“走”的准备。参谋处在处长苏开元的暗示下，悄悄地拟好了退却命令，军需处也把大批的现钞都分给总部人员分开携带。好容易挨到下午五点多钟，幕僚们暗中怂恿参谋长陈炳谦、防守指挥官袁庆曾，偕同向傅婉转地陈述以下意见：“对敌人一定要打，对窜入的日军一定要消灭，但需要筹划一种有利的打法，现在局势已恶化到对我军极端不利，我们最好先突出敌人的包围圈，转进到西山里，反转来再打击敌人消灭敌人，这是当前万全之策”。傅满面怒容地说：你俩也说“退”，好，走。二话没说，扭身抓起大氅，就向防空洞出口走去。苏开元赶快将早已预备好的退却命令（部队集合地点晋祠以北某山村（佚村名，其实晋祠已被敌侵占）让陈参谋长签了一个字，马上分头发给各守城部队。这时夜幕已渐降临，傅在前面走，总部的各处人员都陆续跟上，接着就是第三十五军特务连，宪兵第十队，保安第三队，拉成了长长的一个行列，走出总部正门，顺着大街直向大南门走去。参谋处退却命令，拟得及时，下达得也不慢，可惜忘记了城门封死，退却路上应有的措施。等到接近了大南门，令人大失所望。只见那门洞里外，城墙上下，都是争着要出城的溃散官兵，你挤我拥，喧嚷之势，震耳欲聋。这时敌人也断断续续地开了炮，向城内盲目射击，越增加了人们的惊惶情绪。城门跟前，有一部分人正在挪移砂袋，预备开门，但是满门洞的人越挤越紧，妨碍着他们的工作。停在门洞外边的，有装甲车、载重车、马匹驮骡、骆驼……，门洞里也满地是上囊，砂袋，踏烂的自行车，挤死的骆驼，死人等等。一绊就倒，有力的猛勇向前，绊倒的被践踏在地。有人哭喊叫骂，有人开枪瞎打，简直乱成一锅粥。被踏死踏伤的很多，第四三五团少校团附解致信（山西解县人）就是在这里被踏死的。
宪兵排长张大个（佚其名，山东人）腹部被踏起碗大的伤痕，几乎丧了性命。经这一乱，总部的行列只有宪兵第十队队长刘汝砺紧紧地掌握着自己的部队（刘于出城后带队抢过汾河桥时被敌人机枪射死）。其余都五零四散，自寻出城门路，各奔前程，有从城门缝挤出来的，有从炮兵掩体钻出来的，有从重机枪射击孔爬出来的，还有用绳缒城出来的，五花八门，不一而足。傅作义出城以后，落了个只有特务连排长薛文一人跟随保护。最狼狈的是参谋长陈炳谦。他只身奔波了一夜，过汾河时连鞋子也丢掉一只。袁庆曾同行二十四人，总算还有十几支盒子保着驾，但走了一夜，黎明才走到西山麓下一个山村，一打听，离太原市只有十二华里。
守城部队先后接到退却命令（也有少数没有接到的），由于撤退仓惶，形成 太原保卫战
混乱，又系夜间行动，前后互不相顾，不少带兵官，都脱离了部队，因而部队大部溃散。第二一八旅旅长董其武，新编第一团团长姚骊祥只剩两个单人相随出城。天明以后，到处都被敌人阻隔，通不过去，因而越走越偏东南，一直走到沁县，经过一个多月，才在石楼找到自己的部队。守双塔寺的第四二一团营长韩春富，在退却时脱离部队，带着旅部配属的骑兵一排，跑到晋北五台县，被反正伪军金宪章部缴了械。
十一月九日晨，傅作义停止在太原西山一个小村（佚村名），总部的重要人员也都陆续赶来。接着第二—一旅旅长孙兰峰带着旅特务连，相随有第七十三师代师长王思田带的一个特务排，也找到这里。见傅后，即令布置人员，分头收容部队，并于当日下午从这里出发，先奔中阳，后转石楼县。以后即转入整军阶段。
太原退却，夜渡汾河，河水虽不宽不深，但泥淖很多，由于官兵不了解河道的情况，陷入泥淖死在汾河里的人很多。总部中校参谋许挹和（浙江人，保定军校生）就是这样死的。还有些部队，由于敌情不明，乱扑到太原县、清源县、晋祠、小店镇等处敌人窝里，被解决的也为数不少。
天黑以后，眼见大势已去，继续困守孤城只能白白增加伤亡的情况下，傅作义顺应部属的要求下达了撤退命令，守城部队陆续涌向大南门，由于各城门均已被封死，城门口一片混乱，当城门被打开后，军民一涌而出，很多人倒地后被践踏而死，而更多的官兵则干脆从城墙下掏空的火炮和机枪射孔中钻出了城外。出城之后，汾河桥和南下道路均被日军火力封锁，出城军民只得就地西渡汾河，枯水期的汾河虽然只有齐胸深，但时值初冬，近岸一带已结有薄冰，河中流凌不断，官兵们踏入冰冷刺骨的河水徒步涉水，由于不熟悉河道情况，不断有人陷入泥淖中淹死，呼救之声不绝于耳。傅作义将军下河不久，两只鞋就陷入泥中，赤脚过河后，才有一名士兵给他递上一双布鞋，由于尺码太小，只得剪去前端匆匆上路。
傅作义收集残部后撤至石楼休整，电请上级给予处分，阎锡山一度准备追究他失守太原的责任，由于卫立煌下达过“相机撤退”的手令以及蒋介石的反对而作罢。一年之后，由于在太原失守以及与共产党合作上与阎锡山产生隔阂，傅作义脱离晋军，接受蒋介石的任命，直到1949年北平和平解放。
太原保卫战大事记
事记年表
八月二十日 阎锡山被任命为国民政府第二战区司令长官。太原会战[1]
八月二十八日 阎锡山进驻雁门关内的岭口村指挥对日作战。
九月一日 第二战区司令长官阎锡山为迎击沿平绥路西进之敌，拟在大同以东的聚乐堡地区组织大同会战；命令国民革命军第六十一军在天镇、阳高布防，拒止西进之敌；国民革命军第十九军集结于聚乐堡以南地区；国民革命军第三十五军集结大同以北德胜堡地区；国民革命军第三十四军集结于浑源、东井集间；国民革命军第三十三军布防于广灵、平型关、雁门关一带。
九月三日 日军混成第十五旅团侵入山西省天镇县永嘉堡。
九月四日 日军混成第二旅团集结于天镇以东边界的枳儿岭。太原会战
九月五日 日军向天镇中国军队开始大规模攻击。
九月六日 国民革命军第六十一军第二零零旅第四零零团失守盘山阵地。
九月七日 国民革命军第六十一军第三九九团坚守天镇县城。
日军越过天镇县城西进。
九月九日 日军占领阳高县城。
九月十一日 日军占领天镇县城。
九月十二日 日军第五师团第二十一旅团向广灵县火烧岭进犯。
九月十三日 日军独立混成第一旅团占领大同。中国军队各部均向内长城城转移。
日军突击广灵洗马店中国军队第七十三师防线。
九月十四日 日军第五师团第二十一旅团突破中国军队第七十三师洗马庄防线，师长刘奉滨受伤，广灵县城当日沦陷。第七十三师向平型关转进。
由大同西进之日军独立第十五旅团占领怀仁。
九月十五日 晋绥军独立第三旅章拯宇在广灵、灵邱交界处的白旷、苟庄子一带阻敌前进。
九月十九日 国民革命军第六集团军总司令杨爱源进驻繁峙县大营镇，在平型关附近部署中国军队，独立第八旅抢占平型关附近阵地。 第八路军第—一五师挺进平型关东南地区。日军混成第一旅团侵占左云。
九月二十日 日军第五师团第二十一旅团第四十二联队占领灵邱。
九月二十一日 平型关中国军队在平型关部署完毕；独立第八旅扼守平型关，第十七军自东泡池经团城口至西河口占领阵地，第十五军自浑源西河口至应县北楼口占领阵地，第七十三师自平型关至马跑泉占领阵地。
九月二十二日 日军第二十一旅团向平型关、团城口发起猛烈攻击，遭到中国守军的顽强抵抗。日军第二十一联队从浑源到达羊投崖，受到中国军队阻击。
九月二十三日 日军第二十一联队由羊投崖转至棚子沟，企图抄袭平型关侧后。 日军十川支队向浑源方向进犯，以策应平型关作战。 中国军队第七十一师驰援平型关。
九月二十四日 第七集团军总司令傅作义到达东山底村，协助杨爱源指挥平型关作战。杨爱源、傅作义与第八路军第—一五师高参商定，由第七十一师配合第—一五师攻击平型关之敌。
九月二十五日 日军第二十一旅团在平型关前陷入中国军队包围圈。 第八路军第—一五师在平型关前取得歼灭日军千余人的胜利。 预备第二军郭宗汾部奉命从团城口出击。高桂滋第十七军撤离团城口，日军乘虚而入，郭军未能完成出击任务。 日军混成第二旅团侵占浑源。混成第十五旅团侵占应县。
九月二十六日 日军第二十一联队脱离棚子沟战场，向平型关转进，以支援在平型关正面未能取得进展的第二十一旅团。在蔚县的第四十二联队主力亦于当日到达平型关正面投入战斗。
预备第二军郭宗汾部受到团城口、鹞子涧、东西泡池日军的压迫，退回速回、涧头北山。
傅作义受命指挥平型关中国军队作战。
九月二十七日 日军十川支队（第一联队及大泉支队）抵浑源东南洪水村，以策应平型关战斗。
中国军队第六十一军进抵平型关内齐城村。
九月二十八日 阎锡山行营由太和岭口移驻繁峙县童子崖村。 日军第二十一联队加入平型关正面攻击部队。 日军混成第十五旅团攻占茹越口，第二零三旅旅长梁鉴堂力战殉国。独立第二旅驰援不及，日军进占铁角岭。 日军混成第一旅团占领朔县。 中国军队程继贤第四三四团在攻占鹞子涧的战斗中，全团自团长以下千余人壮烈殉国。
九月二十九日 日军占领繁峙县城。 阎锡山行营转移至五台山。
九月三十日 日军混成第十五旅团占领代县。
阎锡山令平型关及内长城线中国军队全线撤退，并命令王靖国第十九军守崞县，姜玉贞第一九六旅守原平，以掩护中国军队在忻口布防。
阎锡山行营转移至五台县。
十月一日 阎锡山回到太原。
日本统帅部以临参命第一百二十号，命令华北方面军“应以一部兵力在山西省北部作战占领太原”：命令关东军“以一部入列华北方面军指挥下”并应“为以上作战提供方便”。
中国军队第十四集团军卫立煌部奉命驰援晋北。
十月二日 日本关东军察哈尔派遣兵团混成第一旅团占领宁武，混成第二旅团与混成第十五旅团向原平进犯。
中国军队独立第八旅奉命撤离平型关阵地转移五台山。
团城口方面之第六十一军和第七十一师相互掩护撤往砂河，南入五台山。
十月五日 日军对崞县和原平发起大规模攻击。
中国军队第九军郝梦龄部（欠第四十七师）到达忻口。
十月八日 日军攻占崞县，第十九军守城部队伤亡惨重，团长刘良相、石成文阵亡，余部转移至崞县东南山区。
十月十日 日军侵占石家庄。
日军攻占原平，守军第一九六旅大部壮烈牺牲。
第二十七路军（第十四军团）总指挥冯钦哉率第二十七路军、第三军和第十七师教导团向娘子关预定阵地推进。
十月十一日 日军侵占井陉。
66军第一九六旅旅长姜玉贞率残部五百余人由原平突围出城后，中弹殉国。
日军在忻口防线下王庄前进阵地与中国守军接触。
娘子关战役总指挥第二战区副司令长官黄绍竑到达娘子关前线。
十月十二日 日军板垣征四郎以混成第十五旅团和堤支队等右翼队，第五师团为左翼队，部署对忻口的全面攻击。
日军第二十六师团长黑田重德指挥独立混成第一、第二和第十一旅团，决定攻占归绥。
原定增援晋北作战之第二十六路军（第一军团）孙连仲部回援娘子关。
日军川岸文三郎第二十师团向娘子关发起全面进攻。
十月十三日 日军对忻口守军展开全线攻击，在中央地区强渡云中河，占领南怀化，与第九军展开激战，左翼占领阎庄，与左翼第十四军在大白水村展开激战，右翼强渡滹沱河，与右翼第十五军在东西荣华展开争夺战。中国援军第三十五军、第六十一军相继到达忻口前线。
日军占领绥远武川县。
娘子关前线日军攻陷旧关，续攻雪花山。
十月十四日 日军混成第一旅团攻占归绥。
中国军队反击占领南怀化东北高地之敌，第二十一师师长李仙洲、新编独立第四旅旅长于镇河相继负伤。 第三十五军第二一八旅克服云中河北之弓家庄，旅长董其武负伤。配合正面防御部队反击日军的第35军两个旅，越过云中河，将南怀化日军后方旧河北村日军大部消灭，在日军增援部队的反击下，退回忻口以南的金山铺休整。
第六十一军第二一七旅进抵下王庄。
独立第五旅旅长郑廷珍、第六一四团团长代理独立第五旅旅长李继程接连殉国。
十月十五日 中国军队第二一七旅与第二一八旅攻击中泥河、东泥河。
日军集中坦克三十余辆、炮百余门，在空军掩护下向忻口左翼大白水阵地猛攻，守军李默庵、刘毅两师奋勇迎击，战况激烈。忻口以西之南怀化陷落。
十月十六日 忻口中国守军中央兵团对盘踞南怀化之敌发起总攻，中央兵团前敌总指挥第九军军长郝梦龄，第五十四师师长刘家麒壮烈殉国。第六十一军军长陈长捷接替郝梦龄指挥中央兵团各部队。郭寄峤任第九军军长，孔繁瀛任第五十四师师长。
第二一八旅攻克旧河北村，歼敌炮兵一部。
抵达龙泉关第九十四师及第三十八军第五二九旅奉命驰援忻口。第九十四师部署于龙王堂，第五二九旅部署于忻口中央地区。
十月十六日 日本华北方面军命令第一军以一部突破正太线中国守军阵地进入榆次，以便于第五师团攻占太原；命令第一零九师团一部列入第一军指挥，协助攻占太原。
日军攻占包头。
十月十八日 日军在强大飞机、大炮掩护下争夺 204高地，一昼夜阵地易手达十三次，经猛烈格斗，日军未能占领阵地。
十月十九日 日军第二十师团川岸文三郎除以右纵队攻击娘子关外，以左纵队沿测鱼镇、石门口大道抄袭娘子关侧背。 第八路军第一二九师第七六九团夜袭日军阳明堡机场，炸毁敌机二十四架。
十月二十日 日军第五师团第九旅团第四十一联队为主力，组成国崎支队调往上海。
十月二十二日 日军萱岛支队到达忻口战场，增援第五师团。
连日来敌机轮番滥炸红沟、南怀化间中国守军阵地，并集中炮火轰击。
十月二十四日 中国军队以第四十一军孙震部第一二二师经阳泉开赴马山、东四村一带。
十月二十五日 日军第二十师团左纵队攻占平定县东四村，第四十一军在东四、马山一带受创。
十月二十六日 日军攻占娘子关。
十月二十七日 日军第一零九师团第一三六联队一个大队增援忻口。
中国守军第四十一军第一二二师撤至白羊墅，第一二四师在平定西郊与敌遭遇。
十月二十九日 日军侵占平定县城，由第一零九师团组成之昔阳支队进占九龙关。
日军独立混成第一旅团和机械化步兵联队与第一零九师团第一三六联队另一个大队增援忻口。
第二战区副司令长官黄绍竑移驻马首，第一军团长孙连仲撤至寿阳。
日军昔阳支队（第一零九师团第三十一旅一部组成）侵入昔阳九龙关。
忻口红沟血战两旬，迫敌退南怀化东麓，敌我横尸遍野，无法清埋。
十一月二日 中国军队奉命自忻口全线撤退。历时二十三天忻口战役，歼灭日军达三个联队。
十一月三日 日军华北方面军命令第五师团指挥攻取太原。
日军越过忻口向南侵犯。
黄绍竑命令娘子关前线中国军队向太原方向转移。
十一月四日 北路日军突破石岭关。
阎锡山率第二战区司令长官部、山西省政府撤离太原。
十一月五日 北路日军包围太原，东路日军侵占榆次北上。
阎锡山行营转移至交城。
十一月六日 日军开始围攻太原。
十一月七日 阎锡山行营转移至隰县大麦郊。
十一月八日 日军侵占太原，傅作义率第三十五军及其他守军突围向西山转移。
十一月九日 日军进占交城。
十一月十日 日军进占平遥。
十一月二十三日 阎锡山行营转移至临汾。
太原会战结束。
太原一战历时两个月，是抗战初期华北战场上规模最大、战斗最激烈、持续时间最长、战绩最显著的会战。日军参战总兵力约合4个半师团共14万人，伤亡近3万人；中国军队参战总兵力6个集团军计52个师(旅)共28万余人，伤亡10万人以上。。忻口会战大量消耗日军有生力量，牵制了日军沿平汉铁路(今北京-汉口)南下的作战行动。惟娘子关方面防范疏漏，被日军乘虚而入，致会战失败。
