爱华网张学良给了二十九军五十万元的安置费以后就撒手不管。晋东南是阎锡山经营多年的地盘，二十九军驻扎在此寄人篱下，军费无着，穷困潦倒，士兵们衣衫褴褛，形同乞丐。一年多后二十九军移防察哈尔，不得不夜间行军，就是怕被人当作土匪。这段时间的困顿使宋哲元越发渴望得到一块自己的地盘。
1932年8月，在张学良的大力推荐下，国民党中央政治会议任命宋哲元为察哈尔省主席。察哈尔虽然地狭人稀，但毕竟是个落脚之地。二十九军在张家口扩编为3个师，序列如下：
军 长 宋哲元
副军长 秦德纯
参谋长 张维藩
总参议 萧振赢
第三十七师 师长 冯治安
第一O九旅 旅长 赵登禹
第一一O旅 旅长 王治邦
第三十八师 师长 张自忠
第一一二旅 旅长 黄维纲
第一一三旅 旅长 佟泽光
暂编第二师 师长 刘汝明
第一旅 旅长 李金田
总参议萧振赢其实是蒋介石安插的亲信，他在二十九军将领中间的挑拨离间导致了二十九军日后的分化瓦解。
中原大战给宋哲元的教训有很多，首先是内战只能给国家和人民带来灾难，因而二十九军建军伊始，宋哲元就明确提出不打内战，枪口对外的口号，得到麾下诸将的一致拥护，蒋介石数次企图调二十九军南下剿共，都被宋哲元以各种理由推脱；其次，蒋介石在军阀混战中翻手为云、覆手为雨，也使宋哲元对蒋及其国民党中央心存疑忌，这个心理影响了他以后很多的重要决策。
二十九军驻防察哈尔不到半年，长城抗战爆发，二十九军被张学良调到北平东面的冷口、喜峰口一线布防。参加长城抗战的中国军队有三十多万，来自中央军、东北军、西北军、晋军等多个山头。武器装备以徐廷瑶的中央军最好；王以哲、万福麟的东北军，以及商震的晋军也不遑多让；宋哲元的二十九军最差，全军只有野炮、山炮10余门，重机枪不过百挺，轻机枪每连只有两挺，步枪多为汉阳造和山西仿制的三八式，与众不同的是二十九军士兵人手一把镔铁大刀。
在接下来的喜峰口战斗中，二十九军血战日军铃木、服部旅团，一战成名。二十九军士兵以大刀和手榴弹对抗日军的先进武器，歼敌五千，喜峰口防线经历多次激战始终屹立不倒。日本《朝日新闻》评论道：“明治大帝造兵以来，皇军名誉尽丧于喜峰口外，而遭受六十年来未有之侮辱。”战后宋哲元、张自忠、冯治安、赵登禹、刘汝明等人被授予“青天白日”勋章。
喜峰口抗战的胜利是中国自“九一八”以来的首次大捷，全国上下一片欢腾。社会各界纷纷组成慰问团前来劳军，各报记者也蜂拥而至。记录二十九军的新闻电影在全国各大城市的影院上映，电影中每每出现宋哲元的镜头时，观众们都要起立鼓掌。二十九军大刀队因长城抗战而名扬天下，作曲家麦新为此创作的《大刀进行曲》，立刻被到处传唱。
虽然二十九军在喜峰口获得胜利，中央军第十七军的三个师在古北口却相继被打残，日军从此处突破，造成中国军队整个防线的崩溃。张学良引咎辞职，何应钦接任北平军分会委员长，于1933年5月和日本签订了丧权辱国的“塘沽协定”，事实上承认了日本对东三省的占领，并将冀东、察东列为“非武装区”，任由日军进入。
长城抗战的失败让宋哲元痛心疾首，他问道：“为什么我们30万大军打不过5万日本军？”二十九军的喜峰口抗战其实是惨胜，虽然歼敌五千，自己也伤亡过万，而徐廷瑶的十七军更是伤亡两万余人。
发展历史：长城抗战以后，宋哲元带领二十九军回到察哈尔，此时正值冯玉祥在察哈尔组织的民众抗日同盟军遭到蒋介石取缔，不得不解散，於是全部被二十九军收编。宋哲元征得中央同意，将二十九军扩充为四个师，六万多人。新增的一四三师(原暂二师)由刘汝明任师长，一三二师则由赵登禹为师长。二十九军还接收了抗盟的大量武器装备，包括原东北军汤玉麟部的三十多门山炮，实力大增，成为华北举足轻重的一支军事力量。
1934年，日本继续在华北挑起事端，这年连续发生了察东事件、河北事件和张北事件。迫于日本的压力，1935年6月10日，国民政府同日本签订“何梅协定”，同意国民党中央军、东北军及党务、特务机关从河北及平津撤出。6月19日，南京行政院以“屡生事端”为由，免去宋哲元察哈尔省主席职务。6月28日，察哈尔地方政府由二十九军副军长秦德纯出面同日本东北军特务头子土肥原贤二签订“秦土协议”，割让察东六县，二十九军撤到张家口以南。
宋哲元在察哈尔同日本人周旋，忍辱负重，委曲求全，不想仍然被罢官，不禁愤懑异常，离开察哈尔前往天津私宅休养，临行前在张家口火车站公开指责蒋介石：“谁再相信蒋介石抗战，谁就是傻瓜笨蛋！”来到天津以后，即有谣言传来，说中央要调二十九军南下剿共，更使宋哲元相信中央要向二十九军开刀。宋在天津的十几天，被大批汉奸包围，诸如王揖唐、曹汝霖、陈觉生、齐燮元、陈中孚等人物纷纷登门拜访，劝说宋哲元投靠日本。宋有所动摇，同意萧振赢去和土肥原接触，只等中央发布征调二十九军南下的命令，就公开投日。
幸亏形势的变化使宋哲元免于踏上叛变投敌的不归路。“何梅协定”签署以后，中央军黄杰、关麟徵两军撤出河北省，造成平津出现权力真空。这时前西北军将领石友三在日本人的支持下，纠集汉奸白坚武、潘毓桂和几千号地痞流氓，在湾平起事，打起自治的旗号公然向北平进军，全国震动。此时北平周围除了察哈尔的二十九军，已经没有中国军队，北平军分会手中无可用之兵，顿时慌了手脚。这时萧振赢趁机说服众人，调二十九军前来救驾。宋哲元在天津接到萧振赢电话，激动得跳了起来，掀翻了茶几。他立刻命令冯治安的三十七师强行军赶到北平。三十七师上午从张家口出发，狂奔120公里，下午就进驻北平西苑军营，石友三、白坚武、潘毓桂等人知难而退，逃回天津。
以后宋哲元又陆续将张自忠的三十八师调到天津周围，赵登禹一三二师调往河北省任丘、固安、河间一带，由刘汝明一四三师留驻察哈尔，自此二十九军控制了北平、天津、河北、察哈尔等地，宋哲元梦寐以求的地盘终於到手了。
二十九军进驻平津，也是得到了日本华北驻屯军的默许。日本人认为，西北军长期受南京政府排挤，早就和蒋介石离心离德，最有可能培养成亲日势力。但是日本人显然低估了宋哲元和二十九军诸将领的民族气节。南京方面则忐忑不安，因为日本此时正大搞“华北自治”运动，只要宋哲元一点头，华北立刻成为第二个满州国。蒋介石立刻派熊斌前往天津拉拢宋哲元。宋哲元也毫不客气，要粮要饷，熊斌一一答应下来。
1935年8月，蒋介石招宋哲元赴庐山会见，宋哲元对蒋介石仍然心存芥蒂，怕这是个鸿门宴，於是让秦德纯代往。在庐山，蒋介石和秦德纯推心置腹地长谈，让秦德纯拜服，日后忠心追随蒋介石一直到台湾。蒋介石最后对秦德纯说：“当前国防建设尚未完成，不能全面抗日，要争取时间，维持的时间越长，对国家贡献越大，务必要忍辱负重，但此事只可密告宋军长而不可告诉别人。”
8月28日。国民政府正式任命宋哲元为平津卫戍司令，冀察绥靖主任兼河北省主席。宋哲元刚上任，就面对来自日本方面的强大压力。日本军部将“关东军四杰”中的两个，即土肥原贤二和多田俊调到天津，加快对华北的侵略步伐。宋哲元虽然不愿投靠日本人，但也希望能在日本和南京政府之间周旋，保住冀察平津这块得来不易的地盘。
1935年3月，南京政府实行币制改革，以法币代替银元流通，各地收上来的银元运交上海国库。币制改革是国民党政府从经济上统一中国的重大举措，金融权力集中于中央以后，地方分裂势力就无力兴风作浪。南京政府的金融举措让日本军方暴跳如雷。日本天津驻屯军向宋哲元提出“华北金融紧急防卫纲要”，要求禁止银元南运，并警告说：“白银国有与华北现银集中上海，皆危及华北经济，阻碍日本帝国利益，蹂躏日本近年对华北主张，如贵方不能防止和彻底处置，日本方面将以实力实现自己目的。”同时日军关东军也向关内运动，日本飞机天天在北平上空盘旋示威。迫于日本方面的压力，也不愿失去财政自主权，宋哲元於是下令禁止银元南运，河南的商震、山东的韩复榘随即响应，使南京政府控制华北金融的计划泡汤。
土肥原到天津以后，立刻提出“华北高度自治方案”，要求成立华北自治政府。土肥原频繁造访宋哲元公寓，逼迫宋哲元在方案上签字。看宋哲元百般推脱，土肥原即于1935年11月11日向宋发出最后通牒，限宋哲元在九日内实施这个方案，否则日军将出兵河北、山东。宋哲元又一次被逼无奈，和秦德纯、萧振赢商量以后，明确拒绝了土肥原的提议，但同时通电全国，要求南京政府结束训政，实施宪政，还政与民。宋哲元这通电无异于“自治”宣言，一时间舆论大噪，各界纷纷谴责宋哲元投敌卖国，而华北的大小汉奸和亲日组织上窜下跳，准备自治。南京政府立刻质询宋哲元，宋一面自辩，一面压制天津汉奸组织的自治闹剧，幸好日本政府担心军方过分激进，宣布“华北高度自治方案”缓行，才让宋哲元松了一口气。
危机虽然暂时解除，但日本绝没有放弃主张华北自治的意思。宋哲元看这样僵持下去也不是办法，在征得蒋介石同意以后，于12月18日成立冀察政务委员会，宋哲元亲任委员长，委员会里西北军、东北军和亲日分子三足鼎立。冀察政务委员会在日本人眼里是华北自治政权，在南京眼里是地方政府，算是对日本和南京两方面都有了一个交代。冀察政务委员会的成立使宋哲元一跃而成为华北首屈一指的实力人物，二十九军随即成为华北最大的地方武装集团。
冀察政务委员会成立后，二十九军迅速扩充为5个师，共计48个团，总兵力达10万以上。其中张自忠之第三十八师辖5个旅，共计11个团，兵力近3万人。二十九军装备此时也令人刮目相看。士兵普遍使用捷克式步枪，排长用德式伯格曼冲锋枪，连长每人1支二十响驳壳枪，每班配备掷弹筒2门、枪榴弹2支、捷克式轻机枪1挺。全师共装备轻机枪700余挺，比中央军甲种师编制的274挺，多出一倍多。由于训练水平的提高和武器装备的改善，此时的二十九军，堪称中国战斗力最强的部队之一。
1936年冬，日本华北驻屯军举行军事大演习，以北平、丰台为假想目标，向中国政府示威。宋哲元立即决定针锋相对，举行二十九军大演习。日军演习部队为1万余人，二十九军演习部队为5万多人。二十九军兵强马壮，也让宋哲元的底气足了许多。
12月12日爆发西安事变，南京出现何应钦为首的武力解决派，和宋美龄、冯玉祥为首的政治解决派。山东韩复榘发出“马电”称赞张学良的行动是英明壮举，并声称他的部队“奉命西开“，请张、杨二人“祈勿误会”。宋哲元则站在老长官冯玉祥一边，发出“漾电”，呼吁和平解决，一定要确保领袖安全。韩复榘错判形势，为日后被蒋所杀埋下伏笔。宋哲元坚定支持蒋介石，很得蒋的好感。后来宋屡次失策，丢失平津，蒋介石也没有落井下石，拿他作替罪羊。
进入1937年，华北形势出奇的平静。2月初，日本林铣内阁上台，立即宣扬不尚武的新政策。日本商界则频频伸出橄榄枝，派团访华，只谈经济，不谈政治。4月，日本外务省通过了《第三次处理华北纲要》，表示要“采用公正的态度…形成日中间的友好关系。”华北驻屯军也一反常态，主动和冀察当局改善关系，不仅史无前例地赠送二十九军十几门山炮，还邀请宋哲元、张自忠两人访问日本，参观陆海空联合演习。宋哲元不愿去，於是由张自忠率领代表团访日。当面对新闻界质询时，宋哲元说道：“中日为远东大国，应对于远东事件，共同负责，否则他人获益，而中日两国俱蒙不利，渠希望两国负责领袖，各了解其本国地位，而勉力消除现有困难，并根据平等原则，以增进双方之繁荣与和平。”这番话又遭到各界抨击，让宋哲元苦恼万分。其实宋也不过是应和南京政府对日外交的基调，日本人破天荒陪起了笑脸，总不能不给人家一点面子。
事实上日本伸出的橄榄枝完全是假象。1937年春，日方从关外大批调运关东军入关，平津间的日军增加到三、四万人。从4月25日起，华北驻屯军在平津近郊频繁进行战斗演习，6月开始进行以攻击卢沟桥、夺取宛平城为目标的昼夜演习。6月21日，华北驻屯军紧急成立临时作战科。一切迹象表明，日本军方正在积极备战。
由於二十九军在平津和日军胶着对峙已经有两年，其间冲突事件不断，但都得以政治解决，因此从上到下麻痹大意，对日军的频繁活动缺乏重视。另一方面，二十九军将士也过高估计了自己的实力，认为平津地区日军以区区三万人，断然无法和十万之众的二十九军对抗。1937年5月，宋哲元厌倦了和日本人周旋的生活，离开北平回到山东乐陵老家养病。正当宋哲元在家乡享受难得的闲暇之时，爆发了震惊中外的芦沟桥事变。
7月11日晚，宋哲元从山东返抵天津。此时宋哲元认为“目前日本还不至于对中国发动全面战争，只要我们表示一些让步，局部解决仍有可能”。南京方面的指示也是“应战而不求战”。根据这个精神，二十九军各部都按兵不动。三十七师旅长何基沣要求趁丰台日军空虚之际主动攻击，被张自忠制止。实际上，日本政府已经做出了扩大战争的决策，只是华北日军在宛平一战发现二十九军战力强劲，这才感到兵力不足，与冀察当局的交涉只是缓兵之计，争取时间增调部队。宋哲元与张自忠等人对此缺乏清醒判断，仍致力于通过外交斡旋解决事变，於是与日方签订了停战协定。
芦沟桥事变时的平津地区态势，日军根据《辛丑条约》占据了各个战略要地，和二十九军阵地犬牙交错。这样二十九军只得眼睁睁地看着日军在停战协定的掩护下频繁调动，占据有利攻击位置。一直到7月下旬，宋哲元依然对局势没有清醒认识。这时中央军增援部队已经开到保定、沧州，到这时宋哲元还在担心中央军来抢他的地盘，在24日给蒋介石的一封信中仍说“刻下拟请均座千忍万忍，暂时委屈求全，将北上各部队稍为后退，以便缓和目前，俾得完成准备。”
到7月底，日军已经陆续从国内和东北增调第五、六、十、二十师团和独立混成第一、十一旅团到平津地区，加上原来的天津驻屯军，总兵力达到十几万余人。26日晚，中国驻屯军司令官香月清司向宋哲元发出最后通牒，限二十九军于27日正午以前撤出北平，被宋哲元严辞拒绝。宋哲元这时才明白战争已经不可避免。27日，宋哲元召开军事会议，准备在8月1日发动进攻，冯治安三十七师会同赵登禹一三二师主力攻丰台，张自忠三十八师攻天津海光寺。
日军先发制人，于28日凌晨发动全线进攻，南苑、北苑、西苑、通县等地均发生激战，二十九军仓促应战，局势非常不利。宋哲元现在面临两难选择：平津地区无险可守，日军拥有优势兵力，又占了先机，此战二十九军不但难操胜券，而且连老本都有可能赔上；如果撤退，丢失平津责任重大，无法向南京、向国民交代。宋哲元正犹豫不决之时，噩耗传来，南苑的二十九军军部遭到日军主力攻击，副军长佟麟阁、师长赵登禹阵亡，军部直属部队和一三二师寡不敌众，被击溃。南苑丢失，二十九军防线被拦腰砍断，危在旦夕。
正好蒋介石发来电令，让宋哲元撤到保定。宋哲元此时保存实力的心思很重，他对张自忠说：“西北军是冯先生一生心血所建，留下的这点底子，我们得给他保留着。此事非你不能做到。二十九军现在战线过长，我们要把部队收容起来，只有你能和日本人谈判，拖延一个星期……”张自忠临危受命，代理北平市长，他对秦德纯说：“你同宋先生成了民族英雄，我怕成了汉奸了！”29日凌晨二十九军除留下四个团维持治安以外，全部撤走。
北平人民清早出门，发现国军已经抛弃了平津人民退走了，而张自忠署名的告示四处张贴，劝告民众各安其业，不要惊惶自扰。於是舆论大哗，都认为张自忠做了汉奸，一时间举国声讨“张逆自忠”。张自忠是一个自尊心、荣誉感非常强的人，这次遭遇对他打击很大，从此萌发死志。
扩编为第一集团军：宋哲元退到保定以后，依然幻想着张自忠将日本人摆平，和平解决事变，他能够率军返回平津。但张自忠从北平传来的消息，日军仍然在源源不断地从关外开来，战事没有结束的迹象。以后的一段时间，全国各大报纸开始追究丢失平津的责任，矛头直指宋哲元，南京方面也态度暧昧。宋哲元清楚蒋介石擅抓替罪羊，此时正可以将他推出去法办，借以卸罪于国人，因而非常担心。
8月中旬，宋哲元接到蒋介石召他进京的电报，忐忑不安，於是又派秦德纯代为晋见。秦德纯带回了意外的好消息。蒋介石对宋不但没有指责，反而慰勉有加，还同意将二十九军扩编为第一集团军。
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