爱华网公司监事会工作规则范本 公司监事会工作总结
第一条 为规范XXX公司(以下简称"公司")监事会的运作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")和公司章程以及其他有关的法律法规,制定本规则。
第二条 公司监事会是依据《公司法》和公司章程设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。监事会行使监督权力,以保障股东利益,公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条 监事会依据有关法律,法规,公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事
第四条 公司监事为自然人。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条 监事一般应具备下列条件:
(一)善意真诚地以公司最大利益为出发点行事,维护所有者的利益。
(二)清正廉洁,谨慎勤勉,办事公道。
(三)具有与担任监事相适应的工作阅历与经验。
第六条 有下列情形之一者,不得担任监事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;
(二)因犯有贪污,贿赂,侵占财产,挪用财务罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年者;
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司,企业的董事或者厂长,经理,并对该公司,企业的破产负有个人责任的,自该公司,企业破产清算完结之日起未逾三年者;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司。企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司,企业被吊销营业执照之日起未逾三年者;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者;
(六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案者;
(七)非自然人者;
(八)国家公务员;
(九)法律,行政法规规定不能担任企业领导者;
(十)被有关主管机构判决,裁定违反有关证券法规的,且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年者;
(十一)被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者,在入期内违反前款规定选举监事的,该选举无效。
第七条 董事,董事会秘书,经理及财务负责人不得兼任公司监事。
第八条 董事长,董事会秘书,经理,财务负责人的配偶,嫡系兄弟姐妹,子女,父母及其配偶不得担任公司监事。
第九条 股东代表出任的监事由单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。由股东大会根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定以普通决议选举产生。获选监事按拟定的由股东大会选举产生的监事会人数依次以得票较高者确定。
第十条 差额选举股东代表出任的监事时需由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生,具体操作细则如下:
(一)公司股东拥有的每一股份,有与拟选出监事人数相同的表决票数,即股东在选举监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份乘以拟选出的监事数之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散选举数人,但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。
(三)获选监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的监事达不到本章程所要求的人数时,公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数;因票数相同使得获选的监事超过公司拟选出的人数时,应对超过拟选出的监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举,直至产生公司拟选出的监事人数。
第十一条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由职工代表大会选举或更换,监事连选可以连任。监事在任期届满以前,股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。
第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,公司章程第五章第一节有关董事辞职的规定,适用于监事。
第十四条 监事应当遵守法律,法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。公司章程第五章第一节有关董事的义务和责任的规定,适用于监事。
第十五条 任期内监事不履行监事义务,股东大会或职工代表大会可按公司章程,本制度规定的程序解除监事职务。
第十六条 监事有权根据公司章程或本制度的规定或监事会的委托,行使其他监督权。
第十七条 监事应当向公司申报所持有本公司的股份,并在任职期内不得转让。
第十八条 监事在执行公司职务时违反法律,法规或公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第三章 监事会及其职权
第十九条 公司监事会由三名监事组成,其中股东代表监事一人,职工代表监事两人,设监事会召集人一名。监事会召集人由全体监事过半数同意选举产生和罢免。
第二十条 监事会召集人行使下列职权:
(一)召集和主持监事会会议;
(二)检查监事会会议的实施情况;
(三)代表监事会向股东大会报告工作;
(四)代表监事会提起对公司董事,董事会秘书,经理,财务负责人等公司高级管理人员的诉讼。
第二十一条监事会行使下列职权:
(一)检查公司的生产经营和财务状况,有权核查帐薄,文件及有关资料,监事请求董事或经理提供有关情况报告,公司各部门应予协助,不得拒绝,推倭或阻挠;
(二)对董事,经理以及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律,法规或者本章程的行为进行监督;
(三)对董事,经理以及其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为,经全体监事过半数通过表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘经理或其他高级管理人员的建议。
(四)当董事,经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或者国家有关主管机关报告;
(五)提议召开临时股东大会;
(六)列席董事会会议,经全体监事的过半数通过表决同意,对公司董事会的决议拥有建议复议权;董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决;
(七)向股东大会提出独立董事候选人;
(八)审议重大关联交易事项;
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第四章 监事会会议
第二十二条 监事会会议每年至少召开两次。监事会会议由监事会召集人负责召集。
第二十三条 监事会召集人不能履行职责时,应当指定其他监事代其履行职责;监事会召集人无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。
第二十四条 监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会召集人召开临时监事会,是否召开由监事会召集人决定;但有两名以上(含两名)监事提出召开,则临时监事会必须召开。监事会临时会议的决议与例会的决议具有同等效力。以专人送出,信函,传真或法律认可的其他方式通知全体监事。
第二十五条 召开监事会会议,会议通知应当在会议召开十日以前(临时会议为五日前)以专人送出,信函,传真或法律认可的其他方式通知全体监事。会议通知包括举行会议的日期,地点,会议期限,事由或议题以及发出通知的日期。
第二十六条 监事会会议议程由召集人确定,但召集人在确定会议议程时应考虑其他监事的书面提议。监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行,对议程外的问题,只有在二名以上(含二名)监事同意列入议程,监事会才能进行讨论并作出相关决议。
第二十七条 监事会召开会议时,首先由监事会召集人或监事会召集人指定的监事做为会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主持议事。监事会召集人或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会监事的意见,控制会议进程,节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。
第二十八条 监事成员有权在监事会上充分发言,表达自己的意见。
第二十九条 监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权,监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事二分之一以上通过。
第三十条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项,权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。受委托出席监事会的监事应当在授权范围内行使监事的权利,监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席会议的,视为放弃在该次会议上的投票权。监事会召集人不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
第三十一条 参加会议的监事应认真履行法定义务,遵守监事会的正常工作秩序和会议程序安排,不得干扰其他监事的发言和表决,不得侵犯其他监事的权利。
第三十二条 监事会的议事方式为:现场会议,信函,传真或法律认可的其他表决方式。
第三十三条 监事会的表决方式为:举手表决方式,也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表监事会工作规则决权。出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的投票承担责任。
第三十四条 监事会召集人可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议,但该议案之草稿须以专人送达,信函,传真或法律认可的其他方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事,签字同意的监事已达到作出决议的法定人数,并以本条上述方式送监事会召集人后,该议案即成为监事会决议,毋须再召开监事会会议。在经书面议案方式表决并作出决议后,监事会召集人应及时将决议以书面方式通知全体监事。
第三十五条 监事会会议的召开程序,表决方式和监事会决议的内容均应符合法律,法规,公司章程和本规则的规定。否则,所形成的决议无效。
第三十六条 监事会认为有必要时,可以邀请董事长,经理,全体董事或部分董事及其他高级管理人员,内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问题。列席会议的非监事成员不得介入监事会议事,不得影响会议进程,会议表决和决议。
第三十七条 监事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。
第三十八条 监事会会议记录应包括以下内容:
(一)会议召开的日期,地点和出席监事的姓名;
(二)会议议程;
(三)监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果,表决结果应载明赞成,反对和弃权的票数。
第三十九条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律,行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任;但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第四十条 监事会应建立决议执行记录制度,监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行,被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。 对监督事项的实质性决议,应当指定监事负责执行,对监督事项的建设性决议,应当指定监事监督其执行。
第四十一条 监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可以聘请律师,注册会计师等专业人员协助其工作,所发生的合理费用由公司承担。
第四十二条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所,会计师事务所等专业机构给予帮助,所发生的费用由公司承担。
第四十三条 监事会认为董事会决议违反法律,法规,公司章程或损害股东,公司或员工利益时,可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。
第四十四条 根据有关法律,法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东大会而逾期未召开时,监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。
第四十五条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费,会议期间的住宿费,会议场所租金和当地交通费及其他符合财务制度规定的可报销费用。
第四十六条 监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作,但上述活动违反有关法律,法规和公司章程的规定时,监事会有权要求纠正。
第五章 其他
第四十七条 监事会为公司的常设机构,应配备有较强业务水平的专职工作人员。
第四十八条 监事会工作人员的待遇,应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。
第四十九条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费,按照有关财务规定列支。
第五十条 本规则未尽事宜,按照中国的有关法律,法规及公司章程执行。
第五十一条 本规则自公司监事会会议通过之日起执行。
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