爱华网2014年10月17日证监会终于发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，新退市意见增加了主动退市条款。主动退市七情形见下表：
退市意见正式版本较7月的草稿修改最大亮点是：完善主动退市内部决策程序，修改为：“须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”，增加了后一句话，情况就有可能不同。目的是为了保护咱们中小股东合法权益，防止大股东恶意私有化！
其实，即使增加了“并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”一句，保护咱们中小股东合法权益并不十分到位，远不如咱们香港市场严厉：股东大会须有50%以上的股东人数及75%以上的可投票股份投赞成票，上市公司私有化才能通过。香港私有化如此严厉，但香港的电讯盈科对中小股东并不公平的的私有化方案还是通过了，而香港高等法院开始也裁决电讯盈科私有化过程并未触犯任何法例，批准其私有化…点解？后面有详述。
主动退市/私有化这种资本游戏，主要貌似有四种玩法——
1.“过度收购”。这种玩法对咱们小股东极为有利，因为为了获得市场份额或协同效应，收购方就必须取得全部控制权。
例如：为了得到一个在中国自由施展的平台，直接主导厂房、品牌和销售渠道等企业经营，2006年6月，美国AB啤酒公司发起了对哈尔滨啤酒的私有化。
当时，美国AB啤酒用每股5.58港元的价格，击退劲敌南非SAB啤酒的每股4.30港元，以哈啤2003年年报每股盈利0.11港元计算，收购价的市盈率约为37.7倍。最终，AB啤酒以约56亿港元获得哈啤99.9%的股权，哈啤被私有化退市。
2.旨在优化资源配置，缩短产权链条，促使整体业务增长。这种玩法大股东没有什么坏良心。俺在2006-2007年股改时，因持有被中国铝业私有化的兰州铝业、包头铝业等股而大大受益，记忆中这些个股最大涨幅超过30倍！
例如：2006年，中石化动用143亿元将旗下石油大明、扬子石化、中原油气和齐鲁石化四家子公司私有化；而中石油也花费35亿元将旗下吉林化工、锦州石化、辽河油田三家子公司私有化。
中石油、中石化私有化下属上市子公司的行动，打破了母子公司双层上市的不合理结构，既可以减少关联交易，又可以消除母子公司之间的竞争关系。
下面提及的李嘉诚私有化和黄国际，也是基于这种玩法。
3.最为财务投资者所喜爱的资本运作。美国纽约WL玫瑰基金曾经炮制了一连串的资本运作，堪称这种玩法的经典。
2000年～2002年，WL玫瑰基金以低廉价格连续私有化了三家巨亏的钢铁上市公司，并将其重组为美国第二大综合钢铁集团ISG，随后再于2003年重新在纽约证交所上市，市值达到40亿美元，最终在2005年10月以45亿美元的价格卖给印度米塔尔钢铁公司。不到五年时间，WL玫瑰基金完成“私有化-重新IPO-全面套现”这一流程，从中获利10多亿美元。
下面主要谈及的电讯盈科的私有化，李泽楷大致就是打的这套如意算盘——将电讯盈科私有化后便于套现抽身，但种票嫌疑最终使他功亏一篑。
4.通常使用于股市低迷期。这种玩法对很早前哪怕以所谓合理价格买入标的的中小股东极为不利，因为大股东相对于小股东占据信息优势，对于公司真实价值的判断更为准确。在股市低迷期，当上市公司的股价大幅背离其真实价值，上市公司失去融资功能时，大股东发起私有化收购，便不失为明智之选。
如：2003年港股低迷，上半年私有化交易多达11笔。其中4月，中粮集团以大股东的身份，以每股0.74港元的价格，斥资10亿港元回购其他公众股东持有的41.06%鹏利国际股份，完成私有化退市。当时，鹏利国际每股净资产为1.56港元，其时股价仅0.4港元左右，股价大幅低于每股净资产。
主动退市的个股：估值和融资需求均偏低、经营性现金流较好的行业方向，如采掘、建材、公用事业。此外，房地产行业由于股权融资受限而且估值偏低，也存在“主动退市”的动力，但其经营性现金流紧张，所以更有可能的是通过外部股东（保险机构等）实现私有化，而不是原股东。
咱们还很扭曲的A股，一些不好的公司为了圈钱，挤破脑袋也要想方设法上市。现在游戏规则变了，一些长期被低估的好股票，有可能被大股东或有实力的外部股东恶意私有化，从而套取本应该属于中小股东那部分利益。资本市场定价之傻，没有最傻，只有更傻！资本市场之贪，没有最贪，只有更贪！资本市场之黑，没有最黑，只有更黑！
早几年的香港“小超人”李泽楷的电讯盈科私有化就是咱们投资者需要小心的经典案例，A股必有来者——
（下面是据早几年一些境外媒体的报道而整理）
1.电讯盈科基本情况
香港电讯的“8号仔”电讯盈科（因股票代码是0008而被港股民称为“8号仔”），曾经是本港小股民的“心水爱股”，在“小超人”李泽楷入主前，一直是派息高又稳阵的公用股，自李泽楷以“蛇吞象”的方式成功拿下公司后，在过去十年间为减轻巨额负债，先后提出供股及股份五合一计划，累得电盈股价由历史高位的142.5元跌至2009年2月初的4.17元（2014年10月21日收盘价也就4.79港元），蒸发了97％。然而，瘦了小股东（即使以科网泡沫时最低价0.91元入市计，五合一后，每股成本价为4.55元，较当时私有化4.5元作价仍亏0.05元），却肥了大股东及管理层，李泽楷入主至今充份发挥其高超财技，单是配股一役已稳袋至少37亿元，早已为其投资封了蚀本门。
被港人称作只会做交易不会做业务的李泽楷于2000年8月凭盈科数码动力，以2300亿元“鲸吞”香港电讯，成立电讯盈科，却在成立之初遇上科网泡沫爆破。公司股价由五合一前高位的28.5元一路下滑，更于2002年10月初跌穿1元心理关口，至0.88元历史低位，沦为毫子蓝筹股。由于股价过低，为免被剔除，电盈于03年1月宣布5股合1股，但对股价提振作用有限，其后10多年电盈股价一直低迷，在4、5元水平徘徊，昨天（2014年10月21日）收盘价也就4.79港元。小股东需面对股价大插水的惨痛局面，尤其是在2000年以142.5元（计及5合1因素）高位买入的那些小股东更成为大输家。
2.电讯盈科主动退市（私有化）为啥大失败？
2010年2月10日（除夕前2天），香港警方闯入李泽楷位于石澳及山顶的三处豪宅，为电讯盈科私有化涉嫌“种票”案搜集证据（赟注：在相关公司股东集体投票前，知情人提前布局入股，以影响该公司最终决策，这一行为被形象地称之为“种票”，而香港法例并没有规定“种票”不合法）。同时被搜查的，还有电讯盈科总部及富通保险等10多处地点。这一消息顿时轰动全港。
警方搜查取证的当天，李泽楷并不在香港。
超人续集
1991年，美国留学归来的李泽楷，奉父亲之命创立星空卫视。两年后，在地中海的一艘游船上，仅经过两个小时的谈判，李泽楷竟然以9.5亿美元的高价，将盈利平平的星空卫视卖给急于打开中国市场的传媒大亨默多克。
年仅27岁的李泽楷一战成名。而真正将李泽楷推上偶像神坛的，是2000年竞购香港电讯公司一役。
2000年3月，李泽楷旗下的盈科数码动力以285亿美元的价格，击退强大的新加坡电信，收购香港电讯54%股权，进而合并成电讯盈科。怀揣着“互联网+电信”的美好梦想，34岁的李泽楷被舆论奉为不世出的商业奇才，“小超人”的美名从此传遍天下。【赟注：285亿美元的价格合2200多亿港元。此时李泽楷的泡沫财富居然远远超他的父亲-“大超人”李嘉诚，而得“小超人”之美称。当年盈科数码动力究竟值几个钱呢？2003年的股价比2000年高峰下跌了97%，剩下的3%才是其实际价值，可见当时网络泡沫之厉害！自然是拥香港电讯54%股权的吃大亏了，也傻到家了！1999年，香港政府未经公开投标把高科技中心数码港发展权交给盈动，曾被批评为官商勾结。】
在李泽楷刚接手电讯盈科、正风光无限之时，李嘉诚告诫他两句话：一是“树大招风，保持低调”；二是“做事要留有余地，不把事情做绝，有钱大家赚，利益大家分享，这样才有人愿意合作。假如拿10%的股份是公正的，只拿9%的股份，就会财源滚滚来”。
两句告诫至今看来，全都成谶。
3000亿港元的蒸发
此前，香港电讯一直被香港股民视为蓝筹股，由于股票代号是0008，香港股民们都亲切地称它为“八号仔”，很多中老年股民更是把它当作晚年的退休保障。
2000年2月，在并购题材的火热中，电讯盈科的股价冲上28.5港元的峰值(考虑到后来的五股合一，其价格实际达到每股142.5港元)。然而，令众多香港股民都没想到的是，此后的“八号仔”仿佛遭受某种诅咒，渐渐滑向一个难以翻身的深渊。
由于当初“蛇吞象”式的并购带来了巨额负债，2001年电讯盈科亏损创纪录地达到69亿港元。
到2006年，“八号仔”已经沦为最烂的蓝筹股，股价沦陷至四五港元，市值较2000年竟蒸发了近3000亿港元。
2005年1月，李泽楷将电讯盈科20%的股份出售给正欲涉足香港市场的中国网通。有消息披露：李泽楷本想将电讯盈科全盘售予中国网通，但因为内地企业参与香港市场的种种限制，最终只达成了20%的股份比例。
李泽楷或许没有料到，成为电讯盈科第二大股东的中国网通，此后竟会是自己继续出售股权的最大障碍。2006年6月，澳洲麦格里银行和美国基金新桥资本开出70多亿美元，竞购当时市值只有40多亿美元的电讯盈科。李泽楷眼看就要套现抽身，不料二股东中国网通半路杀出坚决反对，理由很简单：电信网络涉及国家安全和利益，不宜由外资拥有。
僵局之中，花旗环球金融前亚洲区主席、“红筹之父”梁伯韬率领财团参加竞购，其“91.6亿港元收购李泽楷掌控的电盈22.7%股权”的方案，赢得了中国网通的认可，李泽楷套现抽身的愿望近在咫尺。
但是，命运再次戏弄了李泽楷。由于梁伯韬财团中有两支李嘉诚旗下的基金，被监管当局视为关联交易，李泽楷失去了出售资产的投票权。
曲折的私有化
本就尽显疲态的“八号仔”哪里还经得住如此折腾，其四五港元的股价一直未见起色。到2008年，“八号仔”已经彻底失去了作为蓝筹股的意义，萎靡不振的股价使得机构的关注越来越少。
2008年5月，恒生指数对“八号仔”痛下杀手，宣布将其剔出恒生指数成份股。这无疑导致“八号仔”的成交量萎缩，而在李泽楷看来，电讯盈科也就从此失去资本运作的价值，维持其上市的财务费用就显得不划算。
2008年10月14日早上，香港股票市场开市前，电讯盈科宣布暂停股份买卖，停牌前仅报2.9港元了。三周后的11月4晚，复牌前夕，电讯盈科宣布，两名大股东——李泽楷旗下的盈科拓展(持股28.3%)和中国网通(持股19.84%)提出以每股4.2港元、总价150亿港元将其私有化的要约。
在李泽楷的私有化之路上，横亘着两道关口——一是电讯盈科的小股东，二是香港最高法庭。
李泽楷的如意算盘是，在当时金融危机的背景下，短期内投资者可以套现离场。但他显然没有顾及小股东的利益立场，从中长期看，这个私有化方案明显牺牲了小股东的利益。
愤懑的小股东们算了一笔账：电讯盈科2008年7月曾要出售旗下子公司香港电讯45%的股份，当时的市场竞价已高达195亿港元，这意味着这家子公司的总价值为433亿港元。但如今若以每股4.2港元计算，整个电讯盈科才值284亿港元。
从一开始，电讯盈科的私有化，就成了李泽楷和小股东的利益争斗。或许因为迫于舆论压力，经过一个多月的试探后，2008年12月31日李泽楷宣布提高回购价格，由4.2港元增至4.5港元，总价159.34亿港元。
但这一价格仍然与小股东们的期望相去甚远。更令舆论震怒的是，按照李泽楷的私有化方案，私有化完成后，电讯盈科将于二十天之内向盈科拓展和中国联通派发181.34亿～187.83亿港元的现金特别股息。这意味着大股东不但可以分文未出地完成私有化，还能够从中获利20多亿港元！天下哪有这等好事？！
根据条例，须有50%以上的股东人数及75%以上的可投票股份投赞成票，上市公司私有化才能通过。按照人们的通常判断，招致多数小股东们强烈反对的私有化方案，必然将被股东大会枪毙。
然而，令人大跌眼镜的事情竟然真的发生了：在2009年2月4日的电讯盈科股东大会上，空手套白狼的私有化方案居然以“1403票赞成、854票反对”通过了！
绝大多数反对声音与最终大多数赞成票之间的巨大反差，究竟隐藏着什么？
种票疑云
就在股东大会的第二天，20多个小股东高举反对电讯盈科私有化的旗帜，组成“小股东大联盟”，走上香港大街表示抗议。
2009年1月30日，香港独立股评人、素有“散户的白衣骑士”之称的大卫.韦伯向香港廉政公署及香港证监会举报，1月中旬自己曾收到一份匿名信，数百名富通保险(亚洲)有限公司的经纪，每人收受一手(1000股)电讯盈科股票，作为在股东大会上投赞成票的回报。
富通保险与电讯盈科有着何种关系？富通保险的行政区域总裁林孝华正是李泽楷的“军师”袁天凡前下属。大卫.韦伯发现，仅在1月21日，至少有30人登记成为电盈股东，每人均只持有一手股份，其中20位股东名字与富通保险经纪在香港保险业联会的登记姓名相同。“一手”小股东的突然涌现，无疑是意在达到50%股东人数同意这一私有化指标。
在相关公司股东集体投票前，知情人提前布局入股，以影响该公司最终决策，这一行为被形象地称之为“种票”。这一消息一经披露，立即掀起轩然大波，更激发了小股东们的集体愤怒。
2009年2月4日的股东大会现场，实际喧闹而混乱，一些小股东提前一个多小时赶至会场，串联共同签名反对私有化，更有人专程搭机从比利时回到香港，只为投下反对票。现场的问询阶段相当激烈，小股东问及“增股”一事，电盈非执行董事霍德称无法回答。现场顿时哄声雷动，大会一度陷入停滞。
然而，这样的尴尬场面仍然未能阻挡投票结果，超过75%的公司小股东赞成私有化。但是，一个细节让事件出现波澜——股东大会结束时，香港证监会带走了投票记录。【赟注：香港股评人士与香港证监会如此保护小股东利益，咱们中国证监会呢？更多见：《看港证监会如何保护小股民PK中国证监会》】
被缚的私有化
在香港作为全球金融中心之一的背景下，打击内幕交易、维护市场公平是香港证监会的重要使命。
2009年2月24日，本是香港高等法院聆讯电讯盈科私有化的最后一道法律程序，但因香港证监会高调介入，法庭聆讯推迟举行。
此时，李泽楷面对的，不再只是持反对意见的小股东，还有香港证券监管机构。李泽楷立即出面表示：本人并无要求及影响任何人士购买电盈股票，以致影响投票结果以及他们的投票意愿。整个私有化进程遵守了法律，并且公平合理。
然而，在4月3日的法庭上，香港证监会居然抬出多达17箱文件，直指李泽楷的“军师”袁天凡策划“买票”计划，并由富通保险行政区域总监林孝华负责执行。林孝华在1月将个人持有的50万股的电讯盈科股票以花红形式派发给5名手下，而这5人又将股份拆细，分派给麾下的保险经纪及亲朋好友，总共涉及500名富通保险的经纪。
证监会认定，大股东因此令支持私有化的人数增加了近500人，达到规定的私有化投票的“人头”要求。对于证监会的指责，电讯盈科则以“没有实质证据，纯属推断”予以反驳。最后法庭裁决电讯盈科私有化过程并未触犯任何法例，批准其私有化。
李泽楷似乎已经触到了那根渴望已久的终点线，但是，证监会随即提出上诉并要求暂缓执行裁决，获得法庭同意。
4月16日，香港高等法庭展开为期6天的马拉松式聆讯。电讯盈科的多名小股东竭力举证，斥责投票不公，痛陈私有化方案是利益剥削。转机出现在了第四天，法官突然将矛头指向了电讯盈科，质疑私有化的动机和派息让大股东获利等，在场人士为之愕然。
主审法官罗志杰质问：“私有化是榨取小股东利益，还是给予他们套现机会？”在判词中，他写到：电讯盈科股价从120港元跌到一文不值真是可悲。这些人把毕生积蓄投入该公司，却落得两手空空。【赟注：同是咱们中国的香港、澳门、台湾之法治精神就是好，法官的职业责任与良心就是不错！】
当6天后高等法庭否决电讯盈科私有化之时，现场的小股东们欢呼雀跃，他们在法庭门口列队欢送证监会代表律师潘松辉及小股东代表律师冯华健，一边拍掌，一边高呼“多谢潘大状、多谢冯大状、多谢证监会，香港公理万岁！”
一波三折的私有化最终失败，“八号仔”再遭重创，其股价就此跌穿3港元。对于小股东而言，这实际上是一场“惨胜”。而李泽楷却在这一过程中，通过行使手上的电讯盈科认股权、卖出套现等获利超过50亿港元。
电讯盈科的私有化就像一根愈来愈紧的绳子，将李泽楷束缚于公众舆论的质疑和道德法律的拷问之中。此时的他，已不再是10年前那个人们心目中的商界小超人，一些公众舆论对他的认识基调，已经变成贪婪而缺乏社会责任感，一种较为贴切的评价是“财技的巨人，道德的矮子”。
就在李泽楷的电讯盈科私有化闹得香港满城风雨之时，2010年1月8日，李嘉诚的和记黄埔将子公司和电国际私有化，总交易额42亿港元，溢价33%。
同样主营电信的和电国际，2004年由和记黄埔分拆上市，由于电信股行情低迷，上市当日跌破招股价6.01港元。又加上投资的3G业务持续亏损，和黄国际股价连连下滑。
不过，李嘉诚随即对和电国际展开了分拆、出售等一系列资本运作，在出售大量资产后，和电国际以特别股息的方式获利至少1500亿元，直接弥补了亏损逾千亿的3G业务。
而随着大量资产的出售，和电国际股价开始被市场低估，截至2010年1月4日停牌时其股价仅为1.65元，而高盛估算，和电国际2009年底每股所含现金已达1.75元。李嘉诚对于和电国际的私有化也就显得顺理成章。
相似的情势，不同的目的，不同的玩法，其结果自然大相径庭。两代“超人”各自的私有化历程，境界自有天壤之别。（http://finance.ifeng.com/news/people/20100402/2005818.shtml）
延伸阅读：
《27种新退市情形一览表》
《A股上市/退市情况与国外比较》
《看港证监会如何保护小股民PK中国证监会》
《中国造假公司为何在美国股市玩不转？》
《A股民比港股民幸福极了vs港股有520仙股和640破净股》
