爱华网2014年初，财政部、银监会和证监会相继出台了支持商业银行发行优先股的配套政策和会计准则等一系列指导意见。长期以来，我国商业银行的资本结构相对单一，主要依靠利润留存、普通股和次级债等方式进行资本补充。这些指导文件的出台为我国商业银行补充一级资本开辟了“优先股”的新渠道，同时帮助我国商业银行以更有效的方式在满足《巴塞尔协议ＩＩＩ》要求和提高资本杠杆率之间取得平衡。
笔者预计，商业银行将积极利用本轮政策的红利在符合资本监管规定前提下发行优先股。根据银监会发布的《商业银行发行优先股补充一级资本指导意见》（“指导意见”），满足一级资本条件的优先股“必须应在发行合约中明确其有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件，未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度；不得发行附有回售条款的优先股；商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行，设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。”其中，强制转换条件通常设计成在“核心一级资本充足率低于既定标准”或“无法生存”下触发。
反稀释调整条款不违背“固定换固定”的要求
按照商业惯例，为了加强强制可转换优先股对投资者的保护作用，银行通常会在转股条款中加入“反稀释调整条款”。
实务中，银行发行可转债，通常约定了一个固定的转股价格。当银行派发股利、送股、配股或增发时，理论上来说，均可能会对股票价值产生稀释效应。为了保护可转债投资方的利益，发行方和投资方通常会事先约定“反稀释调整条款”。
当发生上述稀释事项时，将依次对转股价格进行调整。
问题在于，即使发行银行将可转债的初始转股价设定为某一“固定金额”，加入反稀释调整条款后，转股价实际上将成为一个“可变金额”。那是否会因此违背权益工具分类的“固定换固定”要求呢？实务中曾经对于这种会计影响展开过热烈的讨论。
如果未加入反稀释调整条款，显然不违反“固定换固定”要求。不过，未加入反稀释调整条款在商业上却可能是不合理的，原因在于反稀释调整条款目的在于保护投资者利益，即避免发行方通过不公允的关联交易或股份支付安排，给控股股东或雇员输送利益从而稀释了可转债投资者的利益。但尽管加入反稀释条款的目的是为了保护可转债投资方享有的剩余权益不被稀释，但因条款设计不同却可能导致某些可转债的嵌入转股权难以满足会计准则对权益工具的要求。通常认为，当反稀释调整完全基于其他资本结构调整事项而触发的经济影响，且调整后的权益工具数量所代表的剩余权益没有发生变化时，应当满足会计准则对权益工具的定义，即“企业资产扣除全部负债后的剩余价值”。
此外，如果可转债持有人因每股权益稀释调整而受益的程度未超出其因每股权益稀释而导致的影响，即“适度补偿”，通常也可以接受反稀释调整并未违反“固定换固定”要求；反之，如果可转债持有人因每股权益稀释调整而受益的程度超过其因每股权益稀释而导致的影响，即“过度补偿”，就很可能不满足权益工具的要求，即发行银行应当将分拆核算的转股权分类为衍生金融负债。
“过度补偿”不必然影响权益工具分类
首先，不妨假设某银行按照“指导意见”要求非公开发行了具备以下特征的优先股：“没有可回售条件，没有强制分红条款，有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件，当触发事件发生时，将按照固定比例将优先股强制转换为发行银行的普通股”。此时，该银行发行的优先股既没有支付股息也没有赎回本金的合同义务。其转股条款的作用为将一种形式的“股”转为另一种形式的“股”，整体上属于一项“非衍生工具”。
根据财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对于将来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具的分类，应当区分为“衍生工具”或“非衍生工具”。其中，对于“非衍生工具”，如果发行方未来没有义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具是权益工具；否则，该非衍生工具是金融负债。
对比可转换债券的转股权等衍生工具所适用的“固定换固定”要求，不难发现非衍生工具适用的要求是“没有义务交付可变数量的自身权益工具”。
换言之，假设发行银行有权利但无义务交付可变数量的自身权益工具进行结算，通常不符合可转换债券的转股权等衍生工具所适用的“固定换固定”要求，却可能符合上述可转换优先股作为非衍生工具而适用的“没有义务交付可变数量的自身权益工具”要求。
可以说，当反稀释调整条款出现“过度补偿”的情形时，并不必然影响可转换优先股的权益工具分类，原因在于发行银行通常有权避免相关触发事项的发生，即有权利却无义务交付可变数量的自身权益工具。举例而言，当发行银行将发放现金股利作为反稀释调整事项时，由于发放现金股利本身是发行银行可以控制的资本事项，即使未将反稀释调整条款设计为“适度补偿”，仍然有可能满足权益工具的分类要求。
