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监事会的概念
监事会是指由公司股东大会选举产生的，监督公司业务执行情况以及检查公司财务状况的常设内部监督机构。监事会的成员即监事，是由股东大会或者职工选举产生，在监事会中参与公司监督活动的人。监事会向股东大会负责，其开展工作所需经费由公司提供。
监事会的起源是监察人制度。根据中同台湾学者许智伟的考证，该制度“可追溯至荷兰东印度公司的大股东于1602年受股东大会之委托担任董事及监察人为其渊菇，演变的结果，各国为确立监察人遂经立法采摘近代兰权分立的政治思想的精髓与架构，而塑造股东大会、董事会与监事人的三种分立机关。”自从监事会独立为公司治理的专门监督机构后，股东大会、董事会以及监事会之间“三权分立”的治理机构模式逐渐成为共识。这种模式体现了公司权力、责任、义务、利益、监督之间的制衡关系。这种结构充分体现了“所有权与经营管理权相分离、经营管理权与监督权相制衡”的近代公司治理特征。
在公司组织结构中，公司股东在通过股东会行使重大事项决定权的同时，还要通过董事会（及管理层）代表自己对公司经营活动进行管理和指挥。因而不可避免地形成股东与董事（及管理层）的委托代理关系。为解决委托人与代理人的行为差异，促使董事及管理层从股东、公司利益出发履行好职责，必须设计一种体现对董事、管理层进行监督的制度。
股东不但享有选择管理者的权利，还享有对管理者进行监督的权利。在现代公司，特别是规模巨大、股东众多的股份有限公司中，这种监督权不可能完全由股东会直接行使，股东会的非常设机关性质也使其难以对董事会及管理层的行为进行日常性监督。因而，设置专门的监事会来代表股东对经营者的行为进行监督，就成了既符合权利制衡要求又符合效率原则的选择。监事会作为股东会产生的机构，是股东意志的直接体现，通过行使监督职能，形成对经营者的直接约束，可以不断矫正经营者可能出现的偏离股东和公司利益的行为。
由此可见，监事会制度就是根据权力制衡原理，由股东选举监事组成公司专门监督机关，对公司经营进行监督的制度。
监事会的性质
监事会是对董事和管理层行使监督权的机构，根据我国《公司法》是股份有限公司必设的监督机构。监事会和股东大会、董事会一样，都属于会议体机构，但在性质上又是完全不同的含义。股东大会代表全体出资者行使出资者所有权，是出资者的所有权主体；董事会是法人机构，代表法人行使法人财产权，是法人的财产权主体；监事会代表全体出资者对董事和管理层进行监督，从性质上说，它是出资者监督权主体。
在现代公司制度中，所有股东把公司作为一个财产法人，通过股东大会的同意，以一种信托责任关系交给董事会治理，董事会再通过委托代理请管理层管理，监事会则对股东大会负责，对董事会和管理层行使监督职能，其监督权具有完全的独立性，不受其他机构的干预。四者之间的关系如图4-1所示：
监事会的组成
根据我国《公司法》的规定，股份有限公司监事会成员不少于3人，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、经理人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
日本《商法》对监事人数未作规定，但《日本商法特倒法》经1993年修改后规定，股份有限公司监事会成员应为3人以上，并特别规定大型股份有限公司必须设立监事会，其中必须有1人为外部监事。
中国台湾地区的《公司法》与日本《商法》相同，对监事人数不作要求，但规定公司必须设监事，具体人数由公司章程确定。
法国《商事公司法》规定，监事会由至少3名成员组成，最多不得超过24人。
德国公司立法不但规定监事会必须由3名以上监事组成，还根据公司资本规模对监事会成员数额分别作了规定，同时对不同职工数量、不同行业的公司中职工监事的数量分别作了规定：资本不到300万德国马克的公司，监事会成员为9人；资本超过300万德国马克的公司，监事会成员为15人；资本超过2000万德国马克的公司，监事会成员为21人。此外，德国《职工共同决策法》、《煤钢业共同决策法》、《共同决策法补充法》另有不同的规定。
欧盟公司法草案结合德国与荷兰的做法，规定监事会由1/3的职工监事、1/3的股东监事、1/3股东与职工共同选举的监事组成。
监事会的职能
根据我国《公司法》的规定，监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务。
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（5）向股东会会议提出提案。
（6）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（7）公司章程规定的其他职权。
此外，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
监事会的财务检查权
监事会享有检查公司财务的权利，可以检查财务会计报告、会计账册、会计凭证、营业报告、利润分配方案以及其他有关财务会计文件。监事会行使公司财务检查权时，可以聘请会汁师事务所协助工作。检查公司财务是监事会的一项主要职权，也是监事会对公司业务进行监督的重要环节。
监事会的业务监督权
董事、管理层是股东推选出代表股东对公司进行经营管理的，监事会、监事是股东推选出代表股东对董事、管理层的经营管理活动进行监督的，这就决定了监事会有权利也有义务监督董事、管理层的业务执行情况。
在中同公司治理结构中，董事会不承担对公司业务的监督权，这就决定了监事会的业务监督权具有两个特点：第一，监事会不但要对董事执行业务的行为进行监督，还要对管理层执行业务的行为进行监督。第二，监事会不但要对董事、管理层行为的合法性进行监督，还要对董事、管理层行为的妥当性进行监督。两种监督中，合法性监督更为重要。为了履行好业务监督权，我国《公司法》还特别补充了监事会对公司经营情况的调查权，规定监事会发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助其工作。
监事会的罢免建议权
任免权是对董事和管理层进行监督、制衡、约束的最有力手段。监督权只有同任免权结合才能最有效力。因此，对董事的选任权与监督权于一身的德国监事会制度受到推崇。在中国及日本等国的公司治理结构中，股东会享有董事的任免权，董事会享有管理层的任免权，监事会享有对董事及管理层的监督权。这种任免权和监督权分别行使的安排，有可能影响监督权的效力和力度。我国《公司法》的修订在监督权与任免权的连接上迈出了一步，赋予监事会以董事、高级管理人员的罢免建议权。
监事会的不当行为纠正权
我国《公司法》规定，当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，监事会有权要求董事、高级管理人员予以纠正。许多阔家公司法也都规定了监事会的这一权利。如日本公司法就规定，重事超出公司目的抱围的行为、其他违反法令或章程的行为可能对公司产生显著损害时，监事会有权停止董事行为。赋予监事会这一权利，有利于及时制止董事、高级管理人员的违法越权、损害公司利益的行为，避免或减少公司利益的损失。
监事会的质询、建议极权
监事会成员可以列席董事会会议，这是监事会了解董事会经营决策、业务执行情况，对董事、管理层行为进行监督的重要途径。列席监事可以对董事会决议事项提出质疑或者建议，但是不享有董事会决议的表决权。这对于加强监事会对公司经营的事中监督，促进董事会经营决策的合理性、科学性具有很大意义。
监事会的提议召集权和召集主持权
我国《公司法》规定，股份有限公司的监事会提议召开临时股东会会议的，公司应当召开。
正常情况下，股东会由董事会召集、董事长主持。但是在董事会、董事长不履行股东会的召集和主持职务时，监事会就有权召集和主持股东会。这有利于股东会的及时有效召开，避免了公司因股东会不能及时召开而影响公司决策甚至使公司陷入僵局的不利情形。
监事会的提案权
提案权是指向股东会提出明确议题和具体决议事项，以供股东会讨论表决的权利。监事会可以就其职权范围内的事项，如监事会工作报告、对董事及高级管理人员的罢免建议等，向股东会提出议案，供股东会讨论决策。
监事会的诉讼权
很多国家的公司立法都贼予监事会诉讼权。我国修订后的《公司法》也规定，股东可以书面请求监事会代表公司对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的行为提起诉讼。这对强化监事会的职权，加强监事会对董事、高级管理人员的监督制约，改变监事会形同虚设的状况，具有重要意义。
监事会报告
根据我国《公司法》规定，监事会要定期向股东大会提交监事会报告，提供关于其履行监督管理职能的情况的汇报，并对其报告的真实性及准确性负责。根据证监会1998年12月发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号（年度报告的内容与格式）》要求，有关上市公司在其年度报告中应包含监事会报告，以反映报告期内监事会的工作情况，监事会报告应包括召开会议的次数、各次会议的议题等。
监事会应对以下事项发表独立意见：
（1）公司依法运作的情况。
（2）公司董事、管理层执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（3）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
（4）公司收购、出售资产的交易价格是否合格，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益，造成公司资产流失。
（5）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益。
（6）对会计师事务所出具的有解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审议报告所涉及事项的说明。
（7）公司报告中利润实现数若较利润预测数低10%以上或较利润预测数高20%以上，应详细说明造成差异原因。此外，《公司法》还规定，监事还可以在监事会报告之外，单独提供监事报告，报请股东大会审批。
监事会的特征
监事会的特征主要有如下几点：
（1）监事会是代表股东对公司经营进行监督的机构。监事会的监督权产生于股东的授权，监事会是代表股东对公司经营进行监督的机构。第一，监事会的成员——监事主要由股东选举产生。监事既可以是股东，也可以是非股东，但必须是股东推选出代表股东利益的人。虽然根据相关利益人理论和企业民主管理理论，职工代表出任监事已被许多国家家的立法所承认，但仍不能改变监事主要由股东选举产生的性质。第二，监事会对股东会负责，向股东会汇报工作，接受股东会的监督。第三，监事会必须代表股东利益，勤勉尽职地履行好监督职责。
（2）监事会是公司的监督机构。在中国，监事会是而且只是公司的监督机构，不是公司的决策机构，不参加公司经营，也不是公司的代表机构，一般不对外代表公司。作为公司的监督机构，监事会的职能是对公司的经营情况进行监督，包括对公司财务的监督和对董事、高级管理人员履行职务行为的监督。
（3）监事会是公司的常设机构。监事会是公司的法定必备机构。在采用二元制公司治理结构的国家，公司必须设立监事会。作为公司常设机构，监事会成员固定、任期固定且任期内不能无故解除。监事会通常设置工作机构，如监事会办公室等，作为其对公司经营进行日常监督的机构。
（4）监事会具有完全的独立性。监事会一经授权，就完全独在地行使监督权，监事会在履行职责时不受其他公司机构的干预。董事、管理层和财务负责人不得兼任监事。保持监事会的独良性，这是监事会有效行使出资者监督权的前提。
（5）监事个人行使监督职权的平等性。所有监事对公司的业务和会计账册均有平等的、无差别的监督检查权，监事会主席和其他人不得阻挠或者妨碍监事个人行使职权。监事个人行使职权的平等性有利于充分掌握公司经营信息，为有效监督提供条件。这一点与董事会有很大差别，董事会是一个决策机构，它采取的是一种集体议事、少数服从多数的原则。
（6）监事会构成的复合性。从理论上说，监事会是代表出资者进行监督的，理应由股东组成监事会机构，但实践中，监事会的组成是复合性的，除了股东以外，公司职工、社会专家都可以被选为监事。社会专家之所以可以充当公司监事，是因为其专业知识和丰富的经验可以提高监督的公正、科学和有效性。职工作为监事，这在很多国家都是惯例（例如，德国就要求监事会有50%的职工监事，中国监事会也由股东代表和职工代表组成）。之所以这样，一方面是因为职工是企业的内部人，对企业信息掌握比较充分；另一方面也是由于维护职工利益的考虑（职工是企业最大的利益相关者）。
双层制公司结构与监事会的法律地位
由于各国公司法规定的不同，公司机构设置有“单层制”和“双层制”之分。实行“单层制”的国家，多是英美法系国家，在其公司法中没有监事会这一机构，公司内部的监督职能由其他的机构或人员来执行，如英国公司的审计人、美国公司的董事会及20世纪70年代引人的外部董事（独立董事）。因此，讨论监事会的法律地位只涉及实行“政层制”的大陆法系国家。
在公司权利结构实行“双层制”的国家和地区，对监事会的称谓也不尽相同。中国台湾地区称之为监察人：德国、法国均称之为监事会；日本则分为两种情况：对于资本额在5亿日元以上或负债合计额在200亿日元以上的大型股份有限公司称之为监事会，其余的股份有限公司称之为监察人。但元论其称谓如何，均为股东会下设的公司机构。
从不同国家和地区的法律规定来看，监事会的法律地位是有差异的，大致可分为两种类型：第一类，监事会仅是与董事会平行的、具监督职能的公司机构，不参与公司业务决策和具体管理，如中国和日本；第二类，监事会不仅具有监督职能，而且可以参与公司决策管理。以德国为典型，德同的公司法规定，监事会是董事会的领导机关，享有较大的权利，如董事会成员任免权、业务批准权、特殊情况下的公司代表权等。如果公司章程许可，监事会还可以将公司代表权授权给2名董事或1名代理人。此外，董事的全部收入（工资、分亨红利、费用补助、保险补偿金、佣金以及各种附加收入）由监事会决定。德国公司治理结构的最大特点是监事会和董事会有上下级之别，监事会为上位机关，董事会是下位机关，而且，职工和银行在监事会中起到重要作用。
监事会会议
监事会会议是监事会行使职权的主要方式。监事会会议应均按照法律、公司章程规定的程序、议事规则进行。
定期会议是监事会定期召开的会议。我国《公司法》规定，股份有限责任公司监事会定期会议至少每6个月召开一次。
临时会议是介于定期会议之间的特别会议。修订后的《公司法》补充了监事会临时会议的规定，明确规定了监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议的召集和主持
为了使监事会会议能够有效召开，修订后的《公司法》对监事会会议的召集和主持做了补充规定。根据新规定，股份有限责任公司监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。召集人应当向全体监事履行通知义务。
监事会会议的决议方式
修订后的《公司法》第56条明确规定了监事会会议的表决方式，即监事会决议应当经半数以上监事通过。据此，监事会决议的表决应实行两个原则：一是一人一票原则，即每个监事享有一个表决权：二是多数通过原则，即监事会决议需经半数以上监事表决通过（这里的半数以上监事，是指全体监事的半数以上，而不是指参加会议监事的半数以上）。新《公司法》第120条还规定，股份有限责任公司“监事会的议事方式和表决程序，除本法规定外，由公司章程规定”，即在监事会决议应当经半数以上监事通过的原则下，允许公司对监事会决议方式作出具体规定，包括有些监事会决议要经过2/3以上监事通过。
《公司法》同时还规定，“监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”《上市公司章程指引》第142条也规定，监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
很多国家的公司立法都对监事会的决议方式作出规定。日本《公司法》规定，股份有限公司“监事会决议应经监事过半数向意”。《法国商事公司法》规定，公司章程没有规定更高的多数的，监事会决议以出席或“由代理人代理”的监事的多数票通过。
监事
监事资格
为保证监事、监事会地位的独立性，执行职务的有效行、公正性，各国对监事任职的资格（胜任条件）都作出了规定。
（1）持股条件，即监事必须持有公司股份，具有股东身份。少数国家将持有公司股份作为监事的一个资格条件。如法国《商事公司法》规定，监事会成员必须持有一定数量的公司股份，具体数量由公司章程确定。多数国家不要求监事必须持有公司的股份。特别是在职工监事、专家监事出现后，非股东监事已成必然，监事的持股条件便不具现实重要性。我国《公司法》没有直接规定监事是否必须持有公司股份，而是规定监事会成员由股东代表和职工代表组成。职工代表无需持有公司股份，对此没有异议；股东代表是否必须持有公司股份则理解不间。
（2）身份条件，即监事是否只限于自然人。多数国家，如德国、奥地利等国公司立法规定，监事职位只能由自然人担任。然而法同《商事公司法》则规定，法人可以被任命为监事会成员。但任命时，法人必须指定一名常任代表，法人解除其代表职务时，必须同时指定另一名代表人予以接替。我国《公司法》对此虽未明确规定，但结合有关规定和公司实践来看，监事只能由自然人担任。
（3）兼职条件，也即兼职限制，是指公司的董事、管理层、财务负责人不得兼任本公司的监事。这是由监事会的性质和职责决定的。监事会作为公司的监督机构，其职责就是对董事、管理层等公司高级管理人员执行职务的活动进行监督。作为被监督对象的董事、管理层自然不能作为监督主体，不能作为监督机构的成员。许多国家公司立法时监事兼职作了限制，《日本商法典》规定，监事不得兼任公司或子公司的董事或其他高级管理人。我国《公司法》规定“董事、高级管理人员不得兼任监事”，这里的高级管理人员包括了公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等。
（4）消极资格，是指哪些人不得担任监事。多数国家，包括中国的立法都有董事消极资格的规定。我国《公司法》规定有下列情况之一的不得担任公司的监事：①无民事行为能力或限制民事行为能力；②因贪污、贿赔、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序、被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
如果违反这些规定选举、委派监事的，该选举或者委派无效。
监事的任免
我国《公司法》规定，股份有限公司监事会的股东代表由股东（大）会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
我国《公司法》规定，监事的任期每周为3年，任期届满，连选可以连任。对监事的任职，没有年龄和任届的限制。监事可以在任期届满前提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
监事任期届满，如果需要更换，股东（大）会选任的监事由股东（大）会更换，职工担任的监事由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举更换。监事的选任与董事选任一样可以根据公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。
为了促使监事认真履行指责，《上市公司章程指引》对监事出席监事会会议规定了较董事更为严格的条件。其第132条规定：“监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。”
关于监事的任期，不同国家的公司法在具体规定上也有差异。有的国家规定了一个确定的期限；有的国家只规定最高期在最高期限，公司可在最高期限内以公司章程确定监事的具体任期。如法国《商事公司法》第134条规定：“监事会成员的任期由公司章程规定，但由股东大会任命的监事会成员，其任期不得超过6年；由公司章程指定的监事会成员，其任期不得超过3年。”日本的监事任期为3年，奥地利为5年。
独立监事
独立监事，是指独立于公司股东且不在公司内部任职的监事。这一制度的提出，主要是因为上市公司监事会的“内部人”现象严重，导致监事会形同虚设、不能发挥应有作用。根据上海证券交易所在1999年底所作的“上市公司治理问卷调查”，我国上市公司监事会在人员结构上有三个明显的特点：一是监事会成员大多为雇员监事。有73.4%的有效样本公司的监事会主席是从企业内部提拔上来的，绝大部分有效样本公司的监事会副主席和其他监事也是从企业内部选任的。二是监事会成员多为政工干部或劳动模范，其工资和职位基本上都由管理层决定，因而其身份和行政关系都不能保持应有的独立性。三是监事会成员的教育背景和专业知识明显地低于董事会成员，一半以上的监事会主席、副主席和监事都是大专学历，而董事会成员的大多数都为本科以上学历。监事会的人员结构与知识结构就在客观上决定了它在与董事会的关系上不占优势，因而也就无法发挥其应有的权利制衡功能能。
在上市公司中引人独立监事是一个重大的制度创新过程，这个创新过程的完成需要有相应的制度保障。
第一，独立监事在监事会中应当是强势群体。即监事会成员的三分之二以上应为独立监事。如果在独立监事以外再引入债权人监事，那么监事会的监督功能就将得到大大强化，并且将对董事会形成强有力的制约作用。
第二，独立监事既可由上市公司直接聘任，也可以由与上市公司没有业务关联与财产关联的会计师事务所和审计事务所委派。在后一种情况下，不但要实行独立监事与委派单位对上市公司的双重责任制度，而且该委派单位与上市公司聘请的从事财务审计的会计师事务所也不能有业务上与财产上的关联关系。
第三，独立监事与独立董事应有明确的职能分工。根据二元体制的要求，董事会的主要职责是决策，监事会的主要职责是监督，在建立独立监事与独立董事制度时，应该按照这样的职能划分来进行。在美国、英国等上市公司的一元体制下，独立董事一般都下设审计、薪酬和提名委员会，但在我国上市公司的二元体制下，审计的功能应归属于监事会，独立董事则应侧重于建立战略决策、薪酬和提名委员会，这样，将有助于理顺上市公司各个机构之间的关系，避免因功能交叉而形成机制紊乱。
第四，独立监事与独立董事的相互协调应有制度保障。有关公司财务安排方面的决策，监事会应该对董事会的决定有否决权，当董事会对被监事会再决的事项进行再议时，必须有气分之二以上的董事（含三分之二）同意方能通过，这样，就可以为独立董事在董事会内开展工作创造必要的条件，也可以使独立董事的投票具有了真正的含金量。独立董事对董事会有关公司财务安排的决策有不同意见时，可以要求监事会进行审查，当监事会对董事会的议案予以否决后，董事会进行再议时也要遵从上述原则。当被监事会否决的议案在董事会获得通过并提交给股东大会讨论时，监事会可以就该议案表明态度，股东大会对该议案进行表决时，应当采用复杂多数制，即三分之二以上同意方能通过。这样，就可以在股东大会、董事会和监事会之间建立起一个相对有效的制衡机制。
1999年3月，原国家经贸委和中国证监会联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司加强监事会建设，应增加外部监事（不在公司内部任职的监事）的比重。如果公司监事会换届，外部监事应占监事会人1/2以上，并应有2名以上的独立监事。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。目前，部分境内上市公司也已经引人独立监事制度。
监事义务
监事作为行使监督权的监事会成员，同董事一样，也要对公司、股东承担勤勉义务和忠诚义务，尽职尽责。修订后的我国《公司法》第148条规定，监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，；对会司负有忠实义务和勤勉义务；监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（l）勤勉义务，就是要求监事在履行指责时，应合理注意，谨慎负责，不得有疏忽、过失和懈怠。据此义务，监事应当亲自、认真行使监督权，包括认真阅读审查公司向监事会提交的财务会计文件，了解公司经营状况和董事、管理层的执行职务情况；亲自出席监事会会议并积极认真地参与监事会审议；股东会要求监事列席股东会时，要按要求列席会议并接受股东的质询；依法履行职责、不能超越权限、违背法律程序行使职责。
（2）忠诚义务，就是要求监事在履行职责时，必须以公司最佳利益为重，忠诚行事，不得将自己利益置于公司利益之上，不得利用职权为自己谋取私利。由于监事职权不同于董事、管理层，不具体执行公司业务，只是对公司业务进行监督，因而监事忠诚义务的具体内容比董事、管理层要少。根据我国《公司法》和其他相关法律现定，监事的忠诚义务，一是不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；二是除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
监事违反义务要承担相应的法律责任。修订后的我国《公司法》第150条规定，监事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
监事会主席
为了使监事会更好地开展工作、履行职能，修订后的我国《公司法》补充了监事会主席及副主席的规定。新《公司法》第118条规定，股份有限公司“监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议”。
国有重点大型企业设立监事、监事会的相关规定
为了健全国有企业监督机制，加强对国有企业的监督，国务院于2000年颁布了《国有企业监事会暂行条例》，规定由国务院向同有重点大型企业派出监事会。监事会对国务院负责，代表国家对固有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。
国有企业监事会以财务监督为核心，根据有关法律、行政法规和财政部的有关规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督，确保固有资产及其权益不受侵犯。监事会不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动。监事会管理机构负责监事会的日常管理工作，协调监事会与国务院有关部门和有关地方的联系，承办国务院交办的事项。
1. 国有企业监事会的职责
国有企业监事会的具体职责包括：
（1）检查企业贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况。
（2）检查企业财务，查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性。
（3）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况。
（4）检查企业负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行坪价，提出奖惩、任免建议。
2. 国有企业监事会的检查方式
国有企业监事会一般每年对企业定期检查1至2次，并可以根据实际需要不定期地对企业进行专项检查。其监督检查的方式包括：
（1）听取企业负责人有关财务、资产状况和经营管理情况的汇报，在企业召开与监督检查事项有关的会议。
（2）查阅企业的财务会计报告、会计凭证、会计账簿等财务会il资料以及与经营管理活动有关的其他资料。
（3）核查企收的财务、资产状况，向职工了解情况、昕取意见，必要时要求企业负责人作出说明。
（4）向财政、工商、税务、审计、海关等有关部门和银行调查了解企业的财务状况和经营管理情况。
固有企业监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或者委派监事会其他成员列席企业有关会议。国务院有关部门和地方人民政府有关部门应当支持、配合监事会的工作，向监事会提供有关情况和资料。监事会开展监督检查工作所需费用由国家财政拨付，由监事会管理机构统一列支。而其他公司、企业监事会所需经费由本企业提供。
3，国有企业监事会检查报告的内容
国有企业监事会每次对企业进行检查结束后，应当及时作出
检查报告，检查报告的内容包括：
（1）企业财务以及经营管理情况评价。
（2）企业负责人的经营管理业绩评价以及奖惩、任免建议。（3）企业存在问题的处理建议。
（4）国务院要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。当监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中
说明。
208 上市公司董事•监事•高啻手册
国有企业监事会在监督检查中发现企业经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益，以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向监事会管理机构提出专项报告，也可以直接向国务院报告。
企业应当定期、如实向监事会报送财务会计报告，并及时报告重大经营管理活动情况，不得拒绝、隐匿、伪报。监事会根据对企业实施监督检查的需要，必要时，经监事会管理机构间意，可以聘请注册会计师事务所对企业进行审计。
4，国有企业监事会的组成及要求
国有企业监事会由主席一人、监事若干人组成。监事会成员不少于3人。监事分为专职监事和兼职监事：从有关部门和单位选任的监事，为专职；监事会中国务院有关部门、单位派出代表和企业职工代表担任的监事，为兼职。监事会可以聘请必要的丁，作人员。
监事会主席人选按照规定程序确定，由国务院任命。监事会主席由副部级国家工作人员担任，为专职，年龄一般在60周岁以下。专职监事由监事会管理机构任命。专职监事由司（局）、处级国家工作人员担任，年龄一般在55周岁以下。监事会中的企业职工代表由企业职丁J工表大会民主选举产生，报监事会管理机构批准，企业负责人不得担任监事会中的企业职工代表。
监事会成员每届任期3年，其中监事会主席和专职监事、派出监事不得在同一企业连任。监事会主席和专职监事、派出监事可以担任1至3家企业监事会的相应职务。国有企业监事会主席和专职监事、派出监事实行回避原则，不得在其曾经管辖的行业、曾经工作过的企业或者其近亲属担任高级管理职务的企业的监事会中任职。
阔有企业监事会主席的职责包括：（1）召集、主持监事会会议。
（2）负责监事会的日常工作。
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（3）审定、签署监事会的报告和其他重要文件。（4）应当由监事会主席履行的其他职责。
监事会主席应当具有较高的政策水平，坚持原则，廉洁自持，熟悉经济工作。
国有企业监事资格包括=
（1）熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度。
（2）具有财务、会计、审计或者宏观经济等方面的专业知识，比较熟悉企业经营管理工作。
（3）坚持原则，廉洁白持，忠于职守。
（4）具有较强的综合分析、判断和文字撰写能力，并具备拙立仁作能力o
5，国有企业监事会的法律责任
固有企业监事会成员有下列行为之一的，依法给予行政处分强者纪律处分，直至撤销监事职务；构成犯罪的，依法追究刑事责任；当企业发现监事会成员有下列行为时，有权向监事会管理机构报告，也可以直接向国务院报告：
（1）对企业的重大违法违纪问题隐匿不报或者严重失职的。（2）与企业串通编造虚假检查报告的。
（3）泄露检查报告内容和企业的商业秘密。
（4）接受企业的馈赌，参加由企业安排、组织或者支付费用的宴请、娱乐、旅游、出访等活动，在企业中为自己、亲友或者其他人谋取私利，接受企业的任何报酬、福利待遇，在企业报销费用。
国青重点金融机构设立监事会的相关规定
为了健全国有重点金融机构监督机制，加强对国有重点金融机构的监督，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和同保险法》等有关法律的规定，国务院于2000年3月颁布了《国有重点金融机构监事会暂行条例》。
