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中国最大镍企金川陷香港金融机构借壳连环套
2012-05-19 10:18来源:21世纪经济报道
[ 导读]2010年8月，集团在香港资本市场借壳后，最值钱的澳门房地产项目被莫明低价贱卖，接着股价遭到爆炒，再融资遇阻，集团根本不敢对金川国际进行下一步资本运作，只能以空壳方式放着。
“周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵。”将近两千年后，类似情节再度重现，但地点却由战场变为股市。
2010年，频繁出手海外并购的中国最大镍钴铂族金属生产企业——金川集团股份有限公司（下称金川集团）迫于现金流压力，赴港融资欲望强烈。
但金川集团怎么也想不到，一则看上去很美的“快速融资方案”最终让其吞下哑巴亏。
“那时候，中银国际的人告诉我们，借壳上市融资只要9个月，而走IPO上市则要排队等上两年多。”一位接近金川集团资本运营部人士向本报记者回忆，“以集团当时的现金流，无法忍受IPO排队时间煎熬，相比之下，借壳上市方案无疑是一条快速融资妙计。”
然而两年后的今天，金川国际（02362.HK，金川集团香港借壳上市的平台公司）至今未实现矿业资产注入和相关配套融资。
“2010年8月，集团在香港资本市场借壳后，先是金川国际股权出了问题，此后最值钱的澳门房地产项目被莫明低价贱卖，接着股价遭到爆炒导致再融资计划遇阻，随着出的事越来越多，集团根本不敢对金川国际进行下一步资本运作，只能以空壳方式放着。”前述知情人士说。
据该人士透露，金川集团豪掷6000万美元换来的72.1%控股权在多数集团领导层不知情的情况下，悄然被稀释至61%。此外，壳公司中最有价值的澳门房地产项目，更蹊跷地以低于评估价1000万港元的价格回归金川国际借壳的澳门投资。
本报记者调查发现，扑朔迷离的借壳怪象背后，欠缺股市融资经验的金川集团，或一步步钻入香港金融机构预设的连环套。
5月18日，本报记者数次致电金川集团融资部主任郜天鹏求证，但截稿前，尚未与其取得联系。
编辑：赖景友
信息来源于【重庆资讯网】 http://www.023086.com
原文：http://www.chinajcdj.org/html/guangdongpindao/yaowen/20120519/16768.html
金川上市两年分文未融股权遭稀释捷径变险途
21世纪经济报道徐亦姗 北京报道 2012-05-1900:07:42核心提示：前期激进收购矿产资源带来的风险亦浮出水面，投入产出严重不平衡导致现金只出不入，经营现金流日渐稀少。2010年，亚洲最大的镍生产商金川集团走到艰难的十字路口。
2008年金融危机以来，国际有色金属市场动荡幅度加大，公司主打产品镍的价格急剧下降，铜、铝产品价格大幅波动，导致毛利率大幅下滑。2006年至2009年1-9月，公司毛利率分别为25.99%、27.39%、11.80%、9.50%。
2008年实现营业收入507.72亿元，利润总额39.83亿元，净利34.49亿元。2009年前三季度，则仅实现营收411.99亿元，利润总额15.28亿元，净利9.57亿元。
祸不单行，前期激进收购矿产资源带来的风险亦浮出水面，投入产出严重不平衡导致现金只出不入，经营现金流日渐稀少。
现金流紧张H股借壳融资
伴随“全球资源战略”的开展，金川集团近年来海外矿产整合动作频繁：2007年，2.44亿元收购澳大利亚忠诚矿业11%股权；2008年，以14.68亿元吞下加拿大泰勒资源公司、2.44亿元持有澳大利亚镍生产商福克斯资源11%股权、联合中国黄金集团共同出资21.8亿元，中标阳山金矿安坝里南矿段的开采权；2009年，收购赞比亚镍矿55%股权和加拿大矿山企业子公司70%股权。
然而，前期轰轰烈烈的资源并购背后，盲目扩张导致的经营风险浮现。“公司发现，许多前期投入重金买入的矿产后续开发难度很大，短期难见经济效益。”5月中旬，金川集团人士告诉本报记者。
“买下墨西哥铜矿后，集团曾派出多批技术人员前往考察，得出的结论是‘以集团现有资金、技术水平根本无法开发，必须不断投入’。阳山金矿黄金资源虽然丰富，但同时伴有其他金属，提纯难度大，开发成本较高。”
记者拿到的一份2009年内部会议资料显示，“近5年来，公司在国内先后控股参股成立7个矿产资源项目合作公司，拥有两个开发类项目、6个风险勘探类项目，然而，除陕西煎茶岭镍矿项目进行正常的矿山基础施工、阳山金矿项目探矿外，其他项目都未取得突破性成果。”
国外资源方面，集团有关领导亦承认，“尽管公司以各种方式参与十多个国外矿产资源项目，但有效控制的项目资源并不多，主要问题有投入产出不平衡、已拿到的资源有信息失真的情况、组建合资合作公司等方面经验太少。”
伴随开支加大、收入减少，企业现金流指标迅速亮起红灯，融资需求强烈。2010年4月，金川集团在银行间市场发行10亿元无担保中期票据。公司财务数据显示，2009年9月末，资产负债率为51.89%，2007-2009年三季度末，速动比率分别为64.75%、46.23%和46.95%，总体趋降，存货余额逐年增加，短期偿债能力面临压力。
由此，金川集团被迫重启三年前搁置的上市融资计划，将眼光放在要求相对宽松的香港市场，并聘请中银国际为财务顾问。
“中银国际的人告诉我们，IPO上市融资要排队等两年多，而借壳上市只要数月，上市后还能马上开展后续融资。”有接近金川集团融资部人士向记者回忆道，“以集团当时的现金流情况，无法忍受长达两年的IPO排队时间。”
该人士告诉记者，金川集团作为甘肃省老牌国企，对资本市场相当陌生，相关上市事宜几乎由程雁带队的中银国际项目组一手打造。项目组类似中介人角色，相关壳公司、律师事务所、配售机构都是他们介绍来的，集团总部许多管理层对资本那套东西也不熟悉，完全依赖于中银国际的指导。
“中银国际提供了三四套借壳融资方案，推荐了两个以上的壳目标供选择。而公司挑选谨慎犹豫不决，项目组遂催促我们快点决定，他们说壳资源非常抢手，好几个可供参考的壳公司已被抢购，必须赶紧敲定方案。因此，集团仓促间选择澳门投资。”该人士表示。
令该人士意外的是，之后的借壳到上市，速度快得惊人。“直接参与上市项目的人说，2010年7月开始与澳门投资接触，8月底就签订股权交易事项，10月，6000万美元股权买入费打过去，公司就借壳成功，历时不到半年。”
控股权蹊跷稀释
金川集团以超音速登陆港交所之际，一则澳门投资10月30日发布的股权认购公告引起公司部分人士注意。
该公告显示，2010年8月14日，金川集团与澳门投资签订以0.28港元/股，认购公司发行的16.67亿股，同日，澳门投资还与香港本地金融机构新鸿基金融集团（下称新鸿基）签署配售协议。
该配售协议规定：金川集团认股同时，澳门投资同意通过委托配售代理新鸿基，向独立第三方发售4.17亿股，并在双方10月28日签订的补充协议中规定，新鸿基将全数包销基准配售上述股权。
“完全没有预料到，”谈到上述配股一事，前述接近融资部人士颇激动，“对于上述配股协议，集团总部多数人之前并不知情，以为6000万美元对应的就是排他性控股权认购，没想到我们买的同时，对方公司就已张罗大量卖出。”
根据公告，金川集团认购澳门投资16.67亿股后，持股比例为72.1%，但若澳门投资向第三方发售4.17亿股，则金川集团持股比例将被稀释至61%。
“许多集团员工得知配股情况后非常不满，大家认为这将直接导致金川集团国有控股的稀释，造成国有资产不当流失。”该人士说。
一位前金川国际（金川集团香港借壳公司）前员工表示，“借壳上市属于商业机密，相关细节可能只有主要负责公司香港上市的张三林、张忠、集团融资部主任郜天鹏及集团董事长杨志强，中银国际和律师事务所等少数人士得知，相关主管单位及省委省政府领导最多知道有借壳这么一件事，至于具体借哪家壳上市，相关细节不可能得知。”
公开资料显示，张三林现任金川集团副总经理，主要从事企业管理和企业改制工作，具体负责资产重组、机构调整、股改上市、兼并收购和资本运营等工作。张忠则是现任金川国际总经理。由于二人是金川集团香港借壳项目的直接经办人，由此股权配售事件与二人关系紧密。
前述员工透露一个重要细节，2010年8月14日，澳门控股、新鸿基跟金川集团代表张三林、张忠三方，签订两份协议，一份为金川集团6000万美元购股协议，另一份正是澳门控股委托新鸿基配售4.17亿股协议。
“张三林跟张忠是代表集团与澳门投资签订认股协议，4.17亿股的配售协议也是经过他俩签字生效。”该员工告诉记者，“当天签约时三方围坐在圆桌转圈签了厚厚一打协议，当时以为只有一份股权认购协议，没想到他们私下顺带着把配售协议也给签了。”
随着后续事情的不断发展，张三林、张忠在金川集团赴港上市中扮演的角色亦逐渐清晰。
两名前员工期权失而复得
金川集团控股权莫名其妙被稀释10%后不久，两位已离任的澳门控股员工，却分别得到本已失去的580万股公司期权。
根据记者拿到的澳门控股法律尽职调查报告，2010年8月9日到12日，澳门控股五名员工张馨文、李海枫、谢志伟及两位外籍员工，均确认接收原公司期权，若金川集团认股借壳成交，将上述五人于2011年1月21日前辞退，则其持有期权将自动作废。
其中，最幸运的要数李海枫。前述金川国际前员工告诉记者，尽管李海枫已被辞退，但在张三林跟张忠力荐下，又被返聘回金川国际任副总，其此前持有的580万股期权被包含在公司2011年年报购股权数目参与者“其他雇员”持有的630万股中。
对于李海枫的留任，张三林跟张忠无疑起到决定作用。
“当时，张三林、张忠向领导汇报的说法是，李海枫应作为高级人才予以引用，此人在香港人脉很广，不论是投行券商机构还是港交所都有较深资源，且熟悉资本市场业务，有利于推动公司后续融资工作。”该员工透露，“更重要的是，张三林为让李海枫顺利留任，甚至故意阻挠公司其他员工向董事长汇报李海枫被返聘方式将获得580万股期权的事实。”
记者从上述员工处了解到，2011年2月，金川集团董事长曾到金川国际办事处签署2010年年报，其间曾有员工想向董事长汇报，一旦续聘李海枫则其580万股期权将可予以行使，或将造成国有资产流失。前述年报文件当天，张三林故意要求该员工陪同其妻子逛街，阻止其与董事长碰面。
“张总之前从来不带妻子出差，他妻子只是一名普通职工，不具备去香港公司出差资格。开会当天上午9点多，张总妻子就把想跟董事长汇报的那个员工叫到酒店，之后又要求该员工陪她购物，购物期间员工几次提出要回公司开会都被拒绝，直到上午年报签字结束，该员工才得以返回。”上述员工告诉记者。
而相比李海枫，张馨文股权期权的失而复得则要更加“暗度陈仓”。记者从重庆地产圈了解到，张馨文在和黄浦记任职4年，先后负责和黄重庆公司各地产项目的营销工作以及大都会广场的市场推广。
期间，和黄浦记在比华利豪园项目饱受争议之后迅速崛起，2009年更依靠珊瑚水岸和逸翠庄园两大项目实
现近20亿的销售。
业内普遍认为，对于重塑和黄在重庆高端物业的开发地位，张馨文功劳不小。
然而2010年，就在和黄浦记杨家山商住综合项目即将推出之际，张馨文突然离职，其后续动向暂不清楚。当时据传已有大型房地产商向其抛出橄榄枝。出乎意料的是，张馨文选择到一家即将退市的壳公司担任董事。
2010年7月，金川集团借壳认购协议签署一个月前，房地产公司和黄浦记出身的张馨文空降至即将注入为矿产资源的壳公司澳门投资担任执行董事。上任公告发布仅两天，澳门投资即向张馨文授出580万股期权。
值得注意的是，金川国际2010年年报披露，张馨文已于2010年11月30日辞任，由此持有的580万股期权作废。
然而，尽管2011年底已经辞职，但公司2011年年报披露，张馨文仍然获得5.4万港元薪金及薪贴。此外，张馨文本应失效的580万股期权，出现在2011年公司购股权计划披露中，且该期权已在当年全部予以行使。
对此，前述员工告诉记者，“当时我们也就上述问题询问公司董秘，董秘的答复是，张馨文工作合同已经被公司延期，该份延期文件经过张忠总经理的签字确认，法律上是生效的。”
不论是留任的李海枫还是延期的张馨文，均依靠张三林、张忠的大力推动获得一份从天而降的礼物。若根据期权行使日期前公司的收盘价2.61港元计算，由于李海枫、张馨文二人该期权行权价为0.58港元，则其行使该股权分别获得的套现收益约为1177.4万港元。
据说金川国际有一名叫杨晓琪的女性员工,年后已离职。
